YOUZU Interactive CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 2, 2018

==> picture [120 x 44] intentionally omitted <==

游族网络股份有限公司

2017 年独立董事述职报告

本人作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规 和《公司章程》、《独立董事制度》等规定和要求，本人在履职期内忠实、勤勉、 尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长， 对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事的作用，切 实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2017 年度独立董事 履行职责情况述职如下：

一、出席会议情况

公司现有3 名独立董事，达到了公司全体董事总人数9 名的三分之一，符合 上市公司建立独立董事制度的要求。

2017 年，公司共计召开了10 次董事会会议和5 次股东大会会议，本人参加 了全部董事会会议及股东大会。公司在此期间召集召开的董事会、股东大会均符 合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。 2017 年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异 议的事项，也没有反对、弃权的情形。

报告期内，本人出席董事会的情况如下：

	2017 年度应参加董事会次数			缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
独立董事姓名		亲自出席次数	委托出席次数
吴育辉	10	10	0	0	否

二、发表独立意见情况

公告时间	届次	发表独立意见事项
2017-03-03	第四届董事会	关于公司为全资子公司提供内保外贷暨为全

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [120 x 44] intentionally omitted <==

	第二十八次会议	资子公司提供担保的独立意见。
2017-04-10	第四届董事会第二十九次会议	关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
2017-07-18	第四届董事会第三十一次会议	股票期权激励计划相关事项的独立意见；公司及全资子公司向银行申请综合授信及相应担保的独立意见；拟发行债务融资产品的独立意见。
2017-08-17	第四届董事会第三十二次会议	于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的独立意见；关于向激励对象授予股票期权的独立意见。
2017-08-24	第四届董事会第三十三次会议	关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；关于会计政策变更的独立意见；关于为子公司及子公司间互相提供担保额度的独立意见；关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见；关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的独立意见。
2017-09-13	第四届董事会第三十四次会议	关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的事前认可意见及独立意见。
2017-10-31	第四届董事会第三十五次会议	关于公司续聘会计师事务所的独立意见。
2017-12-06	第四届董事会第三十六次会议	独立董事关于回购公司股份预案的独立意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [120 x 44] intentionally omitted <==

关于公司调整非公开发行募集资金投资项目 第四届董事会 投入金额的独立意见，关于使用募集资金置换 2017-12-27 第三十七次会 预先投入募投项目自筹资金的独立意见，关于 议 以募集资金向全资子公司增加注册资本的独 立意见。

三、公司现场检查情况

2017 年度，本人利用到公司参加董事会、股东大会及不定期走访等机会， 对公司进行了多次实地调查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情 况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、高级管理人员以及相关 人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司 运行动态。通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关人员 保持密切联系。同时，本人积极关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉 公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管理动态。

四、保护投资者权益

作为公司独立董事，本人在报告期内忠实履行职责，在维护公司和投资者合 法权益方面做了以下工作：

报告期内，本人根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》 的要求，忠实履行独立董事职责，对公司战略规划、对外投资、非公开发行股票 及公司债等再融资行为、股票期权激励计划、公司经营等重要事项进行详细沟通， 认真听取相关人员汇报，深入了解公司的生产经营情况和风险应对措施，并根据 自己的专业知识和从业经验，对相关会议议案作出审慎、公正、客观、独立的判 断，维护公司及中小股东的合法权益。

报告期内，本人持续关注、严格监督公司信息披露工作。根据证监会《上市 公司信息披露管理办法》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等制度 要求对公司各项信息披露进行有效监督和核查，督促公司真实、准确、完整、及 时、公平地履行信息披露义务，切实保障公司股东特别是社会公众股股东的知情 权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [120 x 44] intentionally omitted <==

报告期内，为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深圳证券交易 所每年出台的各项法规、制度，加深对相关法律法规，尤其涉及到社会公众股股 东权益保护等方面的认识和理解，进一步增强对公司和社会公众股东合法权益的 保护意识，提高履职能力。

五、参与董事会专门委员会的履职情况

本人作为公司审计委员会委员及召集人、薪酬与考核委员会委员，遵照公司 《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》的具体规定，积极参与 了审计委员会、薪酬与考核委员会的日常工作。报告期内，本人积极召集委员会 成员及审计机构、公司高管召开审计委员会相关会议。审查了公司内部控制制度 及执行情况，审核了公司重要的会计政策，了解公司财务状况和经营情况，督促 和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对公 司薪酬制度执行情况进行监督，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，切实 履行了各专门委员会委员的职能。

六、报告期其他事项

• （一）无提议召开董事会的情况；

• （二）提议续聘公司年度会计师事务所；

• （三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式：

电子邮件：wuyuhui@xmu.edu.cn

最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合，报告完毕，谢谢！

游族网络股份有限公司 独立董事：吴育辉 2018 年4 月2 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==