YOUZU Interactive CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 2, 2018

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游族网络股份有限公司 2017 年独立董事述职报告

本人作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规 和《公司章程》、《独立董事制度》等规定和要求，本人在履职期内忠实、勤勉、 尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长， 对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事的作用，切 实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2017 年度独立董事 履行职责情况述职如下：

一、出席会议情况

公司现有3 名独立董事，达到了公司全体董事总人数9 名的三分之一，符合 上市公司建立独立董事制度的要求。

2017 年，公司共计召开了10 次董事会会议和5 次股东大会会议，本人参加 了全部董事会会议及股东大会。公司在此期间召集召开的董事会、股东大会均符 合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。 2017 年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异 议的事项，也没有反对、弃权的情形。

报告期内，本人出席董事会的情况如下：

					是否连续两次 未亲自出席会 议
独立董事姓 名	2017 年度应参 加董事会次数	亲自出席次 数	委托出席次 数	缺席次 数
刘志云	10	10	0	0	否

二、发表独立意见情况

公告时间 届次 发表独立意见事项

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2017-03-03	第四届董事会 第二十八次会 议	关于公司为全资子公司提供内保外贷暨为全 资子公司提供担保的独立意见。
2017-04-10	第四届董事会 第二十九次会 议	关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公 司对外担保情况的专项说明和独立意见。
2017-07-18	第四届董事会 第三十一次会 议	股票期权激励计划相关事项的独立意见；公司 及全资子公司向银行申请综合授信及相应担 保的独立意见；拟发行债务融资产品的独立意 见。
2017-08-17	第四届董事会 第三十二次会 议	于调整公司2017年股票期权激励计划激励对 象名单及股票期权数量的独立意见；关于向激 励对象授予股票期权的独立意见。
2017-08-24	第四届董事会 第三十三次会 议	关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公 司对外担保情况的专项说明和独立意见；关于 会计政策变更的独立意见；关于为子公司及子 公司间互相提供担保额度的独立意见；关于 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告的独立意见；关于公司及控股子公 司开展外汇套期保值业务的独立意见。
2017-09-13	第四届董事会 第三十四次会 议	关于延长非公开发行股票股东大会决议有效 期及授权有效期的事前认可意见及独立意见。
2017-10-31	第四届董事会 第三十五次会 议	关于公司续聘会计师事务所的独立意见。
2017-12-06	第四届董事会 第三十六次会	独立董事关于回购公司股份预案的独立意见。

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	议
2017-12-27	第四届董事会 第三十七次会 议	关于公司调整非公开发行募集资金投资项目 投入金额的独立意见，关于使用募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的独立意见，关于 以募集资金向全资子公司增加注册资本的独 立意见。

三、公司现场检查情况

2017 年度，本人利用到公司参加董事会、股东大会及不定期走访等机会， 对公司进行了多次实地调查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情 况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、高级管理人员以及相关 人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司 运行动态。通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关人员 保持密切联系。同时，本人积极关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉 公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管理动态。

四、保护投资者权益

作为公司独立董事，本人在报告期内忠实履行职责，在维护公司和投资者合 法权益方面做了以下工作：

报告期内，本人根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》 的要求，忠实履行独立董事职责，对公司战略规划、对外投资、非公开发行股票 及公司债等再融资行为、股票期权激励计划、公司经营等重要事项进行详细沟通， 认真听取相关人员汇报，深入了解公司的生产经营情况和风险应对措施，并根据 自己的专业知识和从业经验，对相关会议议案作出审慎、公正、客观、独立的判 断，维护公司及中小股东的合法权益。

报告期内，本人持续关注、严格监督公司信息披露工作。根据证监会《上市 公司信息披露管理办法》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等制度 要求对公司各项信息披露进行有效监督和核查，督促公司真实、准确、完整、及 时、公平地履行信息披露义务，切实保障公司股东特别是社会公众股股东的知情

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权。

报告期内，为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深圳证券交易 所每年出台的各项法规、制度，加深对相关法律法规，尤其涉及到社会公众股股 东权益保护等方面的认识和理解，进一步增强对公司和社会公众股东合法权益的 保护意识，提高履职能力。

五、参与董事会专门委员会的履职情况

本人作为公司薪酬与考核委员会委员及召集人、提名委员会委员，遵照公司 《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》的具体规定，积极参与 了薪酬与考核委员会、提名委员会的日常工作。报告期内，本人积极召集委员会 成员召开薪酬与考核委员会相关会议，对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董 事及高级管理人员的薪酬进行了审核，报告期内无高级管理人员更换的情况出现； 此外，本人通过积极探索和研究董事会专门委员会涉及的相关事宜，为公司在薪 酬制度与提名制度的改进等方面提供参考意见，切实履行了各委员会委员的职能。

六、报告期其他事项

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）提议续聘公司年度会计师事务所；

（三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式 ：

电子邮件：liuzy420@163.com

最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合，报告完毕，谢谢！

游族网络股份有限公司 独立董事：刘志云 2018 年4 月2 日

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