YOUZU Interactive CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Mar 29, 2018

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证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2018-026

游族网络股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2018 年3 月26 日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2018 年3 月28 日下午16:00 在上海市徐汇区宜山路711 号华鑫商务中心2 号楼公司 会议室召开。会议以通讯及现场表决的形式召开。会议应出席董事9 人，实际出 席董事9 人。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《游族网络股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决， 形成了如下决议：

一、 审议通过了《出售资产暨关联交易的议案》

因发展战略和业务结构布局调整，公司将其持有北京淘梦网络科技有限责任 公司1%的股权及其相关附属权利作价人民币531.9957 万元转让给宁波泽时投资 管理有限公司（以下简称“泽时投资”），并就相关事项签署《股权转让协议》； 将其持有河北铸梦文化传播有限公司1%的股权及其相关附属权利作价人民币 200 万元转让给泽时投资，并就相关事项签署《股权转让协议》。

游族网络全资子公司上海游素投资管理有限公司（以下简称“游素投资”） 将其持有上海斯干网络科技有限公司1%的股权及其相关附属权利作价人民币 300 万元转让给泽时投资，并就相关事项签署《股权转让协议》；将其持有上海 笑果文化传媒有限公司1%的股权及其相关附属权利作价人民币600 万元转让给 泽时投资，并就相关事项签署《股权转让协议》。

游素投资系游族网络的全资子公司。交易方泽时投资系公司关联方，上述交

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易构成关联交易。

本次所涉关联交易金额累计为人民币1,631.9957 万元，超过公司最近一期 经审计净资产的0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东 大会审议。

本议案已经独立董事出具同意的独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。

二、 审议通过了《关于公司及全资子公司关联交易的议案》

宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波 泽禧”）系一家有限合伙企业，公司为有限合伙人，出资比例为99.99%，认缴 出资额为2,999.7 万元；宁波梅山保税港区游心企业管理咨询有限公司（以下 简称“宁波游心”）为普通合伙人，出资比例为0.01%，认缴出资额为0.3 万 元。

因发展战略规划考虑，宁波游心拟将其持有的宁波泽禧0.01%的出资份额 及相关附属权利作价人民币1.092 万元转让给泽时投资，并拟就上述事项签署 《宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人份额转让 协议》；游族网络拟将其持有的宁波泽禧不超过76.92%的出资份额及相关附属 权利按照每1%出资份额对应109.2044 万元的对价作价不超过人民币8,400 万 元转让给宁波泽瑾创业投资合伙企业（有限合伙），并拟就上述事项签署《宁 波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人份额转让协议》。

宁波游心系游族网络的全资子公司。交易方宁波泽瑾为泽时投资控制的有 限合伙企业，为公司关联方，上述交易构成关联交易。

本次所涉关联交易金额累计为不超过人民币8,401.092 万元，超过公司最 近一期经审计净资产的0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提 交股东大会审议。

本议案已经独立董事出具事前认可意见及同意的独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。

特此公告。

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游族网络股份有限公司

董事会 2018 年3 月29 日

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