YOUZU Interactive CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Dec 27, 2017

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证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2017-101

游族网络股份有限公司

第四届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议 于2017 年12 月20 日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案， 并于2017 年12 月25 日下午16:00 在上海市徐汇区宜山路711 号华鑫商务中心 2 号楼公司会议室召开。会议以通讯及现场表决的形式召开。会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符 合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《游族网络股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决， 形成了如下决议：

一、审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》

由于本次实际募集资金净额少于拟投入的募集资金总额人民币 1,252,000,000 元，根据公司非公开发行的内部决策程序，公司根据实际募集资 金数额、拟募投项目投入比例和各项目具体情况，调整募投项目的具体投资金额， 募集资金不足部分由公司自筹解决。公司按照实际募集资金情况对原募集投资项 目投入金额做相应的调整，具体如下：

单位 : 元

	序 号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额	调整后的拟投入募 集资金	备注

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1	网络游戏研发及发 行运营建设项目	972,484,100	359,000,000	346,241,439.14	不足部分 将以自筹 资金投入
2	大数据分析与运营 建设项目	1,199,954,900	543,000,000	-
3	偿还银行贷款	350,000,000	350,000,000	350,000,000
合计				696,241,439.14	-

以上议案已经独立董事发表独立意见。

具体请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的公告》。

同意该项议案的票数为9 票；反对票0 票；弃权票0 票。

二、 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司非公开发 行股票的批复》核准进行非公开股票的发行，实际募集资金净额为人民币 696,241,439.14 元。

截至2017 年11 月30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投入项目总计 852,066,982.79 元，本次募集资金投资项目、项目投资总额、募集资金拟投入 金额、自筹资金截至2017 年11 月30 日已投入金额及拟置换金额如下情况：

单位:元

序 号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投 入金额	截至2017 年11 月30 日自筹资金已投入金 额	拟置换金额
1	网络游戏研发及发 行运营建设项目	972,484,100	359,000,000	578,566,982.79	345,676,511.59
2	大数据分析与运营 建设项目	1,199,954,900	543,000,000	-	-

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3	偿还银行贷款	350,000,000	350,000,000	273,500,000	273,500,000
合计				852,066,982.79	619,176,511.59

以上议案已经独立董事发表独立意见。

具体请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

同意该项议案的票数为9 票；反对票0 票；弃权票0 票。

三、 审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增加注册资本的议案》

根据募集资金投资项目及使用计划，公司以全资子公司上海游族信息技术有 限公司（以下简称“游族信息”）为网络游戏研发及发行运营建设项目的实施主 体，同时偿还银行贷款项目募集资金中的44,000,000 元用于归还游族信息名下 的银行贷款。有鉴于此，公司拟对游族信息增资共计390,241,439.14 元，其中： 认缴新增注册资本70,000,000 元人民币，其余320,241,439.14 元人民币计入资 本公积。本次增资完成后，游族信息的注册资本由30,000,000 元人民币变更为 100,000,000 元人民币，公司仍对其持有100%的股权。

具体请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 以募集资金向全资子公司增加注册资本的公告》。

同意该项议案的票数为9 票；反对票0 票；弃权票0 票。

四、 关于增加公司注册资本的议案

2017 年12 月18 日，公司非公开发行人民币普通股（A 股）共计27,152,828 股，每股面值人民币1 元，每股发行价格为人民币25.78 元。公司截至2017 年 11 月30 日止，公司已收到特定对象缴入的出资款人民币699,999,905.84 元， 扣除发行费用后实际募集资金净额人民币696,241,439.14 元。公司拟以上述募 集资金新增注册资本人民币27,152,828 元，余额计人民币669,088,611.14 元转 入资本公积。本次公司注册资本变更后，公司总股本由861,315,045 元增加至 888,467,873 元。

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以上议案需提交股东大会审议。该议案为特别表决事项，需经出席会议的股 东所持表决权的2/3 以上通过。

同意该项议案的票数为9 票；反对票0 票；弃权票0 票。

五、 关于修改《公司章程》的议案

公司采用向特定对象非公开发行的方式，非公开发行人民币普通股（A 股） 共计27,152,828 股，公司总股本拟由861,315,045 股增加至888,467,873 元。 现结合游族网络股份有限公司的实际情况，拟对《公司章程》作出相应修订，具 体如下：

条款	修订前	修订后
第六条	公司注册资本为人民币 861,315,045 元。	公司注册资本为人民币 888,467,873 元。
第十九条	公司的股份采取股票形式，已 发行的总股本为861,315,045 股， 均为普通股。	公司的股份采取股票形式，已发 行的总股本为888,467,873 股，均为 普通股。

以上议案需提交股东大会审议。该议案为特别表决事项，需经出席会议的股 东所持表决权的2/3 以上通过。

同意该项议案的票数为9 票；反对票0 票；弃权票0 票。

六、 审议通过了《关于提请召开2018 年第一次临时股东大会的议案》

本次董事会审议通过的《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改<公司 章程>的议案》尚需提交股东大会审议表决，公司董事会将在本次董事会后适时 召集公司2018年第一次临时股东大会审议上述议案，并披露召开股东大会的通知。 同意该项议案的票数为9 票；反对票0 票；弃权票0 票。

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游族网络股份有限公司

董事会

2017 年12 月27 日

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