YOUZU Interactive CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Jul 17, 2017

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2017-054

游族网络股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议 （以下简称“本次会议”）于2017年7月12日以电子邮件和专人送达的方式发出 会议通知和会议议案，并于2017年7月17日下午14:00在上海市徐汇区宜山路711 号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场和通讯结合的方式召开。会 议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的 有关规定，合法有效。

本次会议由董事长林奇先生主持,与会董事就会议议案进行了审议、表决， 形成了如下决议：

一、审议并通过《关于公司<2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2017年股票期权激励计划（草案）》。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》上披露的《2017 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

同意该项议案的票数为9票、反对票0票、弃权票0票。

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本议案已经独立董事出具独立意见，需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过《关于公司<2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议 案》

为保证公司2017年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营 目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2017年股 票期权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》上披露的《2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

同意该项议案的票数为9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票期权激励 计划相关事宜的议案》

为了具体实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施 公司2017年股票期权激励计划相关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日。

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量及 所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理 授予股票期权所必需的全部事宜。

（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意 董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权

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结果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记。

（7）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励 对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚 未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划。

（8）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

（9）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

（10）提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。 同意该项议案的票数为9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的议案》

公司已分别于2016 年7 月5 日、2016 年7 月21 日召开第四届董事会第二 十次会议及2016 年第三次临时股东大会，审议通过公司向中国民生银行股份有 限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）申请不超过50,000 万元的 综合授信，公司全资子公司上海驰游信息技术（以下简称“上海驰游”）作为公 司的共用额度使用人，可申请不超过人民币30,000 万元的额度。最终授信额度 以银行实际审批的授信额度为准。授信期限不超过2 年。现根据银行和公司的协 商结果，公司拟将上述事项调整为公司向民生银行上海分行申请不超过人民币 50,000 万元的综合授信；公司全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简 称“游族信息”）作为共用额度使用人，可申请使用不超过人民币30,000 万元 的综合授信额度。具体授信时限及授信额度以银行实际审批额度为准。

公司全资子公司上海驰游因经营需要，结合当前企业资金需求状况，为满 足自身经营所需流动资金需求，向平安银行股份有限公司申请不超过人民币 20,000 万元的综合授信。此次授信申请将替代2017 年6 月27 日公司2016 年度 股东大会审议通过的上海驰游向平安银行申请的同等额度的综合授信事项。

公司全资子公司上海驰游因经营需要，结合当前企业资金需求状况，为满 足自身经营所需流动资金需求，向南京银行股份有限公司上海分行（以下简称

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“南京银行上海分行”）申请人民币不超过20,000 万元人民币的综合授信。具 体授信时限以上海驰游与银行签署的授信协议为准。

董事会审议认为：公司及全资子公司进行本次综合授信，是公司及子公司 正常的生产经营需要，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股 东的整体利益。

同意该项议案的票数为9 票；反对票0 票；弃权票0 票。

本议案已经独立董事出具独立意见，需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于公司进行抵押担保并为全资子公司提供担保的议案》

公司已分别于2016 年7 月5 日、2016 年7 月21 日召开第四届董事会第二 十次会议及2016 年第三次临时股东大会，审议通过公司向民生银行上海分行申 请不超过50,000 万元的综合授信，公司全资子公司上海驰游作为公司的共用额 度使用人，可申请不超过人民币30,000 万元的额度。公司以自有房产宜山路711 号为公司提供50,000 万元的抵押担保，公司为上海驰游提供不超过人民币 30,000 万元连带责任担保，担保期限均不超过2 年。现根据银行和公司的协商 结果，公司拟将上述事项调整为公司向民生银行上海分行申请不超过人民币 50,000 万元的综合授信，以公司自有的上海宜山路717 号1 层，2 层，11-13 层， 15-19 层房产作抵押担保；公司全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简 称“游族信息”）作为共用额度使用人，可申请使用不超过人民币30,000 万元 的综合授信额度。公司为游族信息提供连带责任担保，担保金额不超过人民币 30,000 万元，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过2 年。相关担保 事项以正式签署的担保协议为准。

公司全资子公司上海驰游向平安银行股份有限公司申请不超过人民币 20,000 万元的综合授信，由公司为其提供连带责任担保；担保期间从最高额保 证担保合同生效日起至贷款合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两 年。每一具体授信的保证期间单独计算，若具体授信展期，则保证期间延续至展 期期间届满之日后两年。若贷款合同项下所有本息及费用已结清，则公司担保责 任解除。此次担保将替代2017 年6 月27 日公司召开的2016 年度股东大会审议 通过的公司为上海驰游向平安银行申请的同等额度授信的担保事项。

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公司全资子公司上海驰游因经营需要，结合当前企业资金需求状况，为满 足自身经营所需流动资金需求，向南京银行上海分行申请人民币不超过20,000 万元人民币的综合授信。公司为其提供连带责任担保，担保期间为主合同项下单 笔债务履行期限届满之日起两年。

公司全资子公司游族香港有限公司（以下简称“游族香港”）、Yoozoo Global Limited（以下简称“游族环球”）的日常经营活动与交易需求不断增加， 为确保游族香港、游族环球与各交易对方日常商贸往来的正常开展，公司拟以游 族信息为担保主体，为游族香港、游族环球的日常交易活动提供不超过1,000 万元美金（大约为人民币6,756 万元）的连带责任担保。担保期限为自股东大会 审议通过之日起3 年。

公司董事会认为上述担保事项中，被担保对象游族香港、上海驰游的运营均 在公司管控范围内，目前的经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。上 述担保不会损害公司和中小股东的利益。因此，董事会同意上述担保事项。 同意该项议案的票数为9 票；反对票0 票；弃权票0 票。

本议案已经独立董事出具独立意见，需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于拟发行债务融资产品的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，增强公司资金管理能力，同时 使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，结合公司发 展需要,董事会同意公司发行不超过等值于8 亿元人民币的债务融资产品，包括 超短期融资券、中期票据和其他短期及中长期债务融资产品，公司可根据实际需 要，决定发行其中一种或同时发行其中几种债务融资产品。

根据公司发行债务融资产品的安排，为更好的把握债务融资产品的发行时机， 提高融资效率，同意公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理债务 融资产品发行相关具体事宜。

同意该项议案的票数为9 票；反对票0 票；弃权票0 票。

本议案已经独立董事出具独立意见，需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》

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本次董事会审议通过的《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜的 议案》、《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的议案》、《关于公司进行抵 押担保并为全资子公司提供担保的议案》、《关于拟发行债务融资产品的议案》尚 需股东大会审议表决，公司董事会将在本次董事会后适时召集公司股东大会审议 上述议案，并发布召开股东大会的通知。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

游族网络股份有限公司 董事会 2017年7月17日

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