YOUZU Interactive CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Jul 17, 2017

游族网络股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第三十一次会议

审议相关事项的独立意见

作为游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《关于上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市 公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”)的相关规定，就公司于2017 年7 月17 日召开的第四届 董事会第三十一次会议,我们本着审慎、负责的态度,审阅了本次董事会会议相关 材料,并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

一、关于公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

公司拟实施《2017 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权 激励计划》”），我们认为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12 个月 内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内被中国证监会 及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具 有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办 法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围， 其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、 行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、

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行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全 体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性，我们认为，本次公 司层面业绩指标为营业收入，营业收入增长率指标反映公司盈利能力的及企业成 长性的体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的 激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了相比2016 年，2017-2020 年度 营业收入增长率分别不低于30%、50%、70%、90%的业绩考核目标。

因此，我们认为公司本次激励计划的考核指标设定具有良好的科学性和合理 性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

二、 关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的独立意见

此次公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请不超过50,000 万元的 综合授信，公司全资子公司上海游族信息技术（以下简称“游族信息”）作为公 司的共用额度使用人，可申请不超过人民币30,000 万元的额度；全资子公司上 海驰游信息技术有限公司（以下简称“上海驰游”）向平安银行股份有限公司申 请不超过人民币20,000 万元的综合授信；上海驰游向南京银行股份有限公司上 海分行申请人民币不超过20,000 万元人民币的综合授信。

经审查，我们认为公司及公司上述全资子公司进行本次综合授信申请事项符 合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，旨 在满足自身经营所需流动资金需求，是正常的生产经营需要，有利于公司持续、 稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益，符合相关法律法规，其决 策程序合法、有效。公司及上述全资子公司的生产经营正常，具有良好的偿债能 力，风险可控。上述事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司 和股东利益的行为。

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三、关于公司进行抵押担保并为全资子公司提供担保的议案的独立意见

本次公司进行抵押担保及为全资子公司上海驰游及游族信息在银行申请综 合授信提供担保；游族信息为游族香港、Yoozoo Global Limited（以下简称“游 族环球”）日常经营活动提供相关担保，公司及上述子公司资产质量优良、偿债 能力较强，上述担保行为不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满足公司及 子公司经营所需流动资金需求，有利于其长远发展；目前，公司已制定了严格的 对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序 符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

四、关于拟发行债务融资产品的议案的意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，经审查：公司 拟发行不超过等值于 8 亿元人民币的债务融资产品，募集资金主要用于补充公司 流动资金、偿还银行借款等符合法律法规规定的合法用途。通过本次债务融资产 品的发行，有利于拓宽公司融资渠道，优化融资结构，增强公司资金管理能力， 同时使公司能够灵活选择融资工具，满足未来运营资金需求，不存在损害公司和 全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次发行债务融资产 品。

独立董事：杨鹏慧、吴育辉、刘志云 2017 年7 月17 日

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