YOUZU Interactive CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 9, 2017

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游族网络股份有限公司 2016 年独立董事述职报告

作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人以维护 公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》、《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》等有关法律法规的规定和要求谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立 董事的权利和职责，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作 用，切实维护了公司和股东的利益。

现将本人2016 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、参加会议情况

公司现有3 名独立董事，达到了公司全体董事总人数9 名的三分之一，符合 上市公司建立独立董事制度的要求。

2016 年度，公司共召开13 次董事会，6 次股东大会。董事会的召集召开符 合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合 法有效。本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席 了所有董事会，对各次董事会相关议案均认真审议，积极参与讨论，并提出合理 建议，对会议的各项议案均以科学、审慎的态度行使了审议权和表决权，充分发 挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

报告期内，本人出席董事会的情况如下：

	2016 年度应参加 董事会次数			缺席次 数	是否连续两次未 亲自出席会议
独立董事姓名		亲自出席次数	委托出席次数
吴育辉	13	13	0	0	否

二、发表独立意见情况

时间	届次	发表独立意见事项
2016年2月5日	第四届董事会第	关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见；关于

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	十五次会议	控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保 情况的专项说明和独立意见
2016年2月17日	第四届董事会第 十六次会议	关于《2015年度利润分配预案》、《2015年内部控制 自我评价报告》、《关于续聘公司2016年度审计机构 的议案》的独立意见
2016年2月18日	第四届董事会第 十七次会议	关于公司公开发行公司债券的独立意见
2016年3月22日	第四届董事会第 十八次会议	关于《关于全资子公司向银行申请贷款的议案》、《关 于全资子公司为全资子公司向银行申请贷款提供担 保的议案》、《关于为全资子公司向银行申请授信提 供担保的议案》、《关于实际控制人为全资子公司向 银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》、《关 于全资子公司为全资子公司提供担保的议案》的独立 意见
2016年4月28日	第四届董事会第 十九次会议	关于《关于聘任财务总监的议案》、《关于全资子公 司向银行申请贷款及综合授信的议案》、《关于公司 为全资子公司向银行申请贷款及综合授信提供担保 的议案》、《关于公司拟发行债务融资产品的议案》 的独立意见
2016年7月5日	第四届董事会第 二十次会议	关于公司调整非公开发行股票发行对象和增加价格 调整机制事项、关于公司非公开发行股票涉及关联交 易事项、关于公司及全资子公司向银行申请综合授信 事项、关于公司进行抵押担保并为全资子公司向银行 申请综合授信提供担保事项的独立意见
2016年7月21日	第四届董事会第 二十一次会议	关于公司非公开发行股票预案（修订稿）、关于调整 公司本次非公开发行股票募集资金总额、关于公司非 公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关承诺 的独立意见
2016年8月23日	第四届董事会第 二十二次会议	关于调整公司高级管理人员的独立意见、关于控股股 东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见
2016年9月13日	第四届董事会第 二十三次会议	关于关于调整公司非公开发行股票方案、关于公司非 公开发行股票涉及关联交易事项、关于公司非公开发 行股票预案（二次修订稿）、关于公司本次非公开发 行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 与相关承诺的独立意见
2016年11月21日	第四届董事会第 二十五次会议	关于公司非公开发行公司债券相关事宜、关于全资子 公司向银行申请综合授信、关于公司为全资子公司向 银行申请贷综合授信提供担保的独立意见
2016年11月30日	第四届董事会第 二十六次会议	关于全资子公司为全资子公司提供担保及公司为全 资子公司提供反担保的独立意见
2016年12月16日	第四届董事会第	关于确定非公开发行股票募投项目实施主体、关于公

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	二十七次会议	司全资子公司向银行申请综合授信、关于公司为全资 子公司向银行申请综合授信提供担保、关于全资子公 司与关联方共同投资暨关联交易、关于签订重大合同 的独立意见

三、对公司进行现场检查情况

2016 年度，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，多次到公司现场参加 会议并对公司进行实地现场调查，对公司的生产经营情况、财务运作情况进行现 场调查，听取管理层、财务负责人汇报公司年度发展、财务情况和重大事项进展 情况，与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排并充分沟通审 计进展情况，对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场调查；对公司关联交易、关联方资金往来、对外投资、重大担保、 再融资等情况进行现场调查，获取做出决策所需要的充分、必要的情况和资料； 及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行 使职权，共同促进公司规范与健康发展。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、关注公司信息披露情况

报告期内，本人积极关注和监督公司信息披露工作的质量，公司能够严格按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、 《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披 露，同时加强了自愿披露工作。

2、关注保护中小投资者合法权益的情况

报告期，本人对公司生产经营、财务状况、对外担保、关联交易 等情况， 主动查找相关资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，监督 和核查董事、高管履职情况，督促公司加强与投资者互动交流，切实维护中小股 东的合法利益。

3、关注公司内部治理及经营管理的情况

2016 年度，对经董事会、股东大会审议决策的重大事项，本人都提前对相 关议案进行了审阅，并通过会谈、电话等方式与公司高管及其他董事保持交流和

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联系，对涉及公司生产经营、再融资、授信及贷款、担保事项、对外投资等事项 均进行了认真的核查，并对相关事项发表了独立意见。

五、任职董事会各专业委员会工作情况

作为第三届、第四届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，同 时也是作为会计专业人士，本人在2016 年度积极参加公司董事会、股东大会， 并主持召开年度内审计委员会会议，积极关注公司内部控制及内部审计情况、董 事及高级管理人员任职情况，对定期报告编制、公司财务状况和经营情况、与控 股股东等关联方的资金往来情况进行了等事项与会计师、财务相关人员进行了积 极的沟通，对高管人员薪酬与考核方面也提出了合理化建议，并被公司所采纳。

六、对公司的建议

本人通过参与公司本年度的各次会议，就公司治理、公司财务状况和经营情 况等事项与公司进行充分有效的沟通，并从会计专业人士的角度提出适当的建议 和意见，对于公司合理化治理能力的提升有积极的影响。公司正在稳步发展运营 阶段，希望公司能就经营状况、投融资活动等情况继续与独立董事保持沟通；建 议公司在做好优势主营业务的同时，时刻关注经济形势、外部市场变化对公司经 营状况的影响，提升公司管理水平，拓展新的盈利点；同时公司管理层积极主动 了解年度内的生产经营情况和重大事项的进展情况，降低公司营运风险，提升管 理水平，促使公司实现长期可持续发展。

七、报告期其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

八、联系方式：

电子邮件：wuyuhui@xmu.edu.cn

最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合，报告完毕，谢谢！

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游族网络股份有限公司 独立董事：吴育辉 2017 年4 月6 日

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