YOUZU Interactive CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 9, 2017

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游族网络股份有限公司 2016 年独立董事述职报告

作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人以维护 公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》、《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》等有关法律法规的规定和要求谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立 董事的权利和职责，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作 用，切实维护了公司和股东的利益。

现将本人2016 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、参加会议情况

公司现有3 名独立董事，达到了公司全体董事总人数9 名的三分之一，符合 上市公司建立独立董事制度的要求。

2016 年度，公司共召开13 次董事会，6 次股东大会。董事会的召集召开符 合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合 法有效。本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席 了所有董事会，对各次董事会相关议案均认真审议，积极参与讨论，并提出合理 建议，对会议的各项议案均以科学、审慎的态度行使了审议权和表决权，充分发 挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

报告期内，本人出席董事会的情况如下：

独立董事姓名 刘志云	2016 年度应参加 董事会次数			缺席次 数	是否连续两次未 亲自出席会议
		亲自出席次数	委托出席次数
	13	13	0	0	否

二、发表独立意见情况

时间	届次	发表独立意见事项
2016年2月5日	第四届董事会第	关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见；关于

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	十五次会议	控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保 情况的专项说明和独立意见
2016年2月17日	第四届董事会第 十六次会议	关于《2015年度利润分配预案》、《2015年内部控制 自我评价报告》、《关于续聘公司2016年度审计机构 的议案》的独立意见
2016年2月18日	第四届董事会第 十七次会议	关于公司公开发行公司债券的独立意见
2016年3月22日	第四届董事会第 十八次会议	关于《关于全资子公司向银行申请贷款的议案》、《关 于全资子公司为全资子公司向银行申请贷款提供担 保的议案》、《关于为全资子公司向银行申请授信提 供担保的议案》、《关于实际控制人为全资子公司向 银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》、《关 于全资子公司为全资子公司提供担保的议案》的独立 意见
2016年4月28日	第四届董事会第 十九次会议	关于《关于聘任财务总监的议案》、《关于全资子公 司向银行申请贷款及综合授信的议案》、《关于公司 为全资子公司向银行申请贷款及综合授信提供担保 的议案》、《关于公司拟发行债务融资产品的议案》 的独立意见
2016年7月5日	第四届董事会第 二十次会议	关于公司调整非公开发行股票发行对象和增加价格 调整机制事项、关于公司非公开发行股票涉及关联交 易事项、关于公司及全资子公司向银行申请综合授信 事项、关于公司进行抵押担保并为全资子公司向银行 申请综合授信提供担保事项的独立意见
2016年7月21日	第四届董事会第 二十一次会议	关于公司非公开发行股票预案（修订稿）、关于调整 公司本次非公开发行股票募集资金总额、关于公司非 公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关承诺 的独立意见
2016年8月23日	第四届董事会第 二十二次会议	关于调整公司高级管理人员的独立意见、关于控股股 东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见
2016年9月13日	第四届董事会第 二十三次会议	关于关于调整公司非公开发行股票方案、关于公司非 公开发行股票涉及关联交易事项、关于公司非公开发 行股票预案（二次修订稿）、关于公司本次非公开发 行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 与相关承诺的独立意见
2016年11月21日	第四届董事会第 二十五次会议	关于公司非公开发行公司债券相关事宜、关于全资子 公司向银行申请综合授信、关于公司为全资子公司向 银行申请贷综合授信提供担保的独立意见
2016年11月30日	第四届董事会第 二十六次会议	关于全资子公司为全资子公司提供担保及公司为全 资子公司提供反担保的独立意见
2016年12月16日	第四届董事会第	关于确定非公开发行股票募投项目实施主体、关于公

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二十七次会议 司全资子公司向银行申请综合授信、关于公司为全资 子公司向银行申请综合授信提供担保、关于全资子公 司与关联方共同投资暨关联交易、关于签订重大合同 的独立意见

三、对公司进行现场检查情况

2016 年度本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，多次到公司现场参加会 议并对公司进行实地现场调查，对公司的生产经营情况、财务运作情况进行现场 调查，听取管理层、财务负责人汇报公司年度发展、财务情况和重大事项进展情 况，与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排并充分沟通审计 进展情况，对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情 况等进行现场调查；对公司关联交易、关联方资金往来、对外投资、重大担保、 再融资等情况进行现场调查，获取做出决策所需要的充分、必要的情况和资料； 及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行 使职权，共同促进公司规范与健康发展。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、关注公司信息披露情况

报告期内，本人积极关注和监督公司信息披露工作的质量，公司能够严格按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、 《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披 露，同时加强了自愿披露工作。

2、关注保护中小投资者合法权益的情况

报告期，本人对公司生产经营、财务状况、对外担保、关联交易 等情况， 主动查找相关资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，监督 和核查董事、高管履职情况，督促公司加强与投资者互动交流，切实维护中小股 东的合法利益。

3、关注公司内部治理及经营管理的情况

2016 年度，对经董事会、股东大会审议决策的重大事项，本人均提前对相

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关议案进行了审阅，并通过会谈、电话等方式与公司董秘、其他高管及其他董事 保持交流和联系，对涉及公司生产经营、再融资、授信及贷款、担保事项、对外 投资等事项均进行了认真的核查，并对相关事项发表了独立意见。

五、任职董事会各专业委员会工作情况

本人作为第三届、第四届董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员， 在报告期间，报告期内本人积极参加各项专业委员会会议，严格按照公司董事会 专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事 项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健 全公司内控制度，对公司的高管选举、薪酬考核的制度规划、流程优化、人员提 名等方面提出合理化建议和意见，独立行使了相应的职权，维护了公司和中小股 东的合法权益。

六、对公司的建议

公司自上市以来稳步发展，特别是近一年公司治理也进入了平稳阶段，形成 了比较完善的法人治理结构和内控制度，日常各方面均运作规范。随着公司业务 规模的扩大及控股子公司的增加，特别是海外控股子公司及参股公司的增加，公 司将面临更多更复杂的公司内部治理问题，对公司内控体系适用的宽度和广度、 现有内控体系的合理性提出了更多的考验。建议公司在现有内控体系的基础上继 续梳理和细化各项内控制度，根据实际情况适时更新制度架构及内容，进一步健 全和完善公司的内部控制体系，这对公司的全方位发展将有着积极的作用。

七、报告期其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

八、联系方式：

电子邮件：liuzy420@163.com

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最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合，报告完毕，谢谢！

游族网络股份有限公司 独立董事：刘志云 2017 年4 月6 日

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