YOUZU Interactive CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Sep 13, 2016

游族网络股份有限公司

独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议

审议相关事项的独立意见

作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司召开的第四届董事会第二十三 次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于 独立判断的立场发表如下独立意见：

一、关于调整公司非公开发行股票方案的独立意见

1. 公司本次调整非公开发行股票发行方案符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规及中国证券 监督管理委员会的相关规定，调整后的非公开发行股票方案合理、切实可行，符 合公司和全体股东的利益，符合公司长远发展计划。

2. 公司本次调整后的非公开发行股票定价符合《中华人民共和国公司法》 第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》 关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3. 公司本次调整后的非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产 业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股 东利益的最大化。

4. 公司第四届董事会第二十三次会议审议本次非公开发行股票相关事项的 程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 规以及《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董

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事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益，表决过程及结果合法、有效。

1. 公司本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审核通过以及 中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

根据公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的调整后的本次非公开发 行股票方案，广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）拟 设立的广发资管• 游族网络 1 号定向资产管理计划（以下简称“广发游族 1 号 资管计划”）、广发资管•游族网络 2 号定向资产管理计划（以下简称“广发游族 2 号资管计划”）、广发资管•游族网络 3 号定向资产管理计划（以下简称“广发 游族 3 号资管计划”）不再参与认购公司本次非公开发行的 A 股股票。发行对象 调整完成后，公司董事长兼总经理林奇、董事兼副总经理陈礼标仍直接通过现金 方式认购公司本次非公开发行的 A 股股票，公司董事兼副总经理崔荣、董事王 鹏飞仍通过广发资管设立的广发恒定 23 号游族网络定向增发集合资产管理计划 认购公司本次非公开发行的 A 股股票，本次非公开发行股票仍构成关联交易， 对此我们进行了再次审查：

1. 本次提交公司董事会审议的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的 议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。

2. 公司董事会审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公 司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次 修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 （二次修订稿）的议案》、《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订 ＜附条件生效的股份认购协议之补充协议二＞的议案》、《关于公司与林奇、陈礼 标分别签订＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》、《关于公司与北 京青果灵动科技有限公司 7 名股东签订＜附条件生效的股权转让协议之解除协 议＞的议案》等相关议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

3. 公司与林奇、陈礼标分别签署的《游族网络股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》、与广发资管签署的《游族

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网络股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充 协议二》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定， 协议所约定的内容公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合 法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章 程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是 中小股东利益的情形。因此，我们认为，上述关联交易的过程和信息披露符合公 开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益，同意将《关于公司非公开发 行股票涉及关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议。

三、关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司非公开发行股票预案（二次修 订稿）的议案》及相关附件后认为：本次非公开发行股票的预案（二次修订稿） 切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略 和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。公 司董事会在审议上述议案时的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

四、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修 订稿）的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司本次非公开发行股票募集资金 运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》及相关附件后认为：本次非公开发 行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展战略，有利于增 强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。

五、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的独 立意见

根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会 于 2015 年 12 月 30 日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》等要求并结合本次调整后的非公开发行股票方案，公司就

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非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及具体的填补回报措施进行了修订，相关 主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填 补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。

（本页无正文，为《游族网络股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会 第二十三次会议审议相关事项的独立意见》之签字盖章页）

独立董事： 杨鹏慧、吴育辉、刘志云

二〇一六年九月十三日

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