YOUZU Interactive CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Sep 28, 2020

中泰证券股份有限公司

关于游族网络股份有限公司 定期现场检查报告

保荐机构名称：中泰证券股份有限公司	被保荐公司简称：游族网络	被保荐公司简称：游族网络	被保荐公司简称：游族网络	被保荐公司简称：游族网络
保荐代表人姓名：李嘉俊	联系电话：010-59013986
保荐代表人姓名：卢戈	联系电话：010-59013886
现场检查人员姓名：李嘉俊
现场检查对应期间：2019 年10 月至2020 年6 月
现场检查时间：2020 年9 月9日-2020 年9 月18日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门		√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门		√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规		√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等		√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等		√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
游族网络于2020年5月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关 于对游族网络股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第[284]号），主要关 注了2019年度业绩快报修正及致歉公告、2019年业绩实际情况与修正前业绩快报的 差异及原因、内部控制是否存在重大缺陷、大股东林奇先生的减持事项、本次业绩

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

快报修正的内幕信息知情人等方面情况。

2020 年 5 月 12 日，游族网络、立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述关注 函的相关事项进行了回复并对外公告，具体情况可见游族网络相关公告内容。

游族网络于 2020 年 8 月 25 日收到深圳证券交易所《关于对游族网络股份有限 公司的监管函》（中小板监管函【2020】第 108 号），原因为公司 2019 年经审计的净 利润较 2018 年度下降幅度超过 50%，但公司未能按规定披露 2019 年度业绩预告， 公司的该等行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条和第 11.3.1 条的规定。

保荐机构在知悉游族网络 2019 年度营业利润下滑 50%以上的情形后，对相关事 项进行了核查。经核查，游族网络 2019 年受行业监管政策影响，新产品数量较少且 主要集中于下半年上线，当期新产品推广支出较高而收入实现存在一定滞后性；同 时，公司主要存量游戏产品上线时间较长，存量产品的整体运营表现下降。该等因 素综合导致了公司 2019 年度营业利润的下滑。

根据游族网络 2020 年半年度财务报告（未经审计），2020 年 1-6 月，游族网络 整体经营状况良好，实现归属母公司股东的净利润 49,475.80 万元，同比增长 21.54%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司定期 现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 李嘉俊 卢 戈 中泰证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==