YOUZU Interactive CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Sep 27, 2020

中泰证券股份有限公司

关于游族网络股份有限公司参与投资产业基金的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为游族 网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）2019 年公开发行可转换 公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，就游族网络 参与投资产业基金进行了核查，具体情况如下：

一、对外投资概述

为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势， 公司拟与 Hundreds Three Fund Limited Partnership（以下简称“基金” ）签署 《 Hundreds Three Fund Limited Partnership AMENDED AND RESTATED LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT》，公司拟作为有限合伙人以自有资金 1,000 万美元参与投资并认购基金相应份额，基金总规模约为 2.2 亿美元， Hundreds Capital 作为基金的普通合伙人。

本次对外投资涉及出资总额为 1,000 万美元，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《对外投资 管理制度》的相关规定，本次对外投资事项属于公司董事会决策权限内，已经公 司第五届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

本次投资资金来源为自有资金，本次对外投资不构成关联交易，不会导致同 业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、普通合伙人的基本情况

Hundreds Capital 成立于 2016 年 7 月，专注于 TMT、新能源汽车产业链、 人工智能以及健康医疗等新兴成长行业的投资机会。Hundreds Capital 的管理团 队具有丰富的投资以及项目管理运营经验，主要管理人员包括何燕青、张雪岷、 黄伟及于奔等。

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截至 2019 年 12 月 31 日，Hundreds Capital 的总资产为 1182.2 万美元，净资 产为 1,045.8 万美元，2019 年度营业收入为 419.6 万美元、净利润为 363.9 万美 元（以上数据未经审计）。

Hundreds Capital 为基金的普通合伙人、基金管理人。Hundreds Capital 不直 接或间接持有公司股份，与上市公司不存在关联关系，不存在与上市公司之间的 其他相关或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基 金的投资人不存在一致行动关系、未直接或间接形式持有上市公司股份。

三、拟投资基金的基本情况

（一）基本情况

基金名称：Hundreds Three Fund Limited Partnership

注册地址：开曼群岛

成立日期：2017 年 9 月 1 日

基金管理人：Hundreds Capital

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员与基金其他投资方无关联关系，不参与投资基金份额认购，不在投资基金中 任职；基金其他投资方未以直接或间接形式持有公司股份，也不存在参与公司重 大资产重组、再融资项目等业务的情况。

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员未参与基金的份额认购，也未在基金中任职。

（二）经营期限

基金的到期日为首次基金封闭日之后 10 年，首次基金封闭日之后 5 年为投 资期。普通合伙人有权决定基金是否延期，延期不超过 2 年。基金的首次封闭日 为普通合伙人首次接纳有限合伙人（初始有限合伙人除外）加入基金并签署修订 及重述有限合伙协议的日期。

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（三）募集规模

基金计划募集 2.20 亿美元，其中，公司拟以自有资金参投 1,000 万美元。基 金目标规模以内 1 亿美元投资于 TPP Fund II, L.P.（以下简称 TPP Fund II），其余 部分用于直接投资项目及基金相关费用。

（四）投资限制

1、基金目标规模以内 1 亿美元投资于 TPP Fund II；普通合伙人有权在基金 最终封闭日前自主决定将基金规模扩大，最高至 4.20 亿美元；相较基金目标规 模增加部分的认缴出资总额不少于 50%投资于 TPP Fund II；

2、在单个项目上的投资额不超过认缴出资额中对应的直接投资部分的 20%， 除非经咨询委员会批准；

3、除非经咨询委员会批准，基金直接投资部分，用于投资已上市公司的公 开市场交易股份的金额不超过认缴出资额中对应的直接投资部分的 15%，包括基 石投资，但不包括控股型投资；

4、基金直接投资部分，投资于主营业务并不明确面向中国市场的公司的金 额不超过认缴出资额中对应的直接投资部分的 20%，除非经咨询委员会批准；

5、除临时投资外，基金不能投资于债权类、房地产相关以及除 TPP Fund II 外的其他基金类项目；

6、基金不得投资于可能使合伙企业承担无限责任的投资对象；

7、除全体合伙人一致同意外，合伙企业不得为合伙企业以外的单位提供担

保；

8、不得赞助、捐赠第三方；

9、基金不得吸收或者变相吸收存款，不得向第三人借款、提供贷款或者委 托贷款，不得参与资金的借贷（经投资决策委员会批准的可转换公司债券和过桥 贷款除外）。

（五）投资决策委员会

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普通合伙人下设投资决策委员会，负责基金的投资决策。基金所有对外投资 业务、投后管理等重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审 议通过后，方可实施。投资决策委员会由三名委员组成，由普通合伙人任命。每 名委员每人有一票表决权，每个提交表决的项目应经不低于三分之二委员同意方 可通过。

（六）管理费用

基金的管理人为 Hundreds Capital。在基金投资期内，自基金管理费起始日 起，按基金总实缴金额的 2%收取基金管理费；基金投资期结束后，或基金超过 75%的总承诺投资额已经完成投资后，将按照基金投资实际投资金额，扣除已退 出或已核销的投资金额后余额的 2%收取基金管理费。

基金投资于 TPP Fund II 的部分不收取管理费；基金退出期结束后，若普通 管理人决定基金延期，则延期期间不收取管理费。

（七）收益分配

基金投资于 TPP Fund II 所得基金分配的净现金收入，普通合伙人将全部按 各合伙人针对 TPP Fund II 相应的实际出资比例直接分配给有限合伙人，普通合 伙人不收取收益分成。

基金直接投资项目所得的净现金收入，将按以下数额及顺序进行分配：

1、首先，100%分配给该有限合伙人，以累积为基础，直至分配数额等于该 有限合伙人针对直接投资项目的累积实缴出资；

2、以上分配之后如有剩余，将剩余部分的 80%分配给有限合伙人，20%分 配给普通合伙人。

（八）返还已分配收益

普通合伙人将有权要求各合伙人按比例向基金返还该合伙人已收到的任何 分配，以满足偿付基金的任何责任或费用的需要，包括但不限于，基金返还从任 何投资（包括 TPP Fund II）处取得的分配的义务及基金的赔偿义务。

（九）退出方式

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基金投资形成的股权可以通过退伙、转让及清算等方式退出。若基金直接投 资项目成功上市且解禁期满后一年，普通合伙人仍未能在公开市场通过交易退出 变现，则普通合伙人需将该等股权以股票过户形式分配给所有合伙人。

四、本次对外投资的目的、对公司的影响

公司本次参与投资基金，旨在充分借助外部专业投资机构的优势资源和投资 经验，借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，通过股权投资、并购、财务投资 等灵活的投资方式，进一步拓宽公司的盈利渠道。从长期来看，本次参与投资有 助于公司并购优质项目，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动， 预计对公司本年度经营业绩不会造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益 的情形。

五、履行的相关审批程序

本次参与投资产业基金事项已经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届 监事会第二十七次会议审议通过。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次参与投资产业基金事项已经董事会会议、监事会会议审议通过，履 行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则）》、《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定。保荐机构对公司本次参与投资产 业基金事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司参与 投资产业基金的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 李嘉俊 卢 戈

中泰证券股份有限公司（公章）

年 月 日

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