YOUZU Interactive CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Jun 19, 2020

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证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2020-033

游族网络股份有限公司

关于对深圳证券交易所2019 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下 发（中小板问询函【2020】第171 号）《关于对游族网络股份有限公司2019 年年 报的问询函》（以下简称“问询函”）。现公司会同审计机构立信会计师事务所， 对问询函关注的问题回复如下：

1、2017 年至2019 年末，你公司账面货币资金分别为19.38 亿元、11.56 亿元、15.79 亿元，占总资产比例分别为29.20%、15.77%、17.69%；同期有息 负债（短期借款+长期借款+应付债券）分别为16.72 亿元、22.89 亿元、31.75 亿元，发生的财务费用分别为0.91 亿元、0.80 亿元、0.86 亿元。请你公司：

（1）以列表方式说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是

否存在抵押/质押/冻结等权利限制。

公司答复：

公司答复：
银行名称	存放城市	活期存款	协定存款	定期存款	受限资金	合计
银行1	南京、上海	47,420.63	-	-	360.00	47,780.63
银行2	北京、成都、 英国、南京、 宁波、上海、 苏州、深圳	18,300.25	1,422.38	10,000.00	-	29,722.63
银行3	上海	12,020.01	-	-	-	12,020.01
银行4	上海	7,637.92	-	-	740.00	8,377.92
银行5	上海	5,832.72	-	-	17,040.38	22,873.10
银行6	菲律宾、韩 国、美国、日 本、上海、泰 国、土耳其、	5,401.47	-	-	3,287.29	8,688.76

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1

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	香港、新加 坡、印度
银行7	德国	4,550.06	-	-	-	4,550.06
银行8	上海	2,508.49	-	-	-	2,508.49
银行9	新加坡	1,782.74	-	-	-	1,782.74
银行10	上海	142.91	1,101.95	-	2,092.86	3,337.72
银行11	上海	1,002.01	-	-	-	1,002.01
银行12	上海	1,000.78	-	-	-	1,000.78
银行13	上海、香港	798.64	-	-	6,976.20	7,774.84
银行14	北京、上海、 香港	201.02	-	-	-	201.02
银行15	福建、苏州、 香港	160.52	-	-	-	160.52
银行16	上海	156.20	-	-	-	156.20
银行17	上海	149.34	-	-	-	149.34
银行18	日本	103.84	-	-	-	103.84
银行19	韩国	44.98	-	-	-	44.98
银行20	上海	11.43	-	-	-	11.43
银行21	上海	9.50	-	-	2,400.00	2,409.50
银行22	上海	5.37				5.37
银行23	上海	1.84				1.84
银行24	美国	1.00				1.00
银行25	上海	0.59				0.59
库存现金	公司财务部	53.32				53.32
第三方渠道	上海、深圳、 杭州、北京、 香港、新加坡	3,181.85				3,181.85
总计		112,479.43	2,524.33	10,000.00	32,896.73	157,900.49

银行存款利率水平：协定存款按实际存放天数计算年化利息率约为 1.05%-1.40%；定期存款按实际存放天数计算年化利息率约为1.6250%，受限资 金均为保证金，年化利息率约为1.50%-3.575%。

（2）结合业务发展情况测算营运资金需求，货币资金余额与资金需求是否 匹配，以及在货币资金较为充裕的情况下新增借款的原因及合理性。 公司答复：

项目	2017 年	2018 年	2019 年
运营资产（不含短期金融资产）	119,621.67	202,800.25	171,926.74
运营负债(不含短期金融负债）	49,534.77	50,338.40	68,708.00

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营业收入	323,567.55	358,125.39	322,050.19
运营资产占收入比（年化）	37%	57%	53%
运营负债占收入比（年化）	15%	14%	21%
运营资本占收入比（年化）	22%	43%	32%

注：短期金融资产包括货币资金及交易性金融资产；短期金融负债包括银行贷款 及应付票据。

公司最近三年运营资本占收入比例平均值为32%，且2019 年开始公司国内 主要自研产品逐步上线，按照上述比例，假设 2020-2022 年的收入维持最近三 年平均收入增长率 30%，相应运营资本需求为13.92 亿元，现有资金 15.79 亿 元，完全可满足资金需求。

公司期末账面资金余额为15.79 亿元，其中：募集资金6.87 亿元，保证金 3.29 亿元，扣除上述资金后，公司可使用的资金约5.63 亿元，公司作为人力资 本密集型企业，保持核心员工队伍稳定和信心非常重要，因此可使用资金主要保 证半年人力相关支出约3.5 亿元，剩余2.13 亿元则作为日常经营及应急支出。 新增银行借款主要用于项目研发、广告、宣传支出，借款规模增长与公司项目在 研及上线规模相匹配。

（3）请年审会计师说明对货币资金项目执行的审计程序以及获取的审计证 据，并对货币资金真实性、存放安全性、是否存在权利限制发表明确意见。 年审会计师说明：

一、 年审会计师执行审计工作情况

1、我们对货币资金实施的审计程序包括但不限于：

（1）对公司本期的现金发生额进行分析及抽查，并对期末库存现金进行监 盘，以核实期末现金余额的真实性。

（2）获取游族网络及其下属子公司的《已开立银行结算账户清单》、银行对 账单、银行余额调节表等资料，与财务账面及银行回函情况进行核对；

（3）对本期游族网络所有银行账户、其他货币资金的期末余额及货币资金 受限情况等执行函证程序，并对银行函证的寄发过程执行严格控制程序；

（4）对银行对账单、网上银行流水与财务账面记录进行双向核对检查，关

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注其中是否存在大额异常交易，并执行进一步审计程序；

• （5）对货币资金实施截止测试，关注资产负债表日前后是否存在大额、异

• 常的资金变动，并执行进一步审计程序；

• （6）对银行存款余额执行跨行资金划转压力测试，以确认公司期末银行存

• 款余额的真实性，且不存在未披露的受限抵押情况。

• 2、会计师获取的审计证据包括（但不限于）：

• （1） 所有银行账户的对账单复印件或网银截图资料；

• （2） 公司编制的2019 年12 月31 日的银行余额调节表复印件；

• （3） 2019 年度银行账户的开、销户资料复印件；

• （4） 公司的企业信用报告复印件；

• （5） 已开立银行结算账户清单复印件；

• （6） 所有银行账户的函证回函或函件；

• （7） 银行存款余额压力测试相关的银行收付款单据。

二、 会计师核查意见

基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司对货 币资金的会计处理，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。除公司2019 年年报中已披露的受限情况外，我们未发现其他资金受限情况。

2、2017 年末至2019 年末，你公司应收账款期末余额分别为4.74 亿元、 8.86 亿元和7.73 亿元，占当期营业收入的比例分别为14.66%、24.74%和23.99%。 请说明：

• （1）应收账款占当期营业收入比例较高的原因，是否与同行业可比公司存

• 在重大差异。

公司答复：

应收账款占当期营业收入比例较高的原因：

2018 年末，公司应收账款账面余额较2017 年末增加4.12 亿元。一方面移 动游戏《女神联盟2》、移动游戏《天使纪元》海外版、移动游戏《三十六计》

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等多款新游戏于2018 年下半年集中上线，2018 年第四季度营业收入增长较快， 相关的游戏分成款尚未回款；另一方面公司为满足游戏业务的快速发展需求，除 了保持与传统的大型联合运营商合作外，大力拓展多方收入渠道，包括拓展国内 联运方式和开拓海外区域联运商等，部分新增加的渠道收入的账期较原传统大型 平台渠道略长。2019 年度，核心产品迭代更新交替，新产品在报告期内的上线 时间较晚未产生规模性收入。报告期内，公司营业收入同比减少3.61 亿，同比 下降10.07%；公司新产品上线时间集中于中后期，二季度《权力的游戏》页游 上线海外市场，三季度末《圣斗士星矢》上线欧美市场，四季度末，年度核心产 品《少年三国志2》上线，报告期内上述产品共计取得营业收入7.79 亿，表现 优异，相关游戏分成款处在正常经营的合理账期范围内。 2017 年末至2019 年末，公司与同行业可比上市公司应收账款占当期营业 收入比例比较： 单位：万元

同行 业	2017 年 应收账 款	2017 年 营业收 入	2017 年- 应收 账款 账面 余额 /营 业收 入	2018 年 应收账 款	2018 年 营业收 入	2018 年- 应收 账款 账面 余额 /营 业收 入	2019 年 应收账 款	2019 年 营业收 入	2019 年- 应收 账款 账面 余额 /营 业收 入
游族 网络	47,419 .68	323,56 7.55	14.6 6%	88,604 .71	358,12 5.39	24.7 4%	77,256 .59	322,050 .19	23.9 9%
恺英 网络	100,52 8.27	313,40 1.91	32.0 8%	102,45 1.78	228,37 5.72	44.8 6%	67,183 .99	203,687 .64	32.9 8%
三七 互娱	88,490 .90	618,88 2.81	14.3 0%	129,85 5.45	763,26 7.97	17.0 1%	128,79 1.51	1,322,7 13.60	9.74 %
完美 世界	159,44 4.54	792,98 1.50	20.1 1%	196,43 8.73	803,37 6.50	24.4 5%	227,01 1.59	803,902 .13	28.2 4%
凯撒 文化	40,026 .40	70,387 .17	56.8 7%	49,665 .52	74,465 .83	66.7 0%	49,134 .51	80,370. 28	61.1 4%
星辉 娱乐	47,624 .43	275,54 8.93	17.2 8%	51,884 .88	282,03 2.53	18.4 0%	55,540 .87	259,442 .00	21.4 1%
同行	80,589	399,12	20.1	103,15	418,27	24.6	100,81	498,694	20.2

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	业平 均	.04	8.31	9%	0.18	3.99	6%	9.84	.31	2%

综上，公司2017 年末至2019 年末，应收账款占当期营业收入的比例虽然 比较高，但是仍然处于可比上市公司的平均水平，与同行业可比公司不存在重大 差异

（2）前五名应收账款的形成背景、时间、应收对象具体情况（包括名称、 成立时间、法定代表人、注册资本、主营业务及主要财务数据、关联关系等）， 涉及的交易是否具备商业实质、是否存在提前确认收入的情形、应收账款前五 大客户与收入前五大客户的匹配性。

公司回复：

公司按不同业务情况分为自主运营和联合运营两种情况。联合运营是指公 司与联合运营商合作运营一款游戏产品，该等运营模式可以有效整合合作双方的 资源优势，降低营运风险，同时可以借助联合运营商的强势资源进行产品推广。 其中，前五名应收账款的客户为公司的主要联合运营商，其应收账款余额主要核 算联合运营模式下已确认收入但尚未回款的游戏分成款。相关交易具备商业实 质，公司收入确认时点严格按照《企业会计准则》的规定，不存在提前确认收入

的情形，应收对象的具体情况如下：

客户名称	应收 余额 形成 时间	成 立 时 间	法 定 代 表 人	注 册 资 本	主营业务	主要 财务 数据	关 联 关 系	是否 具有 商业 实质	是否存 在提前 确认收 入的情 形	客 户 收 入 排 名
深圳市腾 讯计算机 系统有限 公司	2019 年	19 98 年	马 化 腾	650 0 万 元	信息服务业 务；网络游戏 出版运营等	注1	无	是	否	第 三 名
apple inc.	2019 年	19 76 年	蒂 姆 . 库 克	43. 34 亿 USD	设计、开发和 销售消费电 子、计算机软 件、在线服务 和个人计算 机等	营业 收入： 2602. 74 亿 元；净 利润：	无	是	否	第 一 名

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						552.5 6 亿 元；总 资产： 3385. 16 亿 元；净 资产： 904.8 8 亿元
郑州市凯 格网络科 技有限公 司	2018 -201 9 年	20 16 年	徐 旭 华	108 万	计算机服务 等	注1	无	是	否	第 八 名
艾肯娛樂 股份有限 公司	2015 -201 9 年	20 13 年	熊 玉 平	300 万 新 台 币	资讯软体 服务业、电子 资讯供应服 务业等	注1	无	是	否	注2
GAMAMOBI CO.,LIMIT ED	2019 年	20 18 年	黄 继 德	100 万 港 币	游戏代理发 行等	注1	无	是	否	第 六 名

• 注1：国内外非上市公司财务信息均无法通过公开渠道获取。

• 注2：该公司2019 年确认收入较少，排在前十名以外。

（3）应收账款的历史及期后回款情况，是否存在无法回收的风险以及坏账 准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。 公司答复：

1、 公司应收账款的历史及期后回款情况

游族网络2017 年至2019 年应收账款历史及期后回款情况如下：

账龄1 年以内的应收款项历史及期后回款情况：

2017 年	2018 年	2019 年
447,507,297.44	807,352,424.21	696,878,079.76
371,182,152.73	715,455,051.79	348,710,172.63

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次年回款金额占比 82.94% 88.62% 50.04%

注：2019 年次年回款金额系截止至本问询函回复出具日。

账龄1 年以上的应收款项历史及期后回款情况：

内容	2017 年	2018 年	2019 年
账龄一年以上应收账款原值	85,289,822.30	129,074,701.55	212,042,002.69
次年回款金额（注）	32,540,265.46	8,930,071.28	1,212,743.73
次年回款金额占比	38.15%	6.92%	0.57%

注：2019 年次年回款金额系截止至本问询函回复出具日。

其中：账龄1 年以上应收账款原值已计提坏账准备情况：

内容	截至2019 年12 月31 日	截至2019 年12 月31 日	截至2019 年12 月31 日
	应收账款原值	坏账准备	坏账准备计提比 例
应收账款	212,042,002.6 9	124,632,995.42	58.78%
其中：未全额计提坏账客户	152,988,011.1 8	65,579,003.91	42.87%
已全额计提坏账客户	59,053,991.51	59,053,991.51	100.00%

未全额计提坏账准备客户主要情况如下：

（1）艾肯娱乐股份有限公司和艾肯娱乐（香港）股份有限公司应收账款原 值合计金额为10,873.18 万元，其中1 年以内金额为1,436.30 万元，1 年以上 金额为9,436.88 万元。受宏观环境和金融环境影响，已出现逾期违约现象，经 公司多次催收仍未回款，信用风险显著增加。经公司与其充分沟通后，双方签订 了还款计划协议。公司经综合考虑后对其计提了5,159.46 万元的坏账准备，占 应收账款原值的47.45%。

（2）上海约游网络科技有限公司、北京益游网络科技有限公司应收账款原 值合计金额为5,235.94 万元。因受行业监管、版号申请进度及自身研发能力等 综合影响，应收账款已出现逾期违约现象，经公司提起诉讼并由法院调解后，对 方及其实际控制人承诺按照法院调解书的相关付款进度予以偿还欠款。根据企业 会计准则的相关规定，公司按照预计可收回金额计提了1,478.63 万元的坏账准

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备，占应收账款原值的28.24%。

2、 应收账款坏账准备计提的充分性

财政部于2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第22 号—金融工具确认和 计量》（财会【2017】7 号），公司于2019 年1 月1 日起执行上述新金融工具准 则。根据新修订的金融工具确认和计量准则规定，企业应当以预期信用损失为基 础确认减值损失计提减值准备。金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改 为“预期损失法”，要求企业考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及 时、足额地计提金融资产减值准备。对于应收账款，公司参考历史信用损失经验， 结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期 信用损失率，计算预期信用损失。

受宏观环境、游戏监管及版号申请进度等综合影响，公司个别客户债务出现 逾期违约现象，故2019 年度公司依据信用风险特征并结合宏观经济和行业发展 情况、客户偿付能力等前瞻性因素后，按照新金融工具准则规定的 “账龄迁徙 率”和“预期信用损失率”，以“预期信用损失风险模型”的方法测算，已充分 计提应收账款信用减值损失。2019 年末坏账准备计提金额为13,635.42 万元， 占应收账款原值比例为15%，已超过同行业上市公司的平均水平。2019 年末同行 业上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：

公司名称	应收账款原值（万元）	坏账准备（万元）	坏账准备计提比例
恺英网络	85,050.60	17,866.61	21.01%
三七互娱	132,330.17	3,538.66	2.67%
完美世界	242,127.74	15,116.15	6.24%
凯撒文化	53,969.89	4,835.39	8.96%
星辉娱乐	58,993.93	3,453.06	5.85%
同行业公司平均坏账准备计提比例			8.95%
游族网络坏账准备计提比例			15.00%

年审会计师说明：

一、 年审会计师执行审计工作情况

我们对应收账款坏账准备实施的审计程序包括但不限于：

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• 1、 分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括评价应收账款组合划分

• 的依据及准确性、金额重大的判断、单项计提坏账准备的判断等；

• 2、 分析公司应收账款的客户历史信用情况，并执行应收账款函证和替代检

• 查程序；对应收账款余额进行期后收款测试；对公司应收账款可收回金额与账面 金额比较结果进行评价，判断应收账款坏账准备计提金额的充分性；

3、 查询主要客户的工商信息及背景资料，审核是否与公司存在关联关系， 是否存在经营异常或失信等异常情况；

4、 了解主要客户的业务背景及业务规模等具体情况，结合其他交易资料分 析双方交易是否具有合理的商业理由；

5、 对于单独计提坏账准备的应收账款，分析公司单独计提坏账准备的依据 及合理性；

• 6、 获取公司的应收账款账龄分析表，复核账龄划分的准确性；

• 7、 获取公司坏账准备计提表，复核预期信用损失率的计算过程，检查计提

• 方法是否按照坏账政策执行；复核坏账准备计提金额是否准确。

二、 会计师核查意见

基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司对应 收账款坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

3、报告期内，你公司实现扣非后净利润-1.70 亿元，比下降123.07%，近 五年来首次为负值。请说明扣非后净利润为负的原因，主营业务经营环境是否 发生重大变化。

公司答复：

1.国家政策

2018 年3 月，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》， 暂停游戏版号审批，2018 年12 月游戏版号恢复审批。2018 年8 月，教育部、国 家卫生健康委员会、国家体育总局、财政部、人力资源和社会保障部、国家市场 监督管理总局、国家新闻出版署、国家广播电视总局等八部门联合印发《综合防 控儿童青少年近视实施方案》，提出实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏

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上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。 受前述政策影响，根据相关媒体统计，2019 年的版号数量大幅减少（全年累计 发放数量为1570 款），甚至低于版号停发了很长时间的2018 年（全年累计发放 数量为2064 款），导致公司在实际经营过程中无法完全按照预期时间实现部分新 游戏产品的上线运营，国家游戏版号政策的调整对公司2019 年度业绩产生了一 定程度的不利影响。

2.行业环境

根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会发布的《2019 年中国游 戏产业报告》显示2019 年中国游戏市场实际销售收入2,308.8 亿元，同比增长 7.7%，游戏产业持续保持增长；中国游戏用户规模达到6.4 亿人，同比增长2.5%， 持续扩大。

根据中国音数协游戏工委(GPC)与国际数据公司IDC 共同发布《2020 年度第 一季度中国游戏产业报告》。受新冠肺炎疫情影响，春节假期及其后的一段时间 内，人们的主要活动以居家休闲为主，线上文娱在此期间获得了长足发展，特别 是游戏、长短视频、在线阅读、网络直播等均有亮眼表现。2020 年第一季度， 中国游戏产业实际销售收入实现阶段性、爆发式增长，多款游戏产品取得了比较 好的成绩。其中，中国游戏市场实际销售收入732.03 亿元，受到移动游戏实际 销售收入增长的拉动，相比2019 年第四季度增长了147.43 亿元，环比增长 25.22%。随着国内游戏市场逐渐扩大与成熟，中国游戏企业自主研发游戏的产品 在国内外的竞争力不断增强，已经成为中国游戏行业增长的主要动力。2020 年 第一季度，自主研发游戏国内市场实际销售收入达到623.50 亿元，相比2019 年第四季度环比增长29.68%。海外方面，2020 年第一季度，中国自主研发游戏 海外市场实际销售收入达37.81 亿美元，环比增长31.19%，实现快速增长。

综上所述，虽然国家游戏版号政策的调整对公司2019 年度业绩产生了不利 影响，但是游戏产业整体市场规模、用户覆盖规模稳步增长，公司聚焦中国及海 外市场移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营，坚持“精实增长”战略，立足 “精品化、全球化、大IP”三大方向，从长期看并未对公司主营业务经营环境 产生重大变化。

报告期，公司扣非后净利润-1.70 亿，减少9.0 亿，同比下降123.07%，主

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要原因如下：

1、核心产品营业收入减少

核心产品迭代更新交替，新产品在报告期内的上线时间较晚未产生规模性收 入，其中主要老产品2018 年营业收入合计24.33 亿元，2019 年营业收入合计 11.62 亿元，下降了12.71 亿元； 2019 年新上线的主要游戏产品营业收入合计 9.74 亿元，综合来看核心产品的全年营业收入同比减少2.97 亿，同比下降 12.22%；

报告期内，公司推出卡牌王者续作《少年三国志2》，产品于2019 年12 月 中旬上线公测报告期内仅取得不足一个月的收入，公司在产品上线初期投入较高 的广告推广费用，上线首日即取得App Store 免费榜第一，游戏类畅销榜第五名 的成绩。产品期后表现优异，上线2 个月注册用户数近千万，月流水峰值超过3 亿元。

2、广告推广及分成款增加

报告期内，公司新上线了《权力的游戏》页游、《圣斗士星矢：觉醒》手游 和《少年三国志2》手游等游戏，广告推广费较上年增加3.94 亿，游戏分成款 较上年增加1.58 亿，合计增加5.52 亿导致扣非后净利润下降。 3、信用减值损失

报告期内，公司共计提1.00 亿元信用减值损失。公司基于审慎原则对存在 减值迹象的相关资产计提信用减值准备，导致公司2019 年度利润总额减少1.00 亿元。

4、 报告期内，你公司主营业务分产品构成中，移动游戏毛利率为22.64%， 同比下降33%；分地区构成中，国内地区和海外地区毛利率分别为43.56%和 23.41%。请结合主要移动游戏报告期内的运营情况（包括用户数量、活跃用户 数、付费用户数量、ARPU 值、充值流水等），说明移动游戏毛利率降幅较大的原 因，是否与同行业可比公司存在重大差异，以及国内地区和海外地区毛利率差 异较大的原因。

公司答复：

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移动游戏毛利率降幅较大的原因，主要是受国家对网络游戏实行总量控制、 审批从严政策的影响，新游戏产品面临无法尽快上线运营的情况，为延长存量游 戏的生命周期，公司增加了在存量游戏产品上的营销推广支出，该类支出对不同 产品营业收入的促进程度不一。而2019 年度内新主力游戏产品上线时间主要分 布在第三、四季度，产品上线初期广告投入规模较大，导致报告年度内毛利率较 低。

报告期内，公司与可比上市公司的移动游戏业务综合毛利率对比情况如下：

证券简称	2019 年	2018 年	2017 年	2016 年
三七互娱	87.67%	80.95%	76.49%	61.85%
恺英网络	72.35%	68.67%	69.63%	60.81%
完美世界	75.02%	63.18%	59.13%	56.18%
凯撒文化	70.44%	53.01%	71.27%	90.15%
星辉娱乐	62.68%%	54.29%	34.64%	32.67%
可比公司平均毛利	61.10%	64.02%	62.23%	60.33%
游族网络	22.64%	55.64%	49.72%	52.74%

由上表可以看出，2019 年公司的移动游戏业务综合毛利率为22.64%，低于 同行业可比上市公司的平均水平。主要原因为：1、公司销售游戏产品所必须投 入的直接成本，主要包括广告推广费、游戏分成款、服务器设备成本、游戏版权 金、无形资产摊销等。2019 年度由于新上线《权力的游戏》未达预期、《少年三 国志2》未如期上线，而公司为其前期投入较多，造成同期比较综合毛利率下降； 2、公司的海外业务收入占比相对较高，而海外游戏业务的毛利率相对较低，导 致公司的综合毛利率相对较低，亦是公司移动游戏业务综合毛利率相对较低的原 因之一。

国内地区和海外地区毛利率差异较大的原因：一、公司海外游戏中代理产品 的占比较大，代理产品的分成占成本比例有所提高，拉低产品整体毛利率。二、 19 年公司发行的海外自研产品为IP 授权产品，IP 分成成本影响自研产品毛利率。 三、通过布局日本、韩国等游戏成熟市场，积累游戏玩家提升品牌影响力。成熟 市场的用户成本相对较高，用户付费能力及持续性也相对较好，公司在前期积累 阶段投入较大，导致毛利率偏低。

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5、 报告期内，你公司公允价值变动损益2.57 亿元，占利润总额的比例 155.86%，形成原因为其他非流动金融资产持有期间产生的收益。请说明其他非 流动金融资产的具体内容，将其公允价值变动计入当期损益的依据，是否符合 《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。 公司答复：

游族网络2019 年度公允价值变动损益2.57 亿元，其中其他非流动金融资产 形成的公允价值变动损益为2.67 亿元，主要包括基金类投资形成的公允价值变 动损益2.47 亿元和权益工具类投资形成的公允价值变动损益0.2 亿元。具体明 细如下：

细如下：
类别	被投资单位名称	公允价值变动损 益金额（万元）
基金类投资	嘉兴优亮投资合伙企业(有限合伙)	16,988.02
基金类投资	北京光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,337.43
基金类投资	Vertex IV(C.I.) Fund,L.P.	2,022.54
基金类投资	Yun Qi Partners I,L.P.	1,609.58
基金类投资	LVP Seed Fund II,L.P.	1,149.73
基金类投资	苏州优格互联创业投资中心（有限合伙）	544.38
基金类投资	上海云奇网创创业投资中心（有限合伙）	449.90
基金类投资	宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业（普通合 伙）	350.09
基金类投资	Cedarlake private equity fund I,L.P.	330.37
基金类投资	LONG VENTURE PARTNERS,L.P.	206.94
基金类投资	Yun Qi Partners II,L.P.	146.59
基金类投资	深圳九宇银河智能互联投资基金（有限合伙）	39.10
基金类投资	FORMATION GROUP SPV OFFSHORE,L.P	-29.05
基金类投资	Jazz Human Performance Technology Fund,L.P.	-192.46
基金类投资	HEM IVENTURES FUND I,L.P.	-444.99
基金类投资	VR Fund,L.P	-776.06
	小计	24,732.11
权益工具类投资	上海冰鉴信息科技有限公司	1,777.29
权益工具类投资	湖南搜云网络科技股份有限公司	1,006.98
权益工具类投资	北京一种生活文化传播有限公司	102.06
权益工具类投资	北京初见科技有限公司	38.25
权益工具类投资	上海瀚趣网络科技有限公司	-11.73
权益工具类投资	上海九育教育科技有限公司	-45.58
权益工具类投资	北京风灵创景科技有限公司	-50.00
权益工具类投资	杭州潘帕斯信息服务有限公司	-69.02

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类别	被投资单位名称	公允价值变动损 益金额（万元）
权益工具类投资	Sunvip Network Technology(Hongkong) CO., Limited.	-79.86
权益工具类投资	北京青果灵动科技股份有限公司	-285.00
权益工具类投资	上海新数网络科技股份有限公司	-372.00
	小计	2,011.39
	合计	26,743.50

根据《公司章程》等相关规定，以上对外投资项目不构成二级市场购买的证 券投资基金或衍生品投资基金，为具有商业实质的股权类投资，不属于风险投资， 不属于重大资产重组范畴，也不涉及关联交易，该事项履行了上市公司内部审批 程序，无需提交董事会及股东大会审议。

根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》第十六至第十九条 规定，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特 征，对金融资产进行分类。不符合以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益的金融资产分类条件的金融资产，企业应当将其分类 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

游族网络上述金融资产均系权益工具类和基金类投资，不符合以摊余成本计 量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产分类条 件。因此，公司根据企业会计准则的规定分类为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，并在其他非流动金融资产列报。

年审会计师说明：

一、 会计师执行审计工作情况

我们对其他非流动金融资产实施的审计程序包括但不限于：

（1）获取公司根据新金融工具准则三分类法对财务账面列报的其他非流动 金融资产进行重分类账务处理的依据，并复核其分类的合理性；

（2） 检查公司所持有其他非流动金融资产的投资协议、被投资公司工商登 记信息等，复核公司财务账面记录的持有股权比例及相应权益与上述资料是否一 致；

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• （3）选取重要被投资单位发送确认函，确认投资基本情况及重要信息；

• （4）对本期新增货币出资执行资金穿透检查，了解被投资单位的大额资金

• 使用用途并获取银行支付单据；

（5）获取2019 年1 月1 日及2019 年12 月31 日公司对上述其他非流动金 融资产的估值依据，包括但不限于第三方评估机构出具的估值报告、基金公司年 度报告等，复核其公允价值计量金额的准确性及合理性。

二、 会计师核查意见

基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司将其 他非流动金融资产公允价值变动计入当期损益的会计处理符合《企业会计准则》 的相关规定。

6、报告期末，你公司商誉账面价值4.52 亿元，主要为收购Bigpoint HoldCo GmbH 形成，报告期内未计提商誉减值准备。请说明收购上述子公司的时间、商 誉形成时点、评估机构历年对其所在的资产组组合可收回价值进行评估的评估 报告，以及你公司各年度减值准备计提情况，是否已足额计提减值准备。 公司答复：

商誉形成时间点及金额：游族网络股份有限公司的全资子公司 Yousu GmbH 于 2016 年3 月22 日在德国与Bigpoint Investments GmbH 签订《股权购买 协议》，拟购买其持有的Bigpoint HoldCo GmbH（以下简称“BP”或“目标公司”） 100%股权，拟投资金额不超过8,000 万欧元（约合58,364 万元人民币）。根据 2017 年BP 审计报告披露，实际支付对价5223 万欧元，并购日可辨认资产公允 价值-564.50 万欧元，确认商誉账面值5,787.53 万元欧元（折合人民币 45,232.44 万元 ）。

自2016 年4 月完成对Bigpoint 的收购，公司根据准则要求于每个会计年 度末对因收购Bigpoint 而产生的商誉进行减值测试，本次收购未设置业绩承诺。

针对2016 年减值测试，公司采用自由现金流量折现法对Bigpoint 资产组 价值进行了测算。经测试，截至2016 年12 月31 日，Bigpoint 资产组按收益法

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的估值为104,954.13 万元，未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试 过程及结果已由德国毕马威会计师事务所确认。

针对2017 年减值测试，公司采用自由现金流量折现法对Bigpoint 资产组 价值进行了测算。经测试，截至2017 年12 月31 日，Bigpoint 资产组按收益法 的估值为96,334.22 万元，未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过 程及结果已由德国毕马威会计师事务所确认。

针对2018 年商誉减值测试，采用自由现金流量折现法对Bigpoint 资产组 价值进行了测算，并聘请银信资产评估有限公司出具了银信财报字（2019）沪第 0268 号评估报告。经测试，截至2018 年12 月31 日，并购Bigpoint 游戏业务 涉及的含商誉的资产组按收益法的估值为104,000 万元，未发生减值。

单位：欧元万元

主要因素	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 永续年
一、主营业务收入	4,080.46	6,766.01	9,599.17	9,292.72	8,647.67	8,647.67
资本化金额	609.34	595.41	747.24	749.82	741.88	741.88
其他经营收入	15.00	15.00	15.00	15.00	15.00	15.00
二、减去：购买服务	1,135.86	2,220.62	3,098.89	2,815.83	2,571.62	2,571.62
薪酬支出	1,310.04	1,523.88	1,756.07	1,851.83	1,907.10	1,907.10
其他经营成本	900.33	1,806.53	2,269.10	2,146.37	2,038.93	2,038.93
三、EBITDA	1,358.57	1,825.39	3,237.35	3,243.51	2,886.90	2,886.90
加：递延收入	24.13	531.81	632.13	-5.43	-184.15	-184.15
减：营运资金的追加	96.00	129.00	-28.00	-45.00	3.00	0.00
减：资本性支出	731.67	717.74	869.57	872.15	864.21	807.62
经营性现金流量	555.03	1,510.46	3,027.91	2,410.93	1,835.54	1,895.13
折现率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
折现值	517.57	1,224.83	2,134.98	1,478.14	978.71	6,736.62
含营运资金资产组税前现金流	13,300.00
期初营运资金	-200
	13,100.00
不含营运资金资产组税前现金流

2018 年商誉减值测试各主要因素预测，与2019 年预测逻辑基本一致，具 体见2019 年“2019 年影响Bigpoint 净现金流Fi 主要因素”。

针对2019 年商誉减值测试，采用自由现金流量折现法对Bigpoint 资产组 价值进行了测算，并聘请银信资产评估有限公司出具了银信财报字（2020）沪第

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0279 号评估报告。经测试，截至2019 年12 月31 日，并购Bigpoint 游戏业务 涉及的含商誉的资产组按收益法的估值为66,431.75 万元，未发生减值。

单位：欧元万元

主要因素	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及永续年
一、主营业务收入	3,725.08	4,997.41	7,377.60	8,043.53	7,664.30	7,664.30
资本化费用	464.60	637.38	724.63	797.22	861.31	861.31
其他经营收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、减去：游戏成本	1,044.92	1,799.60	2,960.37	3,266.54	3,076.68	3,076.68
职工薪酬	1,330.92	1,516.17	1,678.59	1,828.70	1,956.04	1,956.04
其他经营成本	1,007.54	1,199.89	1,497.67	1,491.02	1,438.01	1,438.01
三、EBITDA	806.30	1,119.13	1,965.60	2,254.49	2,054.88	2,054.88
加：递延收入	19.24	240.39	259.87	115.82	-89.26	-89.26
减：资本性支出	626.70	754.18	899.11	1,058.55	1,230.81	1,230.81
减：营运资金追加	0	0	0	0	0	0
经营性现金流量	236.06	597.26	1,375.96	1,448.21	979.43	979.43
折现率	11.58%	11.58%	11.58%	11.58%	11.58%	11.58%
折现值	223.48	506.72	1,046.28	986.96	598.14	5,165.22
含营运资金资产组税前现金流	8,500.00
期初营运资金	0
不含营运资金资产组税前现金流	8,500.00

2019 年影响Bigpoint 净现金流Fi 主要因素：

1) 主营业务收入预测：

主营业务收入主要分为游戏收入，递延收入与广告收入，其中：

游戏收入预测主要分为三部分：已上线游戏收入、拟新上线游戏收入、其 他小游戏收入和待开发游戏收入。其中：

对于已上线4 款老游戏（均为页游），被并购单位BI 团队提供了预测收入 模型，该模型系根据的各款游戏历史趋势和表现确定。评估师在该预测模型的基 础上进行调整，结合上年预测数较当年2019 年各款游戏实际收入的完成度 （75-91%），对2020 年预测数给予折扣。由于老游戏上线时间较久，2020 年以 后年度预测收入逐年递减，年递减比例在5%-7%。

拟上线游戏主要系两款手游，包括一款从老页游改手游以及一款公司新开 发的手游。由于原页游较为成功，管理层对页改手有一定的预期， BI 团队参考

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了其同款页游的历史表现制定预测期收入；对新开发手游基于其游戏类别、游戏 玩法并参考过去同类游戏市场数据制定预测期收入；此两款游戏开发尚未上线， 无法获取其具体市场数据，出于谨慎性考虑，评估师在BI 团队的预测收入上进 行调整，对管理层模型给予一定比例折扣（85%-90%）。

对于其他小游戏，由于收入金额较小，基于公司管理层判断预测其以后年 度营业收入。

对于待开发游戏，由于老游戏（页游）收入呈下降趋势，BP 需要新的游戏 以支撑持续经营。由于4 款老游戏系BP 自行开发，在欧美较为知名，已经为BP 的知名度打下基础。未来BP 计划推出相关手游，吸引新的玩家，目前已开发完 成Wefarm 系Farmerama 手游改编，其余三款游戏在未来也会参照Wefarm 开发模 式进行手游开发。游戏研发周期1.5-2 年，计划于2021 年完成开发，并于2022 年全面上线。相关团队招聘计划已经启动。管理层提供盈利预测按照这几款老游 戏的历史表现预测，出于谨慎性考虑，2021-2022 游戏收入按管理层盈利预测 30-40%测算，以后年度逐年递增8%。

递延收入：游戏道具分为消耗性道具和非消耗性道具，消耗性道具在1 年 内消耗完毕，故当期确认收入；非消耗性道具由于充值收入无法在1 年内完全消 耗，故BP 将费消耗性道具的收入在根据游戏玩家的生命周期分期确认收入。 递延收入=-每月确认递延至下月的收入+上月递延至本月的递延收入

递延收入影响净利润，但不影响当期税前经营性现金流，测算经营性现金流 时，需将扣减的递延收入加回，增加的递延收入减去。

广告收入：金额较小，系游戏带来的，按照历史年度占收入水平预测。

由于历史老游戏处于收入逐年下降趋势，新游戏尚未上线，其市场接受度 无法验证，评估师在2019 年商誉减值测试中对预测期游戏收入预测较2019 年商 誉减值测试时采取更为谨慎的态度。

2) 资本化费用：BP 每年都会对老游戏进行版本更新和维护，同时开发新游戏。 开发完成的游戏（主要是老游戏）开发费用可部分资本化进入无形资产；尚未开 发完成的游戏可资本化的费用计入开发支出，开发完成后计入无形资产。资本化

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的费用主要系由游戏成本-购买服务以及职工薪酬两部分组成，此部分费用每年 能部分资本化，同时系资本性支出的构成。

• 3) 游戏开发成本：包括游戏成本-购买服务、职工薪酬支出、其他经营成本： 按照收入的比例、未来趋势分析或者固定金额对未来年度成本费用进行测 算。

• 4) 资本性支出：主要包括存量资产的正常更新支出，对其按年金计算更新支 出；以及可资本化的游戏开发支出（体现在资本化费用科目中）。

• 5) 营运资金：本次商誉减值测试未来营运资金发生变动的科目主要为最低现金

• 保有量、应收款项、应付款项、应交税费和应付职工薪酬，对于上述科目分别进 行单独预测。由于被并购单位系游戏公司，出售游戏道具给玩家，并预收玩家款 项，其盈利模式造成BP 预收账款高企，造成营运资金负数。2019 年，评估师谨 慎考虑游戏公司运营模式，负数营运资金追加额不增加股东权益，营运资金追额 加为0。

• 6) EBITDA/营业收入比率分析：商誉减值测试是不直接预测净利润的，只到 EBITDA。同时，考虑到不同国家税率不同，使用EBITDA/营业收入指标可以 规避税率对现金流的影响。

• 基于上述营业收入与营业成本、费用支出等预测数， 2019 年公司盈利预测

• 期间EBITDA/营业收入在21%-28%区间。

• 从市场水平来看，被并购单位系德国游戏开发公司，欧洲游戏公司规模较小，

• 很少上市，即使上市也不会在欧洲股市。主要游戏开发公司集中在A 股和美股，

中美游戏行业主要上市公司利润率指标如下（剔除ST 上市公司和负数后）：

证券代码	证券名称	EBITDA/营业 总收入 [报告期] 2017 年报 [单位]%	EBITDA/营业 总收入 [报告期] 2018 年报 [单位]%	EBITDA/营业 总收入 [报告期] 2019 年报 [单位]%
同花顺游戏行业	平均值	33.92%	28.70%	27.75%
	三年平均	30.12%

从上表可得，BP 预测期的EBITDA/营业收入利润率水平低于行业，主要还是 因为谨慎考虑了老游戏收入的下降以及新游戏为取得市场预期所需的高投入。

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7) 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业税前自由 现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本 (WACCBT)。

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公式：Re=Rf+ERP× β +Rc 式中：Rf：目前的无风险收益率 ERP：市场风险溢价

β ：企业风险系数

Rc：企业特定的风险调整系数

主要参数如下：

	主要参数如下：
项目		2018	2019	变动原因
折现率即 加权平均 资本成本 (税前）	WACCBT=(Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T))/(1-T)	15.00%	11.58%	Ke 变化导致
权益资本 成本	Ke = Rf+β ×RPm+Rc	10.47%	8.29%	Rf、RPM 、Kd 变 化导致
无风险收 益率	Rf	1.21%	0.00%	欧洲央行数据， 欧洲开始实行负 利率政策
所得税税 率	T	32.00%	32.0%	维持不变
市场风险 溢价	RPm	5.96%	5.20%	德国国家市场风 险溢价 下降，公司公布 参数
企业特定 风险调整 系数	Rc	4.00%	4.20%	新游戏开发不确 定因素，故上调 个别风险
债务资本 成本	Kd	2.22%	1.60%	欧洲央行数据， 下调利率

综上，尽管2019 年商誉减值测试比2018 年商誉减值测试时对未来收入预 期降低，但2019 年相关资产组现金流折现值依然高于5,787.53 万元欧元。公司 根据《企业会计准则》的相关规定，对Bigpoint 商誉相关的资产组经测试后未

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发生减值，因此2020 年无需计提减值准备。

此外，企业在2018 年商誉减值测试时预测的BIGPOINT2019 年的主要业绩 指标预测值及其最终实现情况对比如下：

单位：欧元万元

		单位：欧元万元
项目	2019 预测数	2019 实际数
净利润	451.15	871.95
EBITDA	1,358.57	1,695.10
经营现金流现金流	555.03	898.91

7、你公司其他非流动资产构成中，包括预付股权投资款4.73 亿元。请列 示上述股权投资款对应的具体项目，预付金额占投资总额的比例，交易对方情 况（包括名称、成立时间、注册资本、法人代表、主营业务及主要财务数据等）， 以及投资协议的主要内容，并请自查上述预付款是否存在无法回收的风险，是 否已足额计提坏账准备。

公司答复：

公司答复：
主体信息	预付投资金额	投资协议内容	收回风险
亚联公务机有限公司是一家成 立于2007 年4 月9 日的公司， 注册资本16605.9381 万人民 币，法人代表为陈祝平。公司主 营业务为公务飞行、航空器代管 业务、出租飞行、通用航空包机 飞行、飞机维修、地面代理服务、 航空业务资源协调、航空器材销 售、航空工具设备租赁。2018 年：收入1.26 亿，净利润2500 万，2019 年：收入9440 万，净 利润3990 万。	100,000,000元	游族有意通过增资方式对 目标公司进行投资，具体 投资对价、投前估值，由 双方另行协商决定。支付 意向金共计人民币壹亿 元，该意向金不视为任何 形式的履约保证金	无
上海海皇信息科技有限公司是 一家成立于2013 年12 月3 日的 公司，注册资本64.94 万人民 币，法人代表为方辉锦。公司主 营业务为游戏开发。	80,000,000 元	投 资 总 额 共 计 80,000,000 元，占公司股 权的16.67%，目标公司现 有股东不认购本次新增股 权，并接受其所持股权同 比例稀释。 目标公司的董 事会增加至7 名，其中由	无

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		游族委派1 名董事会成 员。经各方协商达成的此 协议中的条款与条件为最 终正式投资协议等正是交 易文件的主要条款与条件 的依据，但并非最终条款。 根据进一步的谈判情况， 各方同意可以在最终的正 式交易文件中对此协议的 条款和条件进行进一步的 解释和/或增加必要的条 款与条件。
北京众清斐悦科技有限公司是 一家成立于2013 年4 月2 日的 公司，注册资本100 万人民币， 法人代表为汪文。公司主营业务 为大数据分析及精准营销。	10,000,000 元	游族有意通过增资方式对 目标公司进行投资， 具体 的投资对价、被投公司估 值后续另行协商。在意向 金签署的十个工作日内， 向目标公司指定账户支付 投资意向金人民币壹仟万 元整， 该意向金不视为任 何形式的履约保证金。	无
武汉佰益源信息科技有限公司 是一家成立于2016 年5 月5 日 的公司，注册资本980.388 万人 民币，法人代表为董松洁。公司 主营业务为软件技术开发、技术 咨询等。	50,000,000 元	投资总额为100,000,000 元，占目标公司20%股份。 公司董事会常设5 名董 事，其中投资方委派1 名 董事。此外，投资方还拥 有股权兑现、优先清算、 回购、反稀释、优先购买 及跟售权等权利。	无
上海依农网络科技有限公司是 一家成立于2012 年6 月6 日的 公司，注册资本1000 万人民币， 法人代表为何爱兰。公司主营业 务为网络科技、智能化设备科 技。	67,000,000 元	游 族 拟 以 对 价 150,000,000 元投资上海 依农网络科技有限公司 30%的股权。	无
上海中樱商业管理有限公司是 一家成立于1995 年8 月18 日的 公司，注册资本495 万人民币， 法人代表为龚美丽。公司营业范 围包括物业管理、商业企业管 理、商务咨询、会务服务、展览 展示服务、文化艺术交流与策	25,815,600 元	游族有意通过增资方式对 目标公司进行投资，具体 的投资对价、被投公司估 值后续另行协商。意向书 签署的十个工作日内，游 族应向目标公司指定账户 支付共计人民币25，815，	无

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划。核心业务有周边小镇布局， 游戏竞技场等实质为商业会展 服务。		600元， 其中25,000,000 元为投资意向金，815,600 为此次交易的交易居间 费。
上海欣桂投资咨询有限公司是 一家成立于2011 年12 月14 日 的公司，注册资本2000 万人民 币，法人代表为宋凤毅。公司主 营业务为投资咨询、企业管理咨 询、市场营销策划等。	20,000,000 元	投资方委托被投企业为其 提供委托投资服务，服务 期限为2 年。若目标公司 在合作期内未能按照本协 议约定提供服务，应向游 族全额退还预付的款项。 任何一方同意并承诺，对 于因其违反本协议约定而 使对方遭受的或与之有关 的所有损失，其将向对方 做出赔偿。	无
北京玖众传媒股份有限公司是 一家成立于2009 年11 月24 日 的公司，注册资本为2507 万人 民币，法人代表为路璐。公司经 营范围为：广播电视节目制作； 技术推广服务；设计、制作、代 理、发布广告；组织文化艺术交 流活动（不含演出）；会议及展 览服务；经济贸易咨询；电脑图 文设计；软件开发；销售计算机 软件。	120,000,000 元	被协议约定的受让股份意 向金共计人民币壹亿贰仟 万元整。作为受让股份意 向金的对价，目标公司承 诺游族在签署后十五个自 然日内，对于受让目标公 司股份具有排他优先权。 本意向书的签订，不视为 游族任何形式的受让承 诺，游族依然拥有股份受 让自主权，意向金的交付 不视为任何游族的受让行 为。如后续游族书面通知 不再受让目标公司股份 的，目标公司有权将股权 受让意向金通过原账户转 回。	无

综上，上述预付款不存在无法回收的风险。

8、报告期内，你公司将所持掌淘科技58%股权出售给现任董事陈礼标，交 易价格34,800 万元，确认投资收益9,195 万元。根据相关公告内容，掌淘科技 100%股权评估值为58,260 万元，2018 年1-9 月实现净利润3,778 万元。请说明：

（1）你公司将掌淘科技58%股权出售给关联方的原因，是否存在向关联方 输送利益的情形。

公司答复：

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公司主营业务为移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营， 公司2018 年和 2019 年移动游戏及网页游戏收入占比分别为96.7%和97.3%，近年来，公司坚持 “精品化、全球化、大 IP”战略，持续为全球游戏用户提供优质游戏产品及相 应服务，提升玩家的游戏体验，在巩固核心业务优势的基础上，积极拓展精品游 戏品类、深化全球市场区域运营、持续打造顶级 IP。基于经典游戏的成功研发 经验，公司在新游戏上研发与代理并行，持续扩展游戏品类，打造精品游戏矩阵。

公司主要基于扩展大数据领域、加强优势互补、发挥协同效应的考虑于 2015 年收购掌淘科技。 现公司基于聚焦主业的战略需求，通过将掌淘科技的 58%股 权出售给关联人陈礼标，转让非主业子公司的控股权，为公司创造收益，有利于 公司集中精力发展主营业务， 同时本次交易完成后，掌淘科技未来将继续为上 市公司提供大数据服务继续发挥与公司的协同效应。 此外，鉴于目前大数据服 务产业的行业发展环境，掌淘科技大数据业务的技术研发、团队培育、人才引进、 设备维护及更新、业务拓展等日常营运业务需要持续的资金投入， 同时考虑到 大数据服务产品的研发生命周期及其未来持续盈利能力有待市场检验，若作为上 市公司的全资子公司，需要上市公司对其提供持续支持。通过本次掌淘科技控股 权的转让，既能为公司创造相应投资收益，又能减少公司对非主营业务的投入， 提升公司的盈利能力及资金流动性。

根据开元资产评估有限公司出具的《游族网络股份有限公司拟转让广州掌淘 网络科技有限公司股权涉及的广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》（开元评报字[2019]037 号），截至评估基准日2018 年9 月30 日， 广州掌淘网络科技有限公司合并口径归属于母公司的股东全部权益于评估基准 日的市场价值评估结论为 58,260.37 万元。经交易双方友好协商，结合评估报 告和审计报告的报告结果，本次交易标的掌淘科技58%股权的对价为人民币 34,800 万元， 对应掌淘科技合并口径归属于母公司的股东全部权益价值为人民 币 60,000 万元，交易对价公允公正。

综上所述本次交易具备合理性及必要性，交易对价公允公正，不存在向关联 方输送利益的情形，符合上市公司和股东利益。

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（2）评估机构是否具有证券从业资格，以及《评估报告》主要内容，包括 评估方法、评估过程、评估假设及评估结论，并结合同行业可比公司、可比交 易情况说明评估值的公允性。

公司答复：

出具评估报告的评估机构为开元资产评估有限公司，持有资产评估资格证 书及证券期货相关业务评估资格证书。

1. 评估方法：

评估方法为收益法、市场法。

1. 评估过程：

评估机构接受委托后，即选派资产评估专业人员了解与本次评估相关的基 本情况、制定评估工作计划，并布置和协助被评估单位进行资产清査工作；随后 评估小组进驻被评估单位，对评估对象及其所包含的资产、负债实施现场调查， 收集并分析评估所需的全部资料，选择评估方法并确定评估模型，进而估算评估 对象的价值。自接受评估项目委托起至出具评估报告分为以下评估工作阶段： （一） 评估项目洽谈及接受委托阶段

评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后, 即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项一一评估目的、评估对象 与评估范围、评估基准日等，拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委托人签 订《资产评估委托合同》。

（二） 现场调査和收集资料阶段

该阶段的主要工作内容是:提交《资产评估须提供资料清单》；指导被评估单 位清查资产、准备评估资料；收集并验证评估资料；尽职调查访谈、现场核查资 产与验证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。

（三） 评定估算阶段 该阶段的主要工作内容是：

1.选择评估方法及评估模型

根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定选择的评估方 法、具体评估模型。

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2，评定估算

根据选择的评估方法及具体模型，合理确定评估模型所需评估参数，测算评 估对象的初步评估结果,形成资产评估明细表和资产评估说明以及相关评估工作 底稿。

（四） 汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段

对初步的评估结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完 善，确定初步的汇总评估结果，并起草初步资产评估报告并连同资产评估明细表、 资产评估说明和评估工作底稿提交本资产评估机构内部审核。

（五） 出具资产评估报告

经资产评估机构内部审核通过后的资产评估报告，在不影响对评估结论进 行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报 告有关内容进行沟通，并对沟通情况进行独立分析，按公司质量控制制度和程序， 并决定是否对资产评估报告进行调整，在对需要调整的内容修改完善资产评估报 告后，由资产评估机构出具并提交正式资产评估报告。

3. 评估假设：

根据评估准则的规定，资产评估专业人员在充分分析被评估单位的资本结 构、 经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所 在行业 现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者 相关当事 方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性 及其影响的 基础上合理设定如下评估假设。

（一）前提条件假设

1.公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交 易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

2.公开市场假设

公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国 性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼 此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿

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的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的 之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易 标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决 定。

3.持续经营假设

持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的 模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续 状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

• （二） 一般条件假设

• 1.假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、

• 行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交 易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2.假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有 关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营 形成重大不利影响。

• （三） 特殊条件假设

• 1.假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务

• 范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与 所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

• 2.假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行

• 其职责。

• 3.假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、

• 预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

• 4.假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

• 5.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经

• 营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。

• 6.假设被评估单位的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年

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的年中时点。

（四）上述评估假设对评估结果的影响

设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费 用乃至其营运产生的难以量化的影响,上述评估假设设定了评估对象所包含资产 的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评 估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较 大变化时,资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担由于上述假设条件 的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评 估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。 4. 评估结论：

截至评估基准日，广州掌淘网络科技有限公司申报评估并经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审定的合并资产总额账面值为8,155.27 万元、合并口径负 债总额账面值为11,364.35 万元、合并所有者（股东）权益账面值为-3,209.08 万元, 其中归属于母公司的所有者（股东）权益为账面值-3,209.08 万元；

截至评估基准日，广州掌淘网络科技有限公司申报评估并经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审定的母公司资产总额账面值为1,359.07 万元、母公司负 债 总额账面值为2,900.92 万元、母公司所有者（股东）权益账面值为-1,541.85 万元。

（一） 收益法评估结果

采用企业自由现金流折现法。

项目\ 年份				预测期
	2018 年10-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
营业收 入	15,015,642	230,515,06 8	351,715,13 9	453,960,942	473,450,881	493,935,652	493,935,65 2
净利润	-17,414,353	53,913,400	61,672,356	105,878,314	102,855,443	106,138,306	106,138,30 6
企业自 由现金 流	23,560,303. 99	-3,002,551 .10	34,967,157 .33	103,473,743 .29	106,486,580 .65	109,284,493 .32	102,206,02 9.47

(评估基准日：2018 年09 月30 日、金额单位：人民币元)

经釆用收益法评估，截至评估基准日，广州掌淘网络科技有限公司合并口径

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归属于母公司的所有者（股东）权益账面值为-3,209.08 万元，评估值为 58,260.37 万元，评估增减变动额为61,469.45 万元，增减变动幅度为1915.48%。

（二） 市场法评估结果

采用上市公司比较法，可比公司情况如下：

公司名 称	300229	300229		300419	300419		300287	300287		000676	000676
证券代 码	拓尔思			浩丰科技			飞利信			智度股份
时间	2016 /12/ 31	2017/1 2/31	2018/ 9/30	2016 /12/ 31	2017/1 2/31	2018/ 9/30	2016 /12/ 31	2017/1 2/31	2018/ 9/30	2016 /12/ 31	2017 /12/ 31	2018 /9/3 0
报告期	年报	年报	季报	年报	年报	季报	年报	年报	季报	年报	年报	季报
报表类 型	合并 报表	合并报 表	合并 报表	合并 报表	合并报 表	合并 报表	合并 报表	合并报 表	合并 报表	合并 报表	合并 报表	合并 报表
流动资 产	97,2 50.4 6	106,19 1.33	131,1 78.03	83,1 88.0 6	88,149 .86	85,13 1.60	362, 772. 84	415,18 5.12	557,3 14.93	330, 703. 02	398, 055. 97	465, 952. 01
非流动 资产	108, 906. 63	114,83 0.56	116,0 14.49	92,5 25.2 3	93,662 .36	93,03 3.76	311, 440. 02	311,29 3.86	310,2 16.49	318, 424. 42	304, 674. 99	315, 317. 25
其中：固 定资产	17,2 76.6 1	16,616 .40	15,73 8.95	7,50 9.86	15,079 .10	14,57 1.58	17,9 94.7 9	15,475 .93	15,46 0.69	950. 02	890. 26	1,04 8.72
资产总 计	206, 157. 09	221,02 1.89	247,1 92.51	175, 713. 30	181,81 2.22	178,1 65.36	674, 212. 86	726,47 8.99	867,5 31.42	649, 127. 45	702, 730. 97	781, 269. 26
流动负 债	35,7 87.2 7	33,549 .95	56,96 8.50	29,4 34.6 7	31,537 .83	27,59 9.76	113, 029. 61	132,33 4.15	257,8 53.88	114, 740. 10	155, 993. 11	206, 912. 61
非流动 负债	1,75 7.67	1,394. 35	1,012 .06	461. 04	391.60	354.4 2	10,6 29.7 9	9,047. 18	8,804 .72	73,4 10.7 6	41,2 21.7 3	1,13 6.63
负债	37,5 44.9 4	34,944 .30	57,98 0.55	29,8 95.7 1	31,929 .43	27,95 4.18	123, 659. 40	141,38 1.33	266,6 58.59	188, 150. 86	197, 214. 83	208, 049. 24
所有者 权益	168, 612. 14	186,07 7.59	189,2 11.96	145, 817. 59	149,88 2.79	150,2 11.18	550, 553. 46	585,09 7.66	600,8 72.82	460, 976. 59	505, 516. 14	573, 220. 02
期间	2017 年度	2018 年 1-9 月	最近 12 个	2017 年度	2018 年 1-9 月	最近 12 个	2017 年度	2018 年 1-9 月	最近 12 个	2017 年度	2018 年	最近 12 个

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			月			月			月		1-9 月	月
营业收 入	82,1 32.3	53,606 .8	82,76 7.0	54,8 08.9	32,705 .6	54,64 6.5	222, 067. 6	196,49 3.9	269,5 43.1	637, 379. 5	564, 781. 3	759, 605. 7
营业成 本	30,7 56.6	20,633 .3	31,44 7.0	41,3 40.7	25,201 .0	42,81 1.2	129, 610. 4	140,24 9.6	180,7 65.6	545, 877. 8	467, 824. 2	627, 659. 4
利润总 额	14,6 93.1	12,441 .0	21,52 5.0	5,78 0.2	3,945. 4	5,333 .0	44,7 26.3	35,076 .0	44,98 5.0	53,6 16.0	70,3 21.7	90,0 87.5
净利润	17,4 65.9	5,379. 9	15,86 0.2	5,90 4.0	1,615. 5	3,164 .1	41,4 36.1	24,238 .3	33,37 2.3	52,8 47.6	58,0 74.4	77,8 61.3
毛利率	61.6 %	60.4%	61.0%	24.0 %	22.3%	21.0%	41.1 %	28.3%	32.5%	14.2 %	17.1 %	17.2 %

（单位：万元）

经釆用市场法评估，截至评估基准日，广州掌淘网络科技有限公司合并口径 归属于母公司的所有者（股东）权益账面值为-3,209.08 万元，评估值为 57,430.00 万元，评估增减变动额为60,639.08 万元，增减变动幅度为 1,889.61 %。

（三） 评估结果分析及最终评估结论

上述两种评估方法的评估结果相差830.37 万元，差异率1.43%。从理论上 讲，釆用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场 价值。

由于市场法是基于可比上市公司来估算企业股东全部权益价值的，业务、规 模都存在一定的差异，且未公开信息无法获取，流动性差异较大，难以非常准确 调整差异因素；而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列 假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益 法评估值既考虑了企业自身的收益能力和风险因素，也考虑行业的增长和风险。 这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。

经上述分析后我们认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估 的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即广州掌 淘网络科技有限公司合并口径归属于母公司的股东全部权益于评估基准日的市 场价值评估结论为58，260.37 万元。

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5. 评估价值的公允性：

序 号	公司	股票代 码	主营业务	市盈率
1	拓尔思	300229	公司是国内领先的人工智能和大数据技术及 数据服务提供商，是一家拥有人工智能和大 数据自主核心技术的技术驱动型创新企业。 公司主要核心业务包括软件平台产品研发， 行业应用系统解决方案和大数据SaaS/DaaS 云服务三大板块，涵盖大数据、人工智能、 互联网内容管理、网络信息安全和互联网营 销等领域方向	27.1
2	浩丰科技	300419	公司是国内营销信息化的理念倡导者和技术 领先者，长期致力于通过云计算和商业智能 等核心技术，向银行、保险、制造、商业流 通与服务、政府及公共事业、高端酒店、内 容服务等行业和领域提供具有自主知识产权 的营销信息化解决方案，包括联络中心及统 一通信平台、营销业务及管理平台、传媒服 务及运营平台和相关技术服务。	54.5
3	飞利信	300287	公司主营业务为移动互联网流量的聚合和经 营。公司是同时拥有移动互联网流量入口、 流量经营平台以及商业变现渠道的三位一体 的移动互联网公司	17.9
4	智度股份	000676	公司构建完整的战略布局，形成智慧城市、 智能会议、大数据和互联网教育四大业务版 块，为客户提供相对应的整体解决方案服务。	14.9
可比上市公司平均值				28.6
掌淘				27.4

考虑到掌淘的发展阶段，选取市盈率为主要参考指标。主要选取4 家可比上 市公司，评估基准日为2018 年9 月30 日，这4 家上市公司对应的市盈率（TTM） 倍数的范围是14.9-54.5 倍，平均数为28.6 倍。掌淘的市场法评估值为 57,430.00 万元，对应市盈率为27.4 倍，与同行业上市公司的估值相比，在合 理范围之内。

经过市场法、收益法等评估方法的评估，广州掌淘网络科技有限公司合并口 径归属于母公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为 58,260.37 万元。评估值具有合理性和公允性。

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特此公告。

游族网络股份有限公司 2020 年6 月18 日

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