YOUZU Interactive CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2020

游族网络股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

2019 年度

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2020]第ZA12271号

游族网络股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对游族网络股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行 了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

— 贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深 证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使 用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与 实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存 放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

三、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方 — 面按照《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相 关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。

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鉴证报告第 1 页

在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，贵公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用 — 情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 （深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如 实反映了贵公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海 二 O 二 O 年四月二十九日

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鉴证报告第 2 页

游族网络股份有限公司 2019年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

游族网络股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上 [2015]65 号）及相关格式指引的规定，本公司将 2019 年度募集资金存放与实际使用 情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》（证监许可〔2019〕1560 号）核准，本公司于 2019 年 9 月 23 日公开 发行了 1,150.00 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，发行总额 115,000.00 万 元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投 资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足 115,000.00 万元的部分 由主承销商中泰证券股份有限公司包销。

截至 2019 年 9 月 27 日，本公司已发行可转换公司债券 1,150.00 万张，每张面值人 民币 100.00 元，募集资金人民币 1,150,000,000.00 元（其中原股东获配金额人民币 435,864,400.00 元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币 700,820,200.00 元， 主承销商包销 13,315,400.00 元），扣除部分承销及保荐费用人民币 15,256,657.70 元 （含增值税，下同），实际收到募集资金人民币 1,134,743,342.30 元。截至 2019 年 9 月 27 日，主承销商中泰证券股份有限公司汇入公司开立在下列银行人民币专用账户 的资金情况如下：

的资金情况如下：
开户银行名称	银行账号	入账日期	金额（人民币元）
中国民生银行股份有限公司上
	631335169	2019年9月27日	1,134,743,342.30
海滨江支行
合计			1,134,743,342.30
扣除公司垫付承销费用（注）			2,000,000.00
实际募集资金金额（注）			1,132,743,342.30
扣除其他发行费用（注）			2,651,400.00
实际募集资金净额（注）			1,130,091,942.30

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专项报告第 1 页

游族网络股份有限公司 2019年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

注：上述汇入资金共计人民币 1,134,743,342.30 元，其中包含公司垫付保荐承销费用 人民币 2,000,000.00 元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币 1,132,743,342.30 元（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币 17,256,657.70 元）。 此外，还需扣除其他发行费用人民币 2,651,400.00 元，截至 2019 年 9 月 27 日公司 实际募集资金净额为人民币 1,130,091,942.30 元。上述资金业经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第 ZA15635 号验资报告。本 公司对募集资金采取了专户存储制度。

( 二 ) 本年度使用金额及余额

截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司 2019 年度使用金额情况为：

单位：（人民币）元

时 间	金 额
2019.09.27募集资金净额	1,130,091,942.30
减：2019年度置换资金（注1）	118,474,097.44
2019年度银行手续费	83.72
2019年度补充流动资金（注2）	325,091,942.30
加：2019年度专户利息收入	640,594.70
其他（注3）	140.00
截止2019年12月31日募集资金余额	687,166,553.54

注 1：公司于 2019 年 11 月 22 日第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金 11,847.41 万元。独立董事发表了明确同意的意见，并由立 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（信会师报字[2019]第 ZA15802 号），履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则）》和《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求；不构成募投项目变更，有利 于公司提高资金使用效率，有利于保护股东权益。保荐机构对公司本次以募集资金 置换预先投入募投项目资金的事项无异议，并对其发表了核查意见（《关于游族网络 股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》）。 注 2：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目业经公司第五届董事会第七 次会议、第五届董事会第十七次会议以及 2018 年第三次临时股东大会审议通过。公 司规定了募集资金的使用用途，其中，可将其中的 345,000,000.00 元用于补充流动

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专项报告第 2 页

游族网络股份有限公司 2019年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

资金。由于其公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币 1,130,091,942.30 元， 募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额 1,150,000,000.00 元，实际募集资金 净额较原计划减少 19,908,057.70 元，故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公 司债券募集资金投资额由 345,000,000.00 元减少为 325,091,942.30 元。 注 3：系公司开立募集资金账户时存入的手续费。

二、 募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金管理制度的建立

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）等 相关法律法规以及公司《章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，募 集资金采取了专户存储制度。

• (二) 募集资金专户存储情况

2019 年 8 月 30 日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份 有限公司三方签订关于募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）； 2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与 招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。 2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与 北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。 2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与 上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管 协议》。

在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号 631335169）、招商银行股份有 限公司上海田林支行（账号 121908905110110）、北京银行股份有限公司上海分行（账 号 20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号 98460078801500001474）开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用， 不作其他用途。

截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

募集资金专户开户银行全称	募集资金使用项目	存款方式	余额（元）
中国民生银行股份有限公司上海分
	补充流动资金	活期631335169	260,997.78
行营业部
招商银行股份有限公司上海田林支	网络游戏运营平台升	活期121908905110110	16,772,042.62
行（注1）	级建设项目	定期12190890518200022（注2）	100,000,000.00

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专项报告第 3 页

游族网络股份有限公司 2019年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

募集资金专户开户银行全称	募集资金使用项目	存款方式	余额（元）
	网络游戏开发及运营
北京银行股份有限公司上海分行
	建设项目、 补充流动	活期20000038845631031038284	100,070,797.84
（注1）
	资金
上海浦东发展银行股份有限公司宝	网络游戏开发及运营
		活期98460078801500001474	470,062,715.30
山支行（注1）	建设项目
合计			687,166,553.54

• 注 1： 公司于 2019 年 10 月 11 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于以募集资金向全资子公司增加注册资本的议案》，同意公司使用募集资金向全资子 公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息” ）增资。网络游戏开发及 运营建设项目、网络游戏运营平台升级建设项目均由公司全资子公司游族信息实施。 为保证募集资金投资项目的顺利实施，结合项目实际进度，公司拟使用募集资金向 游族信息增资共计 100,500 万元，其中 65,332 万元用于实施“网络游戏开发及运营 建设项目”， 15,168 万元用于实施“网络游戏运营平台升级建设项目”，剩余款项用 于补充流动资金。本次增资游族信息将认缴新增注册资本 10,000 万元，其余 90,500 万元计入资本公积。

注 2：根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证 上[2015]65 号），上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期 限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品 发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 公司将其中的 1 亿元用于购买半年期定期存款，定期存款账号为 12190890518200022， 系募集资金专户的子账户，起息日为 2019 年 12 月 4 日，到期日为 2020 年 6 月 4 日， 利率为 1.625%。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表具体情况详见附表 1。

( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司本期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

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专项报告第 4 页

游族网络股份有限公司 2019年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	自筹资金预先投入待置换金额	置换金额
网络游戏开发及运营建设项目	8,351.27	8,351.27
网络游戏运营平台升级建设项目	3,496.14	3,496.14
补充流动资金	0.00	0.00
合计		11,847.41

( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司本期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

( 五 ) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资 金投资项目。

( 六 ) 超募资金使用情况

本公司本期不存在超募资金使用的情况。

( 七 ) 尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用募集资金共 687,166,553.54 元，其中：587,166,553.54 元存储在公司募集资 金专户中，100,000,000.00 元储存在定期存款账户中。

( 八 ) 募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金 存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

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专项报告第 5 页

游族网络股份有限公司 2019年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2020 年 4 月 29 日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

游族网络股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 29 日

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专项报告第 6 页

附表 1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：游族网络股份有限公司 2019 年度 单位：人民币万元

募集资金总额（注1） 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总额(1) 募集资金承诺投资项目 网络游戏开发及运营建设 项目 否 65,332.00 65,332.00 网络游戏运营平台升级建 设项目 否 15,168.00 15,168.00 补充流动资金 否 34,500.00 32,509.19 合计 115,000.00 113,009.19	113,009.19 0.00 0.00 0.00% 本年度投入 金额 截至期末累计投 入金额(2) 8,351.27 8,351.27 3,496.14 3,496.14 32,509.19 32,509.19 44,356.60 44,356.60	本年度投入募集资金 总额 44,356.60 已累计投入募集资金 总额 44,356.60 截至期末投入进度 （%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 12.78 2021 年8 月 -10,918.19 是 （注2） 23.05 2021 年8 月 不适用 不适用 （注3） 100.00 不适用 不适用	项目可行 性是否发 生重大变 化 不适用 不适用 不适用

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未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体项	无此情况
目）
项目可行性发生重大变化
	无此情况
的情况说明
超募资金的金额、用途及使
	无此情况
用进展情况
募集资金投资项目实施地
	无此情况
点变更情况
募集资金投资项目实施方
	无此情况
式调整情况
募集资金投资项目先期投
	本公司2019年度募集资金投资项目先期投入及置换情况详见上述三、（三）。
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充
	无此情况
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
	无此情况
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
	尚未使用的募集资金用途及去向详见上述三、（七）
去向
募集资金使用及披露中存
	无此情况
在的问题或其他情况

注 1：详见一、募集资金基本情况（二）

注 2：根据募集说明书，该项目第一年度预期净利润为-14,952.19 万元，公司本年度实现净利润为-10,918.19 万元，达到了预期效益。

注 3：根据募集说明书，该项目为后台支持类项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。

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