YOUZU Interactive CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Sep 18, 2019

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所

关于游族网络股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 - - 电话：021 20511000 传真：021 20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所

关于游族网络股份有限公司

公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

01F20180668

致：游族网络股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有限公司（以下简 称“发行人”、“公司”或“游族网络”）的委托，并根据发行人与本所签订的专项法律 服务合同，作为发行人本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专 项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》（证监会公告[2010]33 号）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布 的规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 于 2018 年 11 月 8 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于游族网络股份有限公司公开发 行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律 师事务所关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”）。

本所律师现就中国证监会于 2018 年 11 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（181789 号）（以下简称“《反馈意见》”）要求律师补充说明的有 关法律问题进行补充核查，并出具本法律意见书。

本法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》一并使用，本所律师在上述文件中 声明的事项同时适用于本法律意见书。本法律意见书为本所律师已出具的《律师工作报

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4-3-1

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

告》、《法律意见书》的补充，《律师工作报告》、《法律意见书》中与本法律意见书不一致 的部分以本法律意见书为准。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 除非特别说明，本法律意见书中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》、《法律意见 书》所载相应内容一致。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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4-3-2

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

正文

一、《反馈意见》重点问题第 5 题

问题 5 、 2018 年 3 月，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》， 暂停游戏版号审批； 2018 年 8 月，教育部等 8 部委发布《综合防控儿童青少年近视实施 方案》，方案中要求国家新闻出版署实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营 数量。请申请人：（ 1 ）补充披露新游戏以及研发中游戏版号取得情况和目前主要游戏的 收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段等，并结合上述情况量化分析行业 政策变动对公司生产经营的影响；（ 2 ）说明本次募投项目所涉及的 15 款游戏是否取得游 戏版号，上述政策是否对募投项目构成重大不利影响；（ 3 ）说明是否采取相关应对措施， 并在募集说明书中补充披露政策风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复意见：

（一）补充披露新游戏以及研发中游戏版号取得情况和目前主要游戏的收入、利润、 月活用户变动情况、游戏生命周期阶段等，并结合上述情况量化分析行业政策变动对公 司生产经营的影响

• 1、发行人新游戏以及研发中游戏版号取得情况

• （1）新游戏版号取得情况

经发行人确认，发行人于 2018 年度上线运营的主要游戏版号取得情况具体如下：

				原国家新闻出版广电
发行区域	序号	游戏产品	上线时间
				总局审批文号
境内	1	移动游戏《天使纪元》	2018.01	新广出审〔2017〕7537号
	2	移动游戏《猎龙计划》	2018.06	新广出审〔2017〕8750号
	3	移动游戏《三十六计》	2018.08	新广出审〔2017〕8039号
	4	移动游戏《女神联盟2》	2018.08	新广出审〔2018〕1201号
	5	移动游戏《嘣战纪》	2018.09	新广出审〔2017〕8325号
	6	移动游戏《马上踢足球》	2018.11	新广出审〔2014〕974号
港台地区	1	移动游戏《天使纪元》	2018.06	无需申请
	2	移动游戏《猎龙计划》	2018.08	无需申请
海外地区	1	移动游戏《天使纪元》	2018.08	无需申请
	2	移动游戏《神鬼传奇》	2018.08	无需申请
	3	网页游戏《女神联盟3》	2018.08	无需申请
	4	移动游戏《女神联盟2》	2018.09	无需申请

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

经发行人确认，发行人 2018 年在境内上线运营的主要游戏均在游戏版号审批暂停之 前取得版号，在港台及海外地区上线运营的主要游戏均无需在国内取得游戏版号。因此， 游戏版号暂停审批对发行人本年度新产品的上线运营不存在实质性影响，发行人能够按照 既定的计划正常经营。

（2）尚未上线运营的新游戏版号取得情况

• ①自主研发中游戏版号取得情况

经发行人确认，目前发行人研发中的主要游戏 16 款，其中移动游戏《权力的游戏 凛 冬将至》由腾讯独家代理，其余 15 款游戏均由公司自主运营。拟自主运营的 15 款游戏中， 拟于境内运营的游戏 7 款，预计上线时间在 2019 年 2 季度及之后；拟于港澳台及海外地 区运营的游戏 8 款，无需在国内取得游戏版号。发行人研发中游戏的版号取得情况具体如 下：

预计发	序			版号（计划）	原国家新闻出版
		游戏产品	预计上线时间
行区域	号			申请时间	广电总局审批文号
境内	1	移动游戏《权力的游戏 凛冬将至》	2019年1季度	已申请	-
	2	移动游戏《少年三国志2》	2019年2季度	已申请	-
	3	移动游戏《星球大战》	2019年2季度	已申请	-
	4	移动游戏《少年三国志策略版》	2019年2季度	2019.01	-
	5	移动游戏《山海镜花》	2019年3季度	2019.02	-
	6	网页游戏《女神联盟3》	2019年3季度	已取得	新广出审〔2017〕 6614 号
	7	移动游戏《三国志·霸略》	2019年4季度	2019.01	-
	8	移动游戏《盗墓笔记》	2020年1季度	2019.05	-
港澳台 及海外 地区	1	网页游戏《权力的游戏 凛冬将至》	2019年1季度	无需申请
	2	移动游戏《天使纪元》（韩国版）	2019年1季度	无需申请
	3	移动游戏《LUDO SUPERSTAR》	2019年1季度	无需申请
	4	移动游戏《DreamHome》	2019年1季度	无需申请
	5	移动游戏《三十六计》（东南亚版）	2019年2季度	无需申请
	6	移动游戏《少年三国志2》	2019年3季度	无需申请
	7	移动游戏《Enteringthe Cube》	2019年3季度	无需申请
	8	移动游戏《少年三国志策略版》	2019 年4 季度	无需申请

②拟于 2019 年代理并新上线的游戏版号取得情况

经发行人确认，发行人拟于 2019 年代理并上线运营的主要游戏共计 9 款，其中 5 款 拟于境内上线运营的游戏中已有 3 款取得了版号；拟于港澳台及海外地区上线运营的游戏

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

• 4 款，无需在国内取得游戏版号。发行人拟于 2019 年代理运营的游戏版号取得情况具体 如下：

预计发 行区域 境内 港澳台 及海外 地区				版号申请 时间	原国家新闻出版
	序号	游戏产品	预计上线时间
					广电总局审批文号
	1	移动游戏《一直奔向月》	2019年1季度	已取得	新广出审〔2016〕4177号
	2	移动游戏《斗将》	2019年1季度	已取得	新广出审〔2017〕2499号
	3	移动游戏《荒野乱斗》	2019年1季度	已申请	-
	4	移动游戏《女神联盟：征服》	2019年2季度	已取得	新广出审〔2017〕3759号
	5	移动游戏《圣杯之魂》	2019年2季度	已申请	-
	1	移动游戏《女神联盟：征服》	2019年1季度	无需申请
	2	移动游戏《猎魂觉醒》	2019年1季度	无需申请
	3	移动游戏《俺の戦国》	2019年1季度	无需申请
	4	移动游戏《生死狙击2》	2019年3季度	无需申请

• 2、发行人目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段等，

• 并结合上述情况量化分析行业政策变动对公司生产经营的影响

• （1）发行人报告期内游戏业务收入及利润情况

报告期内，发行人游戏业务收入情况如下；

单位：万元

	2018 年1-9 月	2018 年1-9 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度
项目
	金额	增速	金额	增速	金额	增速	金额
网页游戏	69,511.22	-20.37%	90,407.26	-26.56%	123,105.82	51.72%	81,141.71
移动游戏	168,269.25	9.17%	230,106.48	79.55%	128,159.73	77.87%	72,052.51
合计	237,780.47	-1.51%	320,513.74	27.56%	251,265.55	64.02%	153,194.22

报告期内，发行人游戏业务毛利情况如下；

单位：万元

	2018 年1-9 月	2018 年1-9 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度
项目
	金额	增速	金额	增速	金额	增速	金额
网页游戏	42,140.82	-11.57%	52,643.05	0.94%	52,152.43	11.27%	46,871.56
移动游戏	88,402.67	23.43%	114,402.52	69.26%	67,589.92	60.54%	42,102.48
合计	130,543.49	9.45%	167,045.57	39.50%	119,742.35	34.58%	88,974.04

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

2018 年 1-9 月，发行人游戏业务营业收入为 237,780.47 万元，较上年同期略有下降， 主要系因网页游戏业务营业收入有所降低；发行人游戏业务营业毛利为 130,543.49 万元， 较上年同期增长 9.45%，主要系因移动游戏毛利增长较快。

• （2）发行人目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段情

况

2018 年 1-9 月，发行人境内外主要游戏共计 14 款，合计收入占公司营业收入的比例 为 74.34%，合计毛利占公司营业毛利的比例为 73.29%，各主要游戏的收入、利润、月活 用户变动情况、游戏生命周期阶段情况如下：

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

						月活用户数量	月活用户数量
游戏	游戏										生命	收入	毛利
类型	名称	2018.01	2018.02	2018.03	2018.04	2018.05	2018.06	2018.07	2018.08	2018.09	周期	（万元）	（万元）
移动 游戏	天使纪元	2,803,220	1,796,673	1,459,454	1,099,320	881,263	823,286	810,938	2,872,582	4,009,554	第1年	47,996	7,679
	三十六计	未上线	未上线	未上线	未上线	7,043	59,352	193,806	975,196	755,213	第1年	6,387	5,755
	女神联盟2	未上线	未上线	未上线	未上线	未上线	未上线	未上线	193,949	1,451,848	第1年	7,575	4,444
	西游女儿国	635,872	697,267	834,184	817,990	789,584	645,039	607,680	558,167	566,293	第2年	11,784	3,786
	狂暴之翼	2,447,245	2,647,188	1,990,062	2,299,266	1,879,512	1,868,865	1,610,610	1,399,558	1,145,093	第3年	29,452	11,112
	少年西游记	457,010	525,339	419,063	435,691	428,775	438,082	511,057	492,983	355,317	第3年	10,738	9,647
	大皇帝	76,505	66,268	69,531	53,938	55,601	61,146	58,198	56,140	39,004	第3年	1,506	1,466
	少年三国志	812,682	835,182	786,175	783,864	737,996	781,224	814,153	804,390	746,682	第4年	40,580	36,263
网页 游戏	三十六计	855,152	797,842	755,265	745,301	769,858	648,568	519,993	458,279	327,526	第2年	14,266	7,679
	射雕英雄传	671,202	700,981	596,854	499,824	306,042	271,087	298,510	227,908	126,459	第2年	2,856	2,367
	女神联盟2	68,015	58,295	56,434	53,951	53,539	50,745	49,111	48,688	36,033	第3年	10,321	5,291
	盗墓笔记	344,758	358,214	277,195	241,770	212,303	197,495	283,608	300,291	175,478	第3年	1,971	1,675
	大皇帝	177,377	150,495	147,931	130,992	145,890	130,610	152,058	137,509	95,593	第4年	5,461	4,879
	女神联盟	20,405	17,489	16,930	16,185	16,062	15,224	14,733	14,606	10,810	第6年	4,089	3,899

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

移动游戏产品的生命周期分为成长期、稳定期及衰退期。经发行人确认，发行人目前 主要的移动游戏《天使纪元》、《三十六计》及《女神联盟 2》处于成长期，其中，《三十 六计》上线后，月活用户数增长较快；《天使纪元》国内上线首月即达到月活用户数峰值， 此后公司调整了该款游戏的市场定位和推广方案，将重点转移至海外市场，相应减少了国 内市场推广投入，因此 2018 年 1-7 月月活用户数逐步回落，2018 年 8 月海外版推出后， 吸引了大量海外用户，月活用户数高速增长，2018 年 1-9 月《天使纪元》月活用户数整体 呈波动上升趋势。《西游女儿国》处于成熟期，月活用户数相对稳定。《少年西游记》、《大 皇帝》已逐步进入衰退期，月活用户数逐步下降。《狂暴之翼》和《少年三国志》呈现长 生命周期效应，积累了较多忠实玩家，目前月活用户数仍处于较高水平。

而针对网页游戏，近年来，受移动互联网快速发展、用户需求变化的影响，网页游戏 市场规模下降，移动游戏市场快速发展。发行人能够准确把握行业发展趋势，近年来重点 推出移动游戏，网页游戏新产品相对较少，主要网页游戏产品已逐步进入衰退期。相较于 移动游戏，网页游戏的生命周期较短，上线第二年后月活用户数量即逐步减少。2018 年 1-9 月，公司各主要网页游戏产品月活用户数量有所减少，符合行业发展趋势和游戏生命 周期阶段的特征，具有合理性。

（3）行业政策变动对发行人生产经营的影响

发行人及其子公司本年度在国内上线运营的主要游戏均在游戏版号审批暂停之前取 得版号，游戏版号暂停审批对发行人本年度新产品的上线运营不存在实质性影响。

同时，发行人长期以来积累了丰富的海外运营经验，全球战略布局、海外发行及运营 是公司的核心竞争力。2018 年 1-9 月，发行人营业收入中来自海外地区的收入达 143,808.26 万元，占发行人营业收入的比例达 54.83%。发行人被中国游戏产业协会评为“2017 年度 十大海外拓展游戏企业”，并于 2017、2018 连续两年入选由全球著名广告传播集团 WPP plc 发布的“BrandZ™中国品牌出海排行榜 30 强”。

未来发行人将继续以“全球化”作为核心战略之一，根据目前的游戏产品推出计划， 发行人通过自主研发或代理形式取得游戏经营权并拟于 2019 年上线运营的主要游戏 24 款，其中 12 款游戏涉及海外发行。游戏的海外发行无需在国内取得版号，相较于以国内 游戏市场为主的游戏运营商，游戏版号暂停审批对发行人运营影响较小。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

而针对发行人正在研发中游戏以及拟于 2019 年代理并新上线的国内游戏中未取得版 号审批的游戏，发行人已提出版号审批申请或将按计划提出相应申请。如因游戏版号暂停 审批导致发行人拟于 2019 年境内上线运营的部分游戏不能如期开展商业运营，发行人将 及时调整游戏开发和运营策略，优先推出海外和港澳台游戏版本，待游戏版号取得后，尽 快完成境内游戏版本的上线运营。

此外，发行人报告期内能够始终准确把握网络游戏行业的移动端发展方向，将业务重 点由网页游戏逐步转向移动游戏，网页游戏新产品推出数量相应减少。2018 年 1-9 月，受 网页游戏整体市场规模和公司战略调整的影响，网页游戏业务的营业收入和毛利较上年同 期有所下降；同时，移动游戏业务的营业收入和利润较上年同期分别增长 9.17%和 23.43%。 其整体游戏业务利润仍能保持增长，版号暂停审批事项未对公司的日常经营产生重大不利 影响。

同时，发行人目前主要游戏产品的月活用户变动情况符合游戏生命周期各阶段的特 征，未在相关行业政策发布前后大幅波动，行业政策变动未对发行人现有游戏产品的正常 运营产生重大不利影响。

基于上述，本所律师认为，目前游戏行业政策变动未对发行人的正常运营产生重大 不利影响。

（二）说明本次募投项目所涉及的 15 款游戏是否取得游戏版号，上述政策是否对募 投项目构成重大不利影响

1、本次募投项目所涉及的 15 款游戏版号取得情况

经发行人确认，本次募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”涉及 15 款游戏，其 中 2 款游戏已取得游戏版号；4 款游戏仅在港澳台及海外地区发行，无需在国内取得游戏 版号；其余 9 款游戏将根据项目实施进度适时提出版号申请。“网络游戏开发及运营建设 项目”建设期 3 年，游戏发行区域及研发期、计划版号申请时间、测试期、运营期如下：

		2019 年	2019 年	2019 年	2019 年	2020 年	2020 年	2020 年	2020 年	2021 年	2021 年	2021 年	2021 年	2022 年	2022 年	2022 年	2022 年	2023 年	2023 年	2023 年	2023 年
游戏	发行区域
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
自研产品1	港澳台及海外	●	●	●	▲
	境内				▲
自研产品2	港澳台及海外	●	●	●	●	●	▲
	境内						▲
自研产品3	港澳台及海外	●	▲
	境内				▲

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

			2019 年	2019 年	2019 年	2020 年	2020 年	2020 年	2020 年	2021 年	2021 年	2021 年	2021 年	2022 年	2022 年	2022 年	2022 年	2023 年	2023 年	2023 年	2023 年
游戏	发行区域
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
自研产品4	港澳台及海外					●	●	●	▲
	境内								▲
代理产品1	港澳台及海外								▲
	境内								▲
代理产品2	港澳台	▲
	东南亚										▲
代理产品3	境内		▲
代理产品4	港澳台及海外	▲
	境内				▲
代理产品5	日本			▲
代理产品6	港澳台				▲
	境内				▲
代理产品7	日本						▲
	境内						▲
代理产品8	港澳台					▲
	东南亚					▲
代理产品9	港澳台及海外							▲
	境内								▲
代理产品10	欧美									▲
	港澳台										▲
代理产品11	港澳台及海外										▲
	境内										▲

注：●为研发期  为计划版号申请时间 ▲为测试期 为运营期，代理产品 6 及代理产品 7 已取得版号，因此 未列式“计划版号申请时间”。

根据募投项目实施计划，拟于 2019 年上线运营的 5 款游戏中，仅有 1 款游戏涉及境 内发行，需在正式商业运营前取得游戏版号；其余 4 款游戏在港澳台及海外地区发行，无 需在国内取得游戏版号。拟于 2020 年或 2021 年上线运营的 10 款游戏中，有 2 款已取得 游戏版号，其余 8 款游戏上线时间较晚，届时未能取得游戏版号的可能性较小。

2、目前游戏行业相关政策是否对募投项目构成重大不利影响

（1）《游戏申报审批重要事项通知》的影响

2018 年 3 月，中共中央印发《深化党和国家机构改革方案》，明确提出“将国家新 闻出版广电总局的新闻出版管理职责划入中央宣传部。中央宣传部对外加挂国家新闻出版 署（国家版权局）牌子。调整后，中央宣传部关于新闻出版管理方面的主要职责是，贯彻 落实党的宣传工作方针，拟订新闻出版业的管理政策并督促落实，管理新闻出版行政事务， 统筹规划和指导协调新闻出版事业、产业发展，监督管理出版物内容和质量，监督管理印 刷业，管理著作权，管理出版物进口等”。

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

《深化党和国家机构改革方案》印发后，原国家新闻出版广电总局于 2018 年 3 月发 布《游戏申报审批重要事项通知》，指出“由于机构改革，原国家新闻出版广电总局各种 印章已停止使用，新的印章还未启用。鉴于目前情况，非第三条范围的受理通知书无法印 制、游戏批文无法印制、游戏版号无法核发。第三条范围游戏受理及审批将暂缓。”其中， “第三条范围游戏”是指不涉及政治、军事、民族、宗教等题材内容，且无故事情节或者 情节简单的消除类、跑酷类、飞行类、棋牌类、解谜类、体育类、音乐舞蹈类等休闲益智 国产移动游戏。

基于上述，本所律师认为，游戏版号暂停审批是由于机构改革工作衔接尚未完成， 而非对游戏行业采取的禁止性或限制性措施，预计不会对募投项目的实施构成重大不利 影响。同时，募投项目涉及的 15 款游戏中，仅 1 款游戏只在国内运营，其他 14 款游戏 均涉及境外运营，并有 4 款游戏只在境外地区运营。境外运营的游戏无需在国内取得版 号即可上线运营，不会受到游戏版号暂停审批的影响。如募投项目涉及的游戏未能按预 计进度取得版号，发行人将及时调整发行计划，优先推出境外游戏版本，加大境外发行 力度，确保募投项目的顺利实施。故此，游戏版号暂停审批不会对募投项目构成重大不 利影响。

（2）《综合防控儿童青少年近视实施方案》的影响

2018 年 8 月，教育部、国家卫生健康委员会、国家体育总局、财政部、人力资源和 社会保障部、国家市场监督管理总局、国家新闻出版署、国家广播电视总局等八部门联合 印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》（以下简称“《实施方案》”），提出“实施 网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采 取措施限制未成年人使用时间”。根据《教育部等八部门关于印发<综合防控儿童青少年 近视实施方案>的通知》，《实施方案》的印发背景是“为贯彻落实习近平总书记关于学 生近视问题的重要指示批示精神，切实加强新时代儿童青少年近视防控工作”。

预计上述《实施方案》不会对募投项目构成重大不利影响，具体分析如下：

①目前游戏行业付费的主流人群年龄在 20 岁以上，对未成年游戏用户的限制对游戏 市场整体收入规模的影响相对较小。此外，公司的主要游戏均系针对成年人进行美术设计、 剧情架构、营销推广，未以未成年人为主要客户进行运营。本次募投项目拟发行游戏的主

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要目标客户群体也非未成年人，《实施方案》中关于适龄提示以及未成年使用时长限制的 规定对本次募投项目的实施不会产生重大不利影响。

②在实施网络游戏总量调控的背景下，产品质量较低、内容不符合监管要求的游戏预 计较难获批上网运营。但总体来看，目前国内游戏企业数量众多，此前年度每年获批上线 的网络游戏基数较大，包括公司在内的国内一线网络游戏企业每年获批上线的新游戏产品 数量占获批总量的比例较低。公司长期秉承“精品化”的游戏开发路线，近年来在游戏产 品研发方面持续加大投入力度，既往主要游戏产品亦得到市场较高程度的认可，预计本次 募投项目涉及的游戏无法获批上网运营的概率较低。此外，上述政策的实施有助于淘汰国 内游戏市场的众多低品质、同质化严重的竞品，改善行业市场环境，包括公司在内的一线 网络游戏企业的市场份额有望提升。

③公司历来重视对未成年游戏用户的保护，严格落实未成年人保护及防沉迷措施等行 业监管要求，引导未成年游戏用户培养健康游戏的理念，积极采取措施限制未成年人使用 游戏产品的时间，具体包括：a.公司开发的“防沉迷系统”可限制未满 18 周岁的未成年 用户或未通过认证的用户使用游戏；b.通过实施“网络游戏未成年人家长监护工程”，加 强家长对未成年人参与网络游戏的监护。公司在合规经营、保护未成年游戏用户、限制未 成年人使用游戏产品时间等方面已积累了丰富的经验，本次募投项目的实施也将严格遵守 相关规定。

《实施方案》的规定从长期看有助于网络游戏行业的规范运行，有利于提升网络游戏 行业整体游戏产品的质量，推动行业持续发展。公司作为国内领先的集移动游戏、网页游 戏的研发、发行及运营于一体的游戏企业，具备丰富的 IP 储备，拥有较强的研发和运营 能力，运行规范，预计上述政策不会对本次募投项目的运营产生不利影响。

（3）其他相关产业政策支持游戏行业健康发展

互联网游戏服务行业属于国家鼓励的新兴产业，行业的快速发展对积极推动我国文化 产业的发展、促进我国精神文明建设和经济社会发展做出了重要贡献。近年来，国家和地 方政府针对游戏行业出台了一系列鼓励和扶持政策，在规范行业有序规范发展的同时，也 为本次募投项目的实施提供了良好的政策环境。

例如，2017 年 5 月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《国家“十三五”时期 文化发展改革规划纲要》提出：“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、

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创意设计、3D 和巨幕电影等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术、印刷复制、 广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，鼓励演出、娱乐、艺术品展览等传统业态实现 线上线下融合。开发文化创意产品，扩大中高端文化供给，推动现代服务业发展”；2017 年 12 月，上海市人民政府发布的《关于加快本市文化创意产业创新发展的若干意见》提 出：“推动影视、演艺、动漫游戏、网络文化、创意设计等重点领域保持全国领先水平”、 “建设全球动漫游戏原创中心”；2018 年 1 月，国家知识产权局发布《知识产权重点支 持产业目录（2018 年本）》，将游戏产品及动漫游戏制作引擎软件和开发系统列为国家 重点发展和亟需知识产权支持的重点产业；国家新闻出版署持续多年组织实施“中国原创 游戏精品出版工程”等，推动游戏产业发展，鼓励游戏企业坚持“内容为王”，走精品化 道路，引导游戏产业转型升级。

基于上述，本所律师认为，本次募投项目涉及的 15 款游戏立足于精品化研发与运营 思路，采用富有美学内涵的设计理念，符合国家和地方相关产业政策的导向和要求。目 前国家针对游戏行业的相关政策不会对募投项目构成重大不利影响。

（三）说明是否采取相关应对措施

经公司确认，针对上述政策，公司采取了积极的应对措施，拟通过以下方式保障公司 的持续盈利能力和募投项目的顺利实施：

1、加大海外游戏发行力度

全球战略布局、海外发行及运营是公司的核心竞争力之一。公司已总结出较为成熟的 海外发行策略，能够完成一站式全球发行，稳健高效地开拓海外市场，因地制宜调整产品 风格。近年来，公司通过收购欧洲知名游戏商 Bigpoint、在新加坡、印度、韩国等地设立 子公司等方式，深耕全球化战略下的区域市场，以更加本地化的方式实现了《女神联盟》 系列、《少年三国志》、《狂暴之翼》等多款游戏产品的海外运营。2017 年，公司海外 收入达 196,811.40 万元，占营业收入的比例超过 60%；2018 年 1-9 月，公司海外收入达 143,808.26 万元，占营业收入的比例达 54.83%。

未来公司将继续深耕海外市场，进一步加大在海外游戏市场的投入，持续巩固公司的 全球化经营优势。

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如公司拟于境内上线运营的部分游戏未能按计划取得版号，公司将及时调整运营策 略，优先推出东南亚、日本、印度、韩国、港澳台等海外游戏版本，待国内游戏版号取得 后，尽快完成境内游戏版本的上线运营工作。

2、延长在运营游戏的生命周期

公司拥有丰富的游戏产品线，游戏用户基数较大，抗风险能力较强。其中，《少年三 国志》、《狂暴之翼》等产品持续保持出色的长线运营表现，贡献了稳定的流水。

公司将通过版本更新和内容优化等方式延续产品的生命周期，提升用户留存率和付费 率，加强营销力度，积极开拓新用户，以保障公司的持续稳定经营。

此外，在游戏版号审批暂停期间，公司将通过延长在研游戏测试时间、优化游戏玩法 等方式，为后续商业运营积累目标客户。

3、深入挖掘 IP 价值、拓展盈利渠道

公司储备了丰富的 IP 资源，将积极推动现有游戏产品在音乐、文学、影视等方向的 IP 转化，深度挖掘 IP 价值，拓展现有 IP 的盈利模式，丰富公司的收入来源。此外，公司 将通过增加现有游戏内置广告、发展线下衍生产品等方式拓展盈利渠道。

综上，本所律师认为，《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视 实施方案》等政策不会对发行人的正常经营和本次募投项目的实施产生重大不利影响。 同时，发行人针对该等政策已采取切实可行的应对措施。

二、《反馈意见》重点问题第 6 题

根据申请文件，报告期内申请人受到 3 笔行政处罚，涉及提供含有违背社会公德的 网络游戏产品以及虚假广告宣传等。请申请人说明上述行政处罚事项是否构成重大违法 行为，是否对本次公开发行可转债构成法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表 意见。

回复意见：

经查验发行人及其子公司所在地主管机关网站及其他公开网络信息并经发行人确认， 发行人报告期内受到 3 笔行政处罚，具体情况如下：

（一）2017 年 1 月 12 日，上海市文化市场行政执法总队对游族信息出具《行政处罚 决定书》（第 2520160404 号），认定当事人游族信息存在网络游戏的推广和宣传中含有违

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背社会公德的禁止内容；以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟 货币方式获取网络游戏产品和服务；未对网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册并 保存用户信息；终止运营网络游戏未提前 60 日予以公告的违法行为，决定对游族信息上 述行为分别作出罚款 30,000 元、罚款 20,000 元、罚款 5,000 元及罚款 5,000 元，合计罚款 60,000 元的行政处罚。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，游族信息已足额缴纳了上述罚款。

根据《网络游戏管理暂行办法》第三十条规定，网络游戏经营单位提供含有违反本办 法第九条禁止的违背社会公德内容的网络游戏的，由主管机关责令改正，没收违法所得并 处罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》。《网络游戏管理暂 行办法》第三十一规定，网络游戏经营单位违反本办法第十八条以随机抽取等偶然方式诱 导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务的没收违法所 得，并处 10,000 元以上 30,000 元以下罚款。《网络游戏管理暂行办法》第三十四条规定， 网络游戏运营企业违反本办法第二十一条未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实 名注册，并保存用户注册信息的，由主管机关责令改正，并可根据情节轻重处 20,000 元 以下罚款。《网络游戏管理暂行办法》第三十四条规定，网络游戏运营企业违反本办法第 二十二条终止运营网络游戏未提前 60 日予以公告，由主管机关责令改正，并可根据情节 轻重处 20,000 元以下罚款。

经对比《网络游戏管理暂行办法》对该等受罚行为所设定的处罚标准和游族信息每个 独立违法违规行为受到的处罚金额，处罚金额均未超过规定处罚金额的上限。

2018 年 9 月 18 日，本所律师对上海市文化市场行政执法总队进行了现场走访，针对 上述情形是否构成重大行政处罚对相关工作人员进行了问询，工作人员对该等行为不构成 重大行政处罚的访谈内容予以签字确认。

基于上述，本所律师认为，该行政处罚不属于重大行政处罚，该等违法行为不属于 重大违法违规行为，上述行政处罚事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（二）2017 年 7 月 28 日，上海市工商局机场分局对驰游信息出具《行政处罚决定书》 （沪工商机案处字[2017]第 200201610098 号），认定驰游信息为推广其发行的“狂暴之翼” 手游（国内版），自行设计制作广告内容宣称“苹果付费榜第一 今日限免”中的“苹果付 费榜排名情况”和“在广告投放期间限时免费的情况”与实际情况不符，构成了《中华人

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民共和国广告法》第二十八条第二款第（二）项所述之虚假广告行为，所涉及之广告费用 总计 27,331.93 元。

根据该《行政处罚决定书》，鉴于驰游信息发布广告时间短，社会影响小，且在案件 调查过程中积极配合办案人员的调查，如实说明案件的事实真相，在被工商行政管理机关 检查后立即停止发布违法广告、删除违法广告内容，消除影响并对其他游戏广告开展全面 自查，杜绝违法广告再次出现，不构成重大违法违规行为，上海市工商局机场分局决定对 驰游信息作出罚款人民币 54,663.8 元的减轻处罚。

同时，经本所律师核查，针对上述问题，驰游信息已进行了相应整改并于 2017 年 8 月 10 日足额缴纳了上述罚款。

《中华人民共和国广告法》第五十五条规定，发布虚假广告的，由工商行政管理部门 责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的 罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下 的罚款。根据上述规定，主管机关针对驰游信息该受罚行为作出法定罚款范围以下的减轻 处罚，且该行为不属于“有其他情节严重”的情形。

2018 年 9 月 20 日，本所律师对上海市工商局机场分局进行了现场走访，针对上述情 形是否构成重大行政处罚对该行政处罚的经办人员进行了问询，该经办人员对该处罚不构 成重大行政处罚的访谈内容予以签字确认。

基于上述，本所律师认为，驰游信息已对《行政处罚决定书》提及的不规范行为完 成了相应整改并对其游戏广告展开全面自查以加强内控杜绝类似情形的再次发生。同时， 处罚机关已在《行政处罚决定书》中认定驰游信息该违法行为不构成重大违法违规行为， 上述事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（三）2018 年 3 月 20 日，上海市文化市场行政执法总队对游族信息作出《行政处罚 决定书》（第 2520180071 号），认定当事人游族信息经营的网络游戏“女神联盟”存在部 分女性游戏人物衣着暴露，违反社会公德，已构成《网络游戏管理暂行办法》第九条第（九） 项规定之提供含有违背社会公德的网络游戏产品的违法行为。

根据该《行政处罚决定书》，鉴于游族信息在被现场检查时已积极对该游戏内部分女 性游戏人物衣着暴露的情况进行了整改，主动减轻了违法行为的危害后果，上海市文化市 场行政执法总队决定对游族信息作出责令改正并处罚款 10,000 元的减轻处罚。

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依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，游族信息已于 2018 年 3 月 29 日足额缴 纳了上述罚款。

《网络游戏管理暂行办法》第三十条规定，网络游戏经营单位提供含有违反本办法第 九条禁止的违背社会公德内容的网路游戏的，由主管机关责令改正，没收违法所得并处罚 款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》。根据该规定，上海市 文化市场行政执法总队针对游族信息上述行为除处以罚款 10,000 元的减轻处罚外未作出 责令停业整顿等其他行政处罚决定，该受罚行为不属于情节严重的情形。

2018 年 9 月 18 日，本所律师对上海市文化市场行政执法总队进行了现场走访，针对 上述情形是否构成重大行政处罚对相关工作人员进行了问询，工作人员对该等处罚不构成 重大行政处罚的访谈内容予以签字确认。

基于上述，本所律师认为，游族信息已于现场检查时积极对《行政处罚决定书》提 及的不规范行为完成了相应整改并及时缴纳了罚款，主动减轻了违法行为的危害，且行 政主管机关减轻了对游族信息的处罚。为此，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大 行政处罚，该受罚行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚事项不会对本次发行构 成实质性法律障碍。

三、《反馈意见》重点问题第 7 题

根据申请文件，申请人实际控制人林奇累计质押股份 2.96 亿股，占其持有公司股份 总数的 96.23% ；近期申请人股价下跌幅度较大。请申请人：（ 1 ）说明实际控制人股份质 押融资的具体情况和用途；（ 2 ）结合近期公司股价表现，说明是否存在股份质押平仓风 险，影响实际控制权的稳定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复意见：

（一）说明实际控制人股份质押融资的具体情况和用途

根据发行人提供的资料，截至 2018 年 12 月 5 日，发行人实际控制人林奇股份质押融 资的具体情况和用途如下：

序 号	融资金额 （万元）		质押股数 （万股）		平仓价格
		质押权人		质押到期日		融资用途
					（元/股）
1	101,200.00	广东粤财信托有限公 司	9,275.00	2019.11.29 -	12.89	主要为实业 投资及其他
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				2019.12.26		个人资金需 求
2	86,435.00	中信证券股份有限公 司	9,955.00	2019.05.03. - 2019.08.18	13.88
3	68,386.99	华安未来资产管理 （上海）有限公司	7,500.58	2019.6.29 - 2019.7.25	12.77
4	33,000.00	杭州银行股份有限公 司	3,550.00	2019.03.03	12.03

根据林奇于 2018 年 12 月 25 日出具的确认函，林奇计划以包括但不限于回收投资收 益及分红、新增外部融资或借款、出售下属其他公司股权或资产、通过其他融资渠道筹措 资金等在内的方式归集资金并偿还借款。与此同时林奇也将视未来利率波动和资金统筹情 况灵活安排，不排除与债权人商议展期的可能。

（二）结合近期公司股价表现，说明是否存在股份质押平仓风险，影响实际控制权 的稳定

截至 2018 年 12 月 5 日，公司股票的收盘价格为 17.71 元/股，上述股权质押的加权平 均质押担保价格（融资总金额/质押总股数）为 9.54 元/股、平仓线为 12.03-13.88 元/股， 上述股权质押整体折扣率、平仓线相对较低。根据实际控制人目前所持有股份总数和 2018 年 12 月 5 日公司股票收盘价计算的履约保障比例为 189.67%，超过平仓保障比例 137.09%， 质押借款有较高的安全边际，平仓风险较低。

此外，根据林奇于 2018 年 12 月 25 日出具的确认函，其拥有足够且来源合法的资金， 个人名下资产状况良好。除持有游族网络的股份外，林奇拥有的其他主要资产包括对多家 公司的股权投资及个人房产等，具有相应的资金偿还能力。自其办理股权质押借款以来， 均按期支付利息，到期偿还本金，严格履行融资协议约定，不存在逾期等违约的情形，其 已制定合理的还款安排，将严格按照融资合同约定履行相应的还款义务，不存在无法按期 归还借款情形导致股份被执行的风险。其质押股份行为不会导致发行人实际控制权的变 更。

同时，2018 年以来，林奇基于对发行人长期发展趋势的看好，已累积增持公司股份 367.47 万股，有利于保持公司控制权稳定。

基于上述，本所律师认为，公司实际控制人的质押股份被平仓或影响其实际控制权 的稳定的风险较低。

（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）

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补充法律意见书（一）

(本页无正文，系《关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律 意见书（一）》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师： 孙 林 负责人： 经办律师： 顾功耘 王高平 经办律师： 陈武洋

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年 月 日
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