YOUZU Interactive CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

May 13, 2019

中泰证券股份有限公司

关于游族网络股份有限公司

2017 年非公开发行股票之保荐工作总结报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可〔2017〕833 号）核准，游族网络股份有限公司（以下简 称“游族网络”或“公司”）非公开发行的 27,152,828 股人民币普通股股票已于 2017 年 12 月 18 日在深圳证券交易所中小板上市。公司聘请中国国际金融股份有 限公司（以下简称“中金公司”）担任公司非公开发行股票并上市之保荐机构， 持续督导期至 2018 年 12 月 31 日止。

公司分别于 2018 年 8 月 17 日、2018 年 9 月 26 日召开了公司第五届董事会 第七次会议、2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可 转换公司债券方案的议案》等相关议案，并在指定信息披露平台上披露了相关公 告。由于公开发行可转换公司债券需要，公司聘请中泰证券股份有限公司（以下 简称“中泰证券”）担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，中金公司未完成的持续督导工 作由中泰证券承接。中泰证券指派钱丽燕、卢戈担任游族网络 2017 年非公开发 行股票剩余持续督导期内的保荐代表人，持续督导期至 2018 年 12 月 31 日止。 游族网络于 2019 年 4 月 30 日披露了 2018 年年度报告，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》的有关规定，中泰证券对游族网络出具保荐工作总结报告 书，具体如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐工作总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承 担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐工作总结报告书相关事项进行

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

的任何质询和调查。

• 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办

• 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

	情况	内容
	保荐机构名称	中泰证券股份有限公司
	注册地址	济南市市中区经七路86号
	主要办公地址	北京市西城区太平桥大街太平洋保险大厦5层
	法定代表人	李玮
	保荐代表人	钱丽燕、卢戈
	保荐代表人联系电话	010-59013986
		游族网络2017 年非公开发行股票保荐机构为中金公司，持
		续督导期限至2018年12月31 日止；由于公开发行可转换
	是否更换保荐人或其他情况	公司债券需要，公司聘请中泰证券担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，中金公司未完成的持续督导工作
		由中泰证券承接；中泰证券指派钱丽燕、卢戈担任保荐代表
		人，持续督导期至2018年12月31日止

三、上市公司基本情况

	情况			内容
	发行人名称	游族网络股份有限公司
	证券代码	002174
	注册资本	88,846.7873万元
	注册地址	福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号
	主要办公地址	上海市徐汇区宜山路711		号华鑫商务中心2号楼
	法定代表人	林奇
	实际控制人	林奇
	联系人	许彬
	联系电话	021-33671551
	本次证券发行类型	非公开发行股票
	本次证券发行公告日	2017年12月15日
	本次证券上市时间	2017年12月18日
	本次证券上市地点	深圳证券交易所

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

四、保荐工作概述

保荐机构根据有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定，诚实守 信、勤勉尽责，持续督导游族网络履行相关义务。保荐机构履行持续督导职责， 按有关规定指定钱丽燕、卢戈两名保荐代表人具体负责保荐工作。保荐机构及保 荐代表人的主要工作如下：

持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》等相关规定，在发行人股票发行后持续督导发行人履行规范运作、信守 承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导发行人规范运作，有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占 用发行人资源的制度；

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见；持续关注发行人为他人提供担保等事项；

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、 深圳证券交易所提交的其他文件；

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，并发表 意见；

6、关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况；

• 7、定期进行现场检查，对需要保荐机构发表意见的事项，及时发表独立核

• 查意见。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

无。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

游族网络能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准 确地进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并根据保荐机构要求及时

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及 评价

游族网络聘请的证券服务机构能够根据有关法律法规提供专业意见，并就非 公开发行股票持续督导过程中的相关具体事项出具专项意见，积极配合保荐机构 开展核查与协调工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

游族网络已建立健全信息披露管理制度，能够按照相关法律法规及公司《信 息披露事务管理制度》的规定，履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合深圳证券交易所的相关规 定。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

游族网络募集资金的管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集 资金管理的相关规定，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在违规使 用募集资金的情形。

十、其他事项

无。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司 2017 年非公开发行股票之保荐工作总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：_______________

_______________ 钱丽燕 卢 戈

法定代表人：_______________

李 玮

中泰证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5