YOUZU Interactive CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 29, 2019

游族网络股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 截至 2018 年 12 月 31 日止

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前次募集资金使用情况鉴证报告

信会师报字[2019]第ZA13597号

游族网络股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的游族网络股份有限公司（以下简称“贵公司”） 董事会编制的截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报 告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何 其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文 件，随同其他申报文件一起上报。

二、董事会的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）编制截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况 报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

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鉴证报告 第 1 页

五、鉴证结论

我们认为，贵公司董事会编制的截至2018年12月31日止的《前次 募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面 如实反映了贵公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国 · 上海 二〇一九年四月二十八日

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鉴证报告 第 2 页

游族网络股份有限公司 截至 2018 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告

游族网络股份有限公司 截至 2018 年 12 月 31 日止的 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字[2007]500 号）的规定，本公司将截至 2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用 情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司非公开发行股票的批 复》（中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 833 号）核准，由主承销商中国国际 金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）采用向特定对象非公开发行方式发行人 民币普通股（A 股）不超过 48,433,268 股（含 48,433,268 股），发行价格以定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为发行底价，经 2016 年度权益分派后，发 行底价由 25.85 元/股调整为 25.78 元/股。截至 2017 年 11 月 30 日止，本公司实际已 非公开发行人民币普通股（A 股）27,152,828.00 股，每股面值人民币 1 元，每股发 行价格为人民币 25.78 元，募集资金总额为人民币 699,999,905.84 元，扣除承销商 分派发行费用及其他发行相关费用合计金额人民币 3,758,466.70 元后，实际募集资 金净额为人民币 696,241,439.14 元，已于 2017 年 11 月 30 日全部到位，业经瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）以“瑞华验字【2017】31010016 号”验资报告验证。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》规定以及公司制定的《募集资金使用管理办法》在以下银行开设 了募集资金的存储专户。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集 资金管理细则》和《募集资金使用管理办法》的要求，2017 年 12 月 27 日，本公 司与保荐机构中金公司、上海浦东发展银行股份有限公司临空支行签订了《募集资 金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；2017 年 12 月 28 日，本公司 与上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、中金公司、招商银行上海分行龙 茗路支行签订了《三方监管协议》。

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使用情况报告 第 1 页

游族网络股份有限公司 截至 2018 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告

截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

				金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
银行名称	账号	初始存放日	初始存放金额	截止日余额	存储方式
上海浦东发展银行股份有		2017年12
	97550078801300000109		306,000,000.00	0.00	活期
限公司临空支行 （注1）		月27日
招商银行上海分行龙茗路		2017年12
	121908905110107		390,819,905.84	0.00	活期
支行（注2）		月28日
合 计			696,819,905.84	0.00

注 1：2018 年 12 月 26 日，公司于上海浦东发展银行股份有限公司临空支行开设的 募集资金专项账户（账号 97550078801300000109）完成注销。

注 2：2017 年 12 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关 于以募集资金向全资子公司增加注册资本的议案》。根据募集资金投资项目及使用计 划，公司以全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）为网络 游戏研发及发行运营建设项目和偿还银行贷款项目的实施主体。有鉴于此，公司拟 对游族信息增资共计 390,241,439.14 元，将网络游戏研发及发行运营建设项目和偿 还银行贷款项目所需资金于 2017 年 12 月 28 日前划入游族信息在招商银行股份有限 公司上海龙茗路支行开设的募集资金专户（账号：121908905110107）。初始募集资 金账户中包括公司垫付的其他发行费用 578,466.70 元。

二、 前次募集资金的实际使用情况

一 ( ) 前次募集资金使用情况对照表

截至 2018 年 12 月 31 日止，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。

( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况

公司于 2017 年 12 月 25 日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调 整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金数 额、拟募投项目投入比例和各项目具体情况，调整募投项目的具体投资金额，募集 资金不足部分由公司自筹解决。公司按照实际募集资金情况对原募集投资项目投入 金额做相应的调整，具体如下：

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使用情况报告 第 2 页

游族网络股份有限公司 截至 2018 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告

				单位：元	单位：元
序			募集资金拟投	调整后的拟投
	项目名称	项目投资总额			备注
号			入金额	入募集资金
	网络游戏研发及发行运营
1		972,484,100.00	359,000,000.00	346,241,439.14	不足部
	建设项目
					分将以
	大数据分析与运营建设项
2		1,199,954,900.00	543,000,000.00		自筹资
	目
					金投入
3	偿还银行贷款	350,000,000.00	350,000,000.00	350,000,000.00
		合计		696,241,439.14

( 三 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

• 公司于 2017 年 12 月 25 日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 , 同意公司以募集资金 619,176,511.59 元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述置换资金已经中国国际 金融股份有限公司确认，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字 [2017] 31010024 号”《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》 确认。

( 四 ) 暂时闲置募集资金使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日止，公司不存在暂时闲置募集资金使用情况。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

一 ( ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2018 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表二。

( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司“网络游戏研发及发行运营建设项目”内容包括软件及硬件投入、服务器机柜 租赁费用、版权等知识产权采购费用、市场推广费用、铺底流动资金投入，以备项 目建设及实施过程中的资金需要，公司对游戏研发及相关支出实施统筹管理，因此 无法单独核算效益；

公司“大数据分析与运营建设项目”已变更，未进行投入，无需核算该项目效益； 公司“偿还银行贷款”项目通过增加公司营运资金，提高投融资能力，降低资产负 债率，降低公司财务风险，提升公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影 响，因此无法单独核算效益。

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使用情况报告 第 3 页

游族网络股份有限公司 截至 2018 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告

( 三 ) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

截至 2018 年 12 月 31 日止，公司不存在累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的 有关内容一致。

六、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于 2019 年 4 月 28 日批准报出。

游族网络股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十八日

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使用情况报告 第 4 页

附表 1：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：游族网络股份有限公司 单位：人民币万元

	募集资金总额			69,624.14		已累计投入募集资金总额	已累计投入募集资金总额		69,624.73
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00				各年度使用募集资金总额：
累计变更用途的募集资金总额				0.00		2017	年：		61,917.65
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%		2018	年：		7,707.08
	投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可使用状
序			募集前承诺投资金	募集后承诺投资金		募集前承诺投资金			实际投资金额与募集后	态日期（或截止日项目完
	承诺投资项目	实际投资项目			实际投资金额		募集后承诺投资金额	实际投资金额
号			额	额		额			承诺投资金额的差额	工程度）
2017	年募集资金承诺投资项目
	网络游戏研发及发行运营	网络游戏研发及发行
1			35,900.00	34,624.14	34,624.73	35,900.00	34,624.14	34,624.73	0.59	注1
	建设项目	运营建设项目
	大数据分析与运营建设项
2			54,300.00			54,300.00
	目
3	偿还银行贷款	偿还银行贷款	35,000.00	35,000.00	35,000.00	35,000.00	35,000.00	35,000.00		注2
	合计		125,200.00	69,624.14	69,624.73	125,200.00	69,624.14	69,624.73

注 1：2016 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分 析报告（二次修订稿）的议案》，根据议案，公司于 2016 年逐步开始网络游戏研发及发行运营建设项目的研发工作，但项目的排期可能根 据公司实际运营的情况有所调整。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金账户利息收入所致。

注 2：2016 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分 析报告（二次修订稿）的议案》，根据议案，公司计划将本次募集资金用于偿还银行贷款项目。其中：偿还本公司房产购置款 30,600.00 万 元，借款期限为 2015/5/13-2018/5/13；偿还上海游族信息技术有限公司支付平台推广服务费 4,400.00 万元，借款期限为 2015/10/132016/4/13，该笔金额已用自筹资金先行偿还该笔贷款，公司 2017 年已利用募集资金置换先行投入的自筹资金。

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附表 2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：游族网络股份有限公司 单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项目累			最近三年实际效益		截止日
			承诺效益					是否达到预计效益
序号	项目名称	计产能利用率		2016年	2017年	2018年	累计实现效益
2017	年募集资金承诺投资项目
	网络游戏研发及发行运营
1		不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	建设项目
	大数据分析与运营建设项
2		不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	目
3	偿还银行贷款	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	合计

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