YOUZU Interactive CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2019

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游族网络股份有限公司

独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对 外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发 [2005]120 号）等有关法律法规的规定，作为游族网络股份有限公司 （以下简称“公司”）独立董事，我们对公司 2018 年度控股的与关联方的资金往 来情况和对外担保情况进行了认真负责的核查，发表以下独立意见：

一、关于公司与关联方资金往来事项

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日控股股东及其他关联方违规占 用公司资金的情况，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情 形。

二、关于对外担保事项

公司能严格控制对外担保风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及本公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人 提供担保。 2018 年度，公司仅为下属子公司提供担保，无任何形式的其他对外 担保事项及逾期担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。 公司 2018 年度内发生的对外担保情况如下：

	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度							是否为
			实际发生日	实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期		关联方
			期	金额			行完毕
	披露日期							担保
			公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度	担保额度	实际发生日	实际担保	担保类型	担保期	是否履	是否为

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	相关公告		期	金额			行完毕	关联方
	披露日期							担保
						协议签署
	2016年
上海游族信息技			2017年07月		连带责任	日至贷款
	03月23	62,000		18,000			是	是
术有限公司			06日		保证	期间届满
	日
						后两年
						协议签署
	2016年
上海游族信息技			2018年01月		连带责任	日至贷款
	03月23	62,000		18,000			是	是
术有限公司			10日		保证	期间届满
	日
						后两年
						协议签署
	2016年
Youzu Games			2017年01月		连带责任	日至贷款
	04月29	15,000		8,357.37			是	是
HongKong Limited			23日		保证	期间届满
	日
						后两年
	2016年					贷款期间
上海游族信息技			2017年03月		连带责任
	07月06	10,000		2,000		届满后两	是	是
术有限公司			10日		保证
	日					年
	2016年					贷款期间
上海驰游信息技			2017年03月		连带责任
	11月20	20,000		5,000		届满后两	是	是
术有限公司			31日		保证
	日					年
	2016年					贷款期间
上海驰游信息技			2017年03月		连带责任
	12月20	20,000		5,000		届满后两	是	是
术有限公司			22日		保证
	日					年
	2016年					贷款期间
上海驰游信息技			2017年03月		连带责任
	12月20	20,000		5,000		届满后两	是	是
术有限公司			24日		保证
	日					年
上海游族信息技	2017年		2017年10月		连带责任	贷款期间
		20,000		10,000			是	是
术有限公司	07月18		31日		保证	届满后两

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	日					年
	2017年					贷款期间
上海游族信息技			2018年03月		连带责任
	08月24	10,000		10,000		届满后两	否	是
术有限公司			15日		保证
	日					年
	2017年					贷款期间
Youzu Games			2018年01月		连带责任
	08月24	15,000		5,738.63		届满后两	否	是
HongKong Limited			22日		保证
	日					年
	2017年					贷款期间
Youzu Games			2018年01月		连带责任
	08月24	15,000		2,410.22		届满后两	否	是
HongKong Limited			25日		保证
	日					年
	2017年					贷款期间
上海游族互娱网			2018年03月		连带责任
	08月24	10,000		10,000		届满后两	否	是
络科技有限公司			27日		保证
	日					年
	2017年					贷款期间
上海游族信息技			2017年11月		连带责任
	08月24	15,000		7,000		届满后两	是	是
术有限公司			24日		保证
	日					年
	2017年					贷款期间
Youzu Games			2018年04月		连带责任
	08月24	17,585.8		17,585.8		届满后两	否	是
HongKong Limited			03日		保证
	日					年
	2017年					贷款期间
Youzu Games			2018年04月		连带责任
	08月24	30,733.41		30,733.41		届满后两	否	是
HongKong Limited			18日		保证
	日					年
	2017年					贷款期间
Youzu Games			2018年04月		连带责任
	08月24	13,000		13,000		届满后两	否	是
HongKong Limited			18日		保证
	日					年
	2017年					贷款期间
上海驰游信息技			2018年03月		连带责任
	08月24	20,000		12,000		届满后两	否	是
术有限公司			21日		保证
	日					年

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	2018年					贷款期间
Youzu Games			2018年10月		连带责任
	04月03	930		930		届满后两	否	是
HongKong Limited			18日		保证
	日					年
	2018年					贷款期间
Youzu Games			2018年09月		连带责任
	04月03	20,000		4,090.47		届满后两	否	是
HongKong Limited			20日		保证
	日					年
	2018年					贷款期间
Youzu Games			2018年11月		连带责任
	04月03	20,000		2,058.96		届满后两	否	是
HongKong Limited			21日		保证
	日					年
	2018年					贷款期间
上海游族信息技			2018年11月		连带责任
	04月03	7,000		4,700		届满后两	否	是
术有限公司			23日		保证
	日					年
	2018年					贷款期间
上海游族信息技			2018年12月		连带责任
	04月03	7,000		2,230.6		届满后两	否	是
术有限公司			07日		保证
	日					年
	2018年					贷款期间
Youzu Games			2018年09月		连带责任
	04月03	3,431.6		3,431.6		届满后两	否	是
HongKong Limited			07日		保证
	日					年
	2018年					贷款期间
上海游族信息技			2018年09月		连带责任
	04月03	5,000		5,000		届满后两	否	是
术有限公司			30日		保证
	日					年
	2018年					贷款期间
上海游族信息技			2018年07月		连带责任
	04月03	20,000		20,000		届满后三	否	是
术有限公司			20日		保证
	日					年
	2018年					贷款期间
上海游族信息技			2018年12月		连带责任
	04月03	5,000		5,000		届满后两	否	是
术有限公司			29日		保证
	日					年
报告期内审批对子公司担保		61,361.6		报告期内对子公司担		166,909.68

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额度合计（B1）	额度合计（B1）			保实际发生额合计	保实际发生额合计
				（B2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实
		177,680.81				148,909.68
担保额度合计（B3）				际担保余额合计（B4）
		子公司对子公司的担保情况
	担保额度							是否为
			实际发生日	实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期		关联方
			期	金额			行完毕
	披露日期							担保
	2016年					贷款期间
Youzu Games			2016年04月		连带责任
	03月23	70,000		36,891		届满后两	是	是
HongKong Limited			27日		保证
	日					年
	2017年					贷款期间
Youzu Games			2017年10月		连带责任
	08月24	13,726.4		3,431.6		届满后两	是	是
HongKong Limited			10日		保证
	日					年
	2017年					贷款期间
Youzu Games			2018年04月		连带责任
	08月24	24,000		24,000		届满后两	否	是
HongKong Limited			03日		保证
	日					年
	2018年					贷款期间
上海游族信息技			2018年11月		连带责任
	04月03	5,000		5,000		届满后两	否	是
术有限公司			28日		保证
	日					年
	2018年					贷款期间
上海游族信息技			2018年09月		连带责任
	04月03	2,400		2,400		届满后两	否	是
术有限公司			30日		保证
	日					年
	2018年					贷款期间
上海游族信息技			2018年10月		连带责任
	04月03	4,900		4,900		届满后两	否	是
术有限公司			09日		保证
	日					年
报告期内审批对子公司担保				报告期内对子公司担
		12,300				36,300
额度合计（C1）				保实际发生额合计

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		（C2）
报告期末已审批的对子公司		报告期末对子公司实
	36,300		36,300
担保额度合计（C3）		际担保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计		报告期内担保实际发
	73,661.6		203,209.68
（A1+B1+C1）		生额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度		报告期末实际担保余
	213,980.81		185,209.68
合计（A3+B3+C3）		额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例		41.07%

独立董事：陈冬华、冯仑、李心丹

2019 年 4 月 28 日

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