YOUZU Interactive CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Dec 26, 2018

中泰证券股份有限公司关于

游族网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

之部分限售股份上市流通的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“持续督导机构”）作为 游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）的持续督导机构， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对游族网络本次发 行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通情况进行了核查，核查 情况如下：

一、公司发行股份及目前股本情况

2014 年 3 月 26 日，梅花伞业股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇 等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]329 号）及《关于核准林奇公告梅 花伞业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2014]330 号）文件，中国证监会核准梅花伞业股份有限公司向林奇等 8 名交易 对方合计发行 192,770,051 股购买相关资产，其中向林奇发行 100,865,270 股、向 上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 25,367,214 股、向上海畅麟烨 阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 11,759,239 股、向苏州松禾成长二号 创业投资中心（有限合伙）发行 7,516,436 股、向朱伟松发行 26,921,335 股、向 崔荣 5,384,267 股、向李竹 8,674,646 股、向上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有 限合伙）发行 6,281,644 股。本次发行新增的 192,770,051 股份于 2014 年 5 月 16 日在深圳证券交易所上市，公司总股份增至 275,709,972 股；公司名称变更为“游 族网络股份有限公司”，公司证券简称变更为“游族网络”。

2015 年 9 月 30 日，根据中国证监会出具的证监许可[2015]2230 号文《关于 核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批

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复》，核准游族网络股份有限公司向陈钢强发行 3,536,067 股股份、向广州掌淘投 资咨询有限公司（以下简称“掌淘投资”）发行 858,759 股股份、向广州红土科 信创业投资有限公司发行 545,564 股股份、向广东红土创业投资有限公司发行 363,709 股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行 181,854 股股份购买相关 资产，发行不超过 11,855,437 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本 公司向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限 责任公司（财富证券）、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限 公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司发行人民币 普通股（A 股）股票 5,909,090 股。本次发行新增的 11,395,043 股于 2015 年 12 月 28 日在深圳证券交易所上市，公司总股份由 275,709,972 股增至 287,105,015 股。

公司于 2016 年 3 月 28 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了 2015 年年 度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，公司总股份由 287,105,015 股增至 861,315,045 股。

根据中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可〔2017〕833 号），核准公司非公开发行不超过 48,433,268 股新股。 公司向林奇、陈礼标、广发证券资产管理（广东）有限公司、国盛证券有限责任 公司、张云雷等特定对象合计非公开发行人民币普通股（A 股）27,152,828 股。 本次非公开发行完成后，公司总股本由 861,315,045 股增至 888,467,873 股。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）关于股票锁定期的承诺

根据公司与陈钢强等 5 名发行股份购买资产的交易对方签署的《现金及发行 股份购买资产协议》约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，陈钢 强、掌淘投资以掌淘科技股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方	锁定期
陈钢强	（1）新增股份上市之日起12个月内，陈钢强取得的游族网络股份不得转让或解禁； （2）新增股份上市满12个月后，陈钢强可解禁其取得的游族网络股份的56%； （3）新增股份上市满24个月后，陈钢强可再解禁其取得的游族网络股份的22%； （4）新增股份上市满36个月后，陈钢强取得的游族网络股份可全部解禁。

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（1）新增股份上市之日起 12 个月内，掌淘投资取得的游族网络股份不得转让或解禁； （2）新增股份上市满 12 个月后，掌淘投资可解禁其取得的游族网络股份的 50%； 掌淘投资 （3）新增股份上市满 24 个月后，掌淘投资可再解禁其取得的游族网络股份的 25%； （4）新增股份上市满 36 个月后，掌淘投资取得的游族网络股份可全部解禁。

陈钢强、掌淘投资认购公司的股份的限售期为自发行结束之日起 36 个月内， 根据达到的解限条件分 3 次解禁；本次申请解除限售股份的可上市流通日期为 2019 年 1 月 2 日（因非交易日向后顺延）。除陈钢强、掌淘投资外的其他认购对 象所认购的本次发行的股票限售期为自发行结束之日起 12 个月，其股份已经完 全解除限售，上市流通时间为 2017 年 1 月 4 日。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述的承 诺，在限售期内没有违规减持本公司股票的行为。

（二）关于避免同业竞争的承诺

掌淘科技的股东陈钢强及掌淘投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

陈钢强承诺如下：“1、除广州尚游网络科技有限公司、游族网络及其控制的 其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和 经营与游族网络及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；2、本人承诺 作为游族网络股东期间，除广州尚游网络科技有限公司、游族网络及其控制的其 他企业外，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合 资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接 或间接参与其他任何与游族网络及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活 动；3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向游族网络承担赔偿及相关法律责任。”

掌淘投资承诺如下：“1、除游族网络及其控制的其他企业外，本公司目前在 中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与游族网络及其控 制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；2、本公司承诺作为游族网络股东期 间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营 或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接 参与任何与游族网络及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；3、本公 司承诺如果违反本承诺，愿意向游族网络承担赔偿及相关法律责任。”

截至本核查意见出具日，陈钢强、掌淘投资及其控制的企业与本公司不存在

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同业竞争的情况，均已严格履行上述避免同业竞争的承诺。

（三）关于规范和减少关联交易的承诺

为规范及减少交易完成后的关联交易，陈钢强及掌淘投资分别出具了《关于 减少及规范关联交易的承诺》，承诺如下：“在本次重组完成后，本人（本公司） 及本人（本公司）控制的企业将尽可能减少与游族网络的关联交易，不会利用自 身作为游族网络股东之地位谋求游族网络在业务合作等方面给予优于市场第三 方的权利；不会利用自身作为游族网络股东之地位谋求与游族网络达成交易的优 先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人（本公司）及本人（本公 司）控制的企业将与游族网络按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议， 履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《游族网络股份有限公司章程》等的 规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场 价格相比显失公允的条件与游族网络进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害 游族网络及股东的合法权益的行为。”

截至本核查意见出具日，陈钢强、掌淘投资及其控制的企业与本公司不存在 关联交易的情况，已严格履行上述规范和减少关联交易的承诺。

（四）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

鉴于游族网络以现金及发行股份的方式购买广州掌淘网络科技有限公司（以 下简称“掌淘科技”）100%的股权（以下简称“本次重组”），作为本次重组的交易 对方，陈钢强、掌淘投资等交易对方已出具以下保证与承诺：1．本人/本公司保 证将及时向游族网络提供本次重组的相关信息，本人为本次重组所提供的有关信 息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2．本 人/本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；3．本人/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4．本人/本公司承诺，如 因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给游族网络或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌本人所提供或者披露

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的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在游族网 络拥有权益的股份。”

截至本核查意见出具日，陈钢强、掌淘投资等交易对方关于上述提供资料真 实、准确、完整的承诺已经得到严格履行。

（五）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营 性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通日为2019年1月2日。

（二）公司本次申请解除限售的数量为2,977,875股，占公司目前已发行股份 的0.3352%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为2人，其中1名为法人股东，1名 为自然人股东。

（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

				本次解除限售股 数量占公司股份 总数的比例
	限售股份持有人 名称	持有限售股 份数（股）	本次解除限售 数量（股）		冻结的股份 数量（股）
序号						备注
1	陈钢强	2,333,805	2,333,805	0.2627%	0	备注1
2	掌淘投资	644,070	644,070	0.0725%	0	备注2
总计	-	2,977,875	2,977,875	0.3352%	0	-

上述股东目前所持限售股为 2,977,875 股，本次将解除其全部限售股 2,977,875 股。

备注 1：陈钢强为非公司董监高身份的自然人股东，不在公司担任任何职务。截至本核 查意见出具日，陈钢强持有公司股票 3,592,646 股，其中限售股 2,333,805 股（其中质押冻结 股数为 0 股），本次申请解除限售股数为 2,333,805 股。

备注 2：掌淘投资为法人股东。截至本核查意见出具日，掌淘投资持有公司股票 966,250 股，其中限售股 644,070 股（其中质押冻结股数为 0 股），本次申请解除限售股数为 644,070 股。

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本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

		本次变动	本次变动	本次变动后 （股）
股份类型	本次变动前（股）
		增加（股）	减少（股）
有限售条件流通股	249,184,089	-	2,977,875	246,206,214
无限售条件流通股	639,283,784	2,977,875	-	642,261,659
股份总数	888,467,873	2,977,875	2,977,875	888,467,873

四、持续督导机构的核查意见

经核查，本持续督导机构认为：公司本次解除限售的股份数量、上市流通时 间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规 的规定；本次解除限售股份的股东履行了公司发行股份购买资产并募集配套资金 中的限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。 本持续督导机构对本次限售股份解除限售无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章 页）

保荐代表人：

钱丽燕 卢 戈

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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