YOUZU Interactive CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Aug 7, 2018

==> picture [150 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 119] intentionally omitted <==

上海市锦天城律师事务所

关于游族网络股份有限公司

第一期员工持股计划的法律意见书

致：游族网络股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有限公司 （以下简称“游族网络”或“公司”）的委托，作为公司第一期员工持股计划（以 下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，就本次员工持股计划相关事宜， 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证 券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 7 号》”）等法律、法规、规范性文件 以及《游族网络股份有限公司章程》、《游族网络股份有限公司第一期员工持股计 划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，并按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法 规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证 券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

==> picture [150 x 31] intentionally omitted <==

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师 认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上 述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划相关事项的必备 法律文件进行公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供实施本次员 工持股计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对公司就本次员工持股计划相关事项出具如下法律意见。

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

公司系经福建省工商行政管理局于 2005 年 12 月 28 日核准，由“晋江恒顺 洋伞有限公司”整体变更设立的股份有限公司。

经中国证监会出具的《关于核准梅花伞业股份有限公司首次公开发行股票的 通知》（证监发行字[2007]275 号）核准，公司于 2007 年首次向社会公众公开发 行 2,100 万股人民币普通股 A 股并在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“梅 花伞”，证券代码为“002174”；经中国证监会出具的《关于核准梅花伞业股份有 限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]329 号）核准，并经福建省工商行政管理局核准登记，公司名称于 2014 年 5 月 28 日 变更为“游族网络股份有限公司”；经深圳证券交易所核准，公司股票简称于 2014 年 6 月 5 日变更为“游族网络”，证券代码不变。

公司现持有福建省工商行政管理局于 2016 年 8 月 3 日核发的统一社会信用 代码为 91350000611569108K 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市）， 注册资本为人民币 86,131.5045 万元，法定代表人为林奇，住所为福建省晋江市 经济开发区（安东园）金山路 31 号。

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司不存在有关法律、行政 法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，且

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

==> picture [150 x 31] intentionally omitted <==

其发行的股份已在深圳证券交易所上市交易，具备《试点指导意见》规定的实施 本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的主要内容

2018 年 6 月 29 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司第 一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，根据《员工持股计划（草案）》及 其摘要，本次员工持股计划的主要内容如下：

（一）参加对象

本次员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司发展有贡献的核心骨 干、符合条件的员工，参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 600 人，由监 事会对参与本次员工持股计划的员工名单予以核实。

（二）员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的员工自筹资金总额为不超过人民币 3,000 万元，以参与 对象的实际出资为准。

（三）员工持股计划涉及的标的股票来源、购买价格及规模

1、股票来源与购买价格

（1）二级市场购买

本次员工持股计划将通过二级市场以员工自筹资金购买公司股票，该等股票 的购买价格为二级市场的股票市价。

（2）公司回购股票

《员工持股计划（草案）》经股东大会批准后，本次员工持股计划将通过非 交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

公司将以零价格向本次员工持股计划转让公司股票，本次员工持股计划无需 就该等股票出资购买。

2、股票规模

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

==> picture [150 x 31] intentionally omitted <==

本次员工持股计划的标的股票将根据员工自筹出资的资金总额（不超过人民 币 3,000 万元）与回购公司股票的资金总额按照 1:10 的比例进行配比；以公司 2018 年 6 月 28 日收盘价 19.17 元测算，本次员工持股计划持有的股票数量不超 过 1,721.44 万股。

具体持股数量以公司回购期满及员工持股计划通过二级市场购买股份数量 为准。

（四）存续期及锁定期

1、存续期

本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户 至本次员工持股计划名下之日起算。

本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以 上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的 公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

2、锁定期

（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票， 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始 分期解锁，锁定期最长 36 个月，具体如下:

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 30%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 30%。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 40%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

==> picture [150 x 31] intentionally omitted <==

（2）业绩考核标准如下：2018 年净利润不低于 10 亿元，出售第一批解锁时 点的股票获得的资金归全体持有人所有；2019 年净利润不低于 13 亿元，出售第 二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有；2020 年净利润不低于 16 亿 元，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有（上述“净利润” 指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据,且不包含本员工持股计 划所产生的股份支付费用）。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定 期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金 额为限返还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）。

（3）根据中国证监会及深交所的相关规定，本次员工持股计划不得买卖公 司股票的期间如下：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原 预约公告日前三十日起算,至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

三、本次员工持股计划的合法合规性

本所律师查阅了《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对 象出具的确认文件及公司的相关公告文件。经查验，本次员工持股计划在下述方 面符合《试点指导意见》的相关规定：

（一）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工 持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及 时地实施了信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市 场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

==> picture [150 x 31] intentionally omitted <==

则的规定。

（二）经本所律师查验，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参 加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划 的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。

（三）经本所律师查验，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与 其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担 原则的规定。

（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象经董事 会认定对公司发展有贡献的核心骨干、符合条件的员工，总人数不超过 600 人， 符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工 的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式，本次员工持股计划的员工自筹资 金总额为不超过人民币 3,000 万元，以参与对象的实际出资为准，符合《试点指 导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为：（1） 二级市场购买：本次员工持股计划将通过二级市场以员工自筹资金购买公司股票； （2）公司回购股票：本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方 式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，符合《试点指导意见》第二部 分第（五）项第 2 款关于股票来源的规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个 月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，后续 可根据实际情况进行展期，锁定期最长 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票 过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，符合《试点指导意 见》第二部分第（六）项第 1 款关于持股期限的规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部 有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持 有人所持有本次员工持股计划份额所对应的游族网络股票数量不超过公司股本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

==> picture [150 x 31] intentionally omitted <==

总额的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 款关于员工持股计 划规模的规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机 构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股 计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维 护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公 司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突；本次员工持股计划可以 聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务，公司董事会在 股东大会授权范围内办理与员工持股计划相关的事项，包括选任、变更员工持股 计划的资产管理机构，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股 计划的管理的规定。

（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对以下事项作出了 明确规定，同时，公司承诺：如本次员工持股计划选任资产管理机构，将签订相 应的管理协议并公告协议的主要条款与管理费用的计提及支付方式，符合《试点 指导意见》第三部分第（九）项的相关规定：

• 1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

• 2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

• 3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持 股份权益的处置办法；

• 5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

6、员工持股计划管理机构的选任；

• 7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关 规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

==> picture [150 x 31] intentionally omitted <==

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序

本所律师查阅了公司提供的会议文件以及公司在信息披露媒体发布的公告， 截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、2018 年 6 月 29 日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了 《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等与本次员工持股计 划相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会审议，符合《试点指导意见》第 三部分第（九）项的规定。

2、2018 年 6 月 29 日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见， 符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

3、2018 年 6 月 29 日，公司召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了 《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于核实公司第一 期员工持股计划之持有人名单的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，监事 会就本次员工持股计划相关事项发表了审核意见，符合《试点指导意见》第三部 分第（十）项的规定。

4、2018 年 6 月 30 日，公司在指定信息披露媒体公告了上述董事会会议决 议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见，符合《试点指导 意见》第三部分第（十）项的规定。

5、2018 年 8 月 3 日，公司召开了 2018 年第二次职工代表大会会议，审议 通过了《游族网络股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，并就拟实施员工 持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项 的规定。

6、公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导 意见》第三部分第（十一）项的规定。

（二）尚需履行的法定程序

根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

==> picture [150 x 31] intentionally omitted <==

对《员工持股计划（草案）》及摘要以及与本次员工持股计划相关的各项议案进 行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持 股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序；本次员 工持股计划的实施尚需经公司股东大会审议通过，并在股东大会召开前公告本法 律意见书。

四、本次员工持股计划的信息披露

1、2018 年 6 月 30 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站公告了与本 次员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事 意见、监事会审核意见及监事会决议。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚待与公司选任的资产管理 机构签订相应的管理协议并公告协议的主要条款以外（如本次员工持股计划选任 资产管理机构），公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

2、 根据《试点指导意见》、《备忘录第 7 号》，随着本次员工持股计划的推 进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）《员工持股计划（草案）》及其摘要符合《试点指导意见》的相关规定；

（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员 工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施；

（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本 次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

==> picture [150 x 31] intentionally omitted <==

履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

==> picture [150 x 31] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于游族网络股份有限公司第 一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师： 王高平 负责人： 经办律师： 顾功耘 陈尤捷 二〇一八年八月七日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11