YOUZU Interactive CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 3, 2018

中国国际金融股份有限公司

关于游族网络股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为游族 网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）A 股非公开发行股票并在中 小企业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 有关法律法规和规范性文件的要求，对游族网络 2017 年度募集资金存放与使用 情况进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]833 号文核准，游族网络非公开发行 48,433,268 股 A 股股票，发行价格不超过每股 25.78 元（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行募集资金总额为人民 币 699,999,905.84 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 696,241,439.14 元。2017 年 11 月 30 日，中金公司在扣除本次发行的承销及保荐 费用后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。2017 年 11 月 30 日， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了瑞华验字 201731010016 号《关于游族网络股份有限公司验资报告》，确认募集资金到账。

公司 2017 年度使用资金 61,917.65 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，募集资 金已累计使用 61,917.65 万元，利息收入 6.12 万元，募集资金余额为 7,770.46 万 元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金专户存储情况

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公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下 银行开设了募集资金的存储专户。

截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初始存放日	初始存放金额	期末余额	存储方式
上海浦东发展银行股 份有限公司青浦支行	97550078801300000109	2017-11-30	306,000,000.00	76,561,219.50	募集资金专 户/活期
招商银行股份有限公 司上海龙茗路支行	121908905110107	2017-12-27	390,819,905.84	1,143,394.25	募集资金专 户/活期
总计			696,819,905.84	77,704,613.75

( 二 ) 募集资金的管理情况

公司于 2016 年 2 月制定了《募集资金使用管理办法》并经公司股东大会审 议通过。各银行账户的管理情况如下：

1、由于公司偿还银行贷款项目是由游族网络股份有限公司具体实施，因此 公司在经第四届董事会第三十七次会议通过后，将偿还银行贷款项目所需资金于 2017 年 11 月 30 日划入游族网络股份有限公司在上海浦东发展银行股份有限公 司青浦支行开设的募集资金专户（账号：97550078801300000109），游族网络股 份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行以及保荐人中国国际金 融股份有限公司签订了募集资金三方监管协议。

2、由于公司偿还银行贷款项目是由上海游族信息技术有限公司具体实施， 因此公司在经第四届董事会第三十七次会议通过后，将偿还银行贷款项目所需资 金于 2017 年 12 月 27 日划入上海游族信息技术有限公司在招商银行股份有限公 司上海龙茗路支行开设的募集资金专户（账号：121908905110107），上海游族信 息技术有限公司与招商银行股份有限公司上海龙茗路支行以及保荐人中国国际 金融股份有限公司签订了募集资金三方监管协议。

3、由于公司网络游戏研发及发行运营建设项目项目是由上海游族信息技术 有限公司具体实施，因此公司在经第四届董事会第三十七次会议通过后，将网络 游戏研发及发行运营建设项目所需资金于 2017 年 12 月 28 日划入上海游族信息

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技术有限公司在招商银行股份有限公司上海龙茗路支行开设的募集资金专户（账 号：121908905110107），上海游族信息技术有限公司与招商银行股份有限公司上 海龙茗路支行以及保荐人中国国际金融股份有限公司签订了募集资金三方监管 协议。

经核查，上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券 交易所范本不存在重大差异。截至 2017 年 12 月 31 日，协议各方均按照上述 三方监管协议的规定行使权力、履行义务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

2017 年度，公司实际使用募集资金人民币 61,917.65 万元，具体情况详见附 表 1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）无法单独核算效益的原 因及其情况

2017 年度，公司不存在无法单独核算效益的募集资金投资项目。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

2017 年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方 式变更情况。

（四） 募投项目先期投入及置换情况

为保证募投项目的实施进度，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公 司已使用自筹资金预先投入募投项目。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司募集资金投资项目的先期投入情况进行了审核，并出具了瑞华核字【2017】 31010024 号《游族网络股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况报告的鉴证报告》。根据该报告，截至 2017 年 11 月 30 日，游族网络以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 85,206.70 万元。

2017 年 12 月 25 日，公司第四届董事会第三十七次会议会、第四届监事会 第三十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹

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资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额 为人民币 619,176,511.59 元。公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并 未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行， 并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关法 规的要求。同时，公司独立董事已对该事项发表了同意意见。

上述募集资金置换的具体情况为：

单位：元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金 额	截至2017 年11 月30 日自筹资金已投入金 额	拟置换金额
1	网络游戏研发及发 行运营建设项目	972,484,100	359,000,000	578,566,982.79	345,676,511.59
2	大数据分析与运营 建设项目	1,199,954,900	543,000,000	-	-
3	偿还银行贷款	350,000,000	350,000,000	273,500,000	273,500,000.00
合计				852,066,982.79	619,176,511.59

（五） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六） 节余募集资金使用情况

2017 年度，公司不存在 节余募集 资金。

（七） 超募资金使用情况

2017 年度，公司不存在超募资金使用情况。

（八） 尚未使用的募集资金用途和去向

截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金余额为 7,770.46 万元，全部为银行存 款，其中募集资金专户活期存款 7,770.46 万元。

（九） 募集资金使用的其他情况

2017 年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 变更募集资金投资项目情况

2017 年度，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

（二） 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2017 年度，公司募集资金投资项目不存在已对外转让或置换情况。

五、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：游族网络 2017 年度募集资金使用和管理规范，符 合公司发行承诺和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项 使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募 集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对游族 网络董事会披露的 2017 年度募集资金使用情况无异议。

附表：募集资金使用情况对照表

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募集资金使用情况对照表

编制单位：游族网络股份有限公司 2017 年度 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			69,624.14		本年度投入募集资金 总额		61,917.65
报告期内变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金 总额		61,917.65
累计变更用途的募集资金总额				无
累计变更用途的募集资金总额比例				无
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投入进度 （%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益		项目可行 性是否发 生重大变 化
2017年募集资金承诺投资项目
1、网络游戏研发及发行运营建 设项目	否	35,900.00	34,624.14	34,567.65	34,567.65	99.84	根据《游族网络股份 有限公司非公开发行 股票预案（二次修订 稿）》，公司于2016 年逐步开始游戏的研 发工作，但游戏的排 期可能根据公司实际 运营的情况有所调 整。	不适用	不适用	不适用
2、大数据分析与运营建设项目	否	54,300.00
3、偿还银行贷款	否	35,000.00	35,000.00	27,350.00	27,350.00	78.14	根据《游族网络股份 有限公司非公开发行 股票预案（二次修订 稿）》，募集资金用于 偿还银行贷款项目分 别为偿还房产购置款 30,600.00万及支付平 台推广服务费 4,400.00万，借款期限 分别为2018年5月13 日及2016年4月13 日。	不适用	不适用	不适用

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2017 年募集资金承诺投资项目 小计		125,200.00	69,624.14	61,917.65	61,917.65
合计		125,200.00	69,624.14	61,917.65	61,917.65
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目）	截止本报告期末，公司所有项目均按计划进行
项目可行性发生重大变化的情 况说明	截止本报告期末，项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	无超募资金
募集资金投资项目实施地点变 更情况	无
募集资金投资项目实施方式调 整情况	详见报告
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	详见报告
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的 金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去 向	详见报告
募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况	无

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于游族网络股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： __ __ 王檑 何挺

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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