YOUZU Interactive CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 2, 2018

关于游族网络股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字【 2018 】 31010007 号

目 录 1、 鉴证报告 ············································································ 1 ················· 2 、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于游族网络股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字【 2018 】 31010007 号

游族网络股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”） 截至 2017 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的 专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及我们认为必要的其他证据，是游族网络董事会的责任。我们的责任是在执行 鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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我们认为，游族网络截至 2017 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供游族网络股份有限公司 2017 年年度报告披露之目的使用， 不得用作任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师（项目合伙人）：连向阳

· 中国 北京 中国注册会计师：叶 辉

2018 年 4 月 2 日

游族网络股份有限公司

关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

游族网络股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董 事会编制了截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告。

一、募集资金基本情况 （一） 2014 年发行股份购买资产

经梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”，系本公司原名，现名“游 族网络股份有限公司”） 2013 年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监 督管理委员会以证监许可 [2014]329 号文《关于核准梅花伞业股份有限公司重大 资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》批准，本公司进行资产重组，向 新股东发行股票 192,770,051 股（其中：向林奇发行 100,865,270 股股份、向 朱伟松发行 26,921,335 股股份、向一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发 行 25,367,214 股股份、向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发 行 11,759,239 股股份、向李竹发行 8,674,646 股股份、向苏州松禾成长二号创 业投资中心（有限合伙）发行 7,516,436 股股份，向上海敬天爱人管理咨询合伙 企业（有限合伙）发行 6,281,644 股股份、向崔荣发行 5,384,267 股份，以下统 称“林奇及其一致行动人”）购买上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族 信息”） 100% 的股权。购买资产所发行的 192,770,051 股新股于 2014 年 5 月 16 日在深圳证券交易所上市。

经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并于 2013 年 10 月 22 日出具“中 企华评报字 (2013) 第 3466 号”评估报告，该等股权以 2013 年 8 月 31 日为基 准日的评估金额为人民币 3,866,967,300 元，作价人民币 3,866,967,300 元，其 中人民币 192,770,051 元认缴梅花伞发行的股份，股份总额为 192,770,051 股， 每股面值为 1 元，缴纳注册资本人民币 192,770,051 元整，余额人民币 3,674,197,249 元作为“资本公积”。上述出资业经瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）审验并于 2014 年 4 月 14 日出具了“瑞华验资 [2014]35030002 ”验资 报告。

截至 2014 年 4 月 30 日止，上海游族信息技术有限公司相关工商变更手续 已完成，林奇及其一致行动人持有的游族信息 100% 股权已经全部变更登记至上 市公司名下。本次发行股份后，本公司的股本相应变更为人民币至 275,709,972 元。

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游族网络股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

（二） 2015 年发行股份购买资产

根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2230 号文《关于核准游族网 络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（以下简 称“批复”），核准游族网络股份有限公司（以下简称“本公司”）向陈钢强发行 3,536,067 股股份、向广州掌淘投资咨询有限公司发行 858,759 股股份、向广州 红土科信创业投资有限公司发行 545,564 股股份、向广东红土创业投资有限公 司发行 363,709 股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行 181,854 股股份 购买相关资产，非公开发行不超过 11,855,437 股新股募集本次发行股份购买资 产的配套资金。

根据上述批文，本公司向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有 限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金 管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司非 公开发行人民币普通股（ A 股）股票 5,909,090 股，发行价格为每股人民币 89.10 元，实际募集资金总额为人民币 526,499,919 元，扣除华泰联合证券有限责任公 司券商费用及其他相关发行费用合计人民币 13,020,000 元后，实际募集资金净 额为 513,479,919 元。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2015]14788 号 验资报告验证，上述募集资金已于 2015 年 11 月 18 日汇入本公司在上海银行股 份有限公司漕河泾支行开立的账号 03002728547 募集资金专户。于 2016 年内， 该募集资金专户已作销户处理。

（三） 2017 年非公开发行股份

根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]833 号文《关于核准游族网络 股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准游族网络股份有限公司（以下简称 “本公司”）非公开发行不超过 48,433,268 股新股。本公司采用向特定对象非公 开发行的方式，非公开发行人民币普通股（ A 股） 27,152,828 股，共计非公开 发行人民币普通股（ A 股） 27,152,828 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价 格为人民币 25.78 元，实际募集资金总额为人民币 699,999,905.84 元，扣除承 中国国际金融股份有限公司券商费用及其他相关发行费用合计人民币 3,758,466.70 元后，实际募集资金净额为 696,241,439.14 元。上述资金于 2017 年 11 月 30 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华 验字【 2017 】 31010016 号验资报告。

2017 年度实际使用募集资金 61,917.65 万元， 2017 年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为 6.12 万元；累计已使用募集资金为 61,917.65 万 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 6.12 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 7,770.46 万元（包括累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额）。

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游族网络股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

二、募集资金存放和管理情况

为规范本公司募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》、《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《章程》的规 定，本公司制定了《募集资金使用管理办法》，并结合本公司实际情况，对募集 资金的存储、使用、投向变更、使用与监督等进行管理。

（一） 2015 年发行股份购买资产

于 2015 年内，本公司在上海银行股份有限公司漕河泾支行开立了账号为 03002728547 募集资金专项账户，该专户为本公司 2015 年度非公开发行股票募 集配套融资现金的资金存管账户，账户内资金仅用于本公司根据批复用于支付股 权转让款及补充流动资金使用，不得用作其他用途。

本公司会同保荐人华泰联合证券有限公司与上海银行股份有限公司漕河泾 支行于 2015 年 12 月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三 方监管协议》”），《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》履行了相关职责。

于 2016 年内，该募集资金专户已做销户处理。

（二） 2017 年非公开发行股份

于 2017 年内，本公司在上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、招商银 行股份有限公司上海龙茗路支行分别开立了账号为 97550078801300000109 和 121908905110107 的募集资金专项账户，该专户为本公司 2017 年度非公开发 行股票募集配套融资现金的资金存管账户，账户内资金仅用于本公司根据批复用 于募投项目使用，不得用作其他用途。

2017 年 12 月 27 日，本公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以 下简称“中金公司”）、上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行签订了《募集资 金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）； 2017 年 12 月 28 日，本 公司与上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、中金公司、招商银行股 份有限公司上海龙茗路支行签订了《三方监管协议》。《三方监管协议》与《募集 资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《三方 监管协议》履行了相关职责。

截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金在各专项账户的存储情况：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
开户银行	募集资金专项账号	募集资金余额	备注
上海浦东发展银行股份 有限公司青浦支行	97550078801300000109	76,561,219.50	偿还银行贷款项目
招商银行股份有限公司 上海龙茗路支行	121908905110107	1,143,394.25	网络游戏研发及发行运营 建设项目、偿还银行贷款 项目
合计		77,704,613.75

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游族网络股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度使用的均为 2017 年非公开发行股份所募集的资金。

1 、募集资金投资项目的资金使用情况。

根据本公司 2016 年 9 月 29 日召开的 2016 年第四次临时股东大会决议审 议通过的《游族网络股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》（以下简 称“非公开发行预案”），本公司计划将募集资金用于网络游戏研发及发行运营建 设项目及补充流动资金，超出募集配套资金部分或配套资金未能募集成功的，由 公司以自有资金和使用银行贷款等方式自筹支付。 在本次非公开发行募集资金 到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先 行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。

截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金实际使用情况对照情况见附件 1 “募 集资金使用情况对照表”。

2 、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

本公司于 2017 年 12 月 25 日召开第四届董事会第三十七次会议，会议 审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》，同意本 公司根据实际募集资金数额、拟募投项目投入比例和各项目具体情况，调整募投 项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本公司按照实际募集 资金情况对原募集投资项目投入金额做相应的调整，具体如下：

金额单位：人民币元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入 金额	调整后的拟投入 募集资金	备注
1	网络游戏研发及发 行运营建设项目	972,484,100.00	359,000,000.00	346,241,439.14	不足部分 将以自筹 资金投入
2	大数据分析与运营 建设项目	1,199,954,900.00	543,000,000.00
3	偿还银行贷款	350,000,000.00	350,000,000.00	350,000,000.00
合计				696,241,439.14

3 、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

截至 2017 年 11 月 30 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投入项目 总计 85,206.70 万元。本公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审 核，并出具了瑞华核字 [2017]31010024 号鉴证报告，经本公司独立董事发表独 立意见，经保荐机构中国国际金融股份有限公司发表核查意见。

4 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 无。

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游族网络股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

5 、节余募集资金使用情况。

无。 6 、超募资金使用情况。 无。

7 、尚未使用的募集资金用途及去向。

截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司尚有募集资金 77,704,613.75 元未使用， 详见“二、（二）募集资金在各专项账户的存储情况”

8 、募集资金使用的其他情况。 无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）、深圳证券交易所 颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司制定的《募 集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按 计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务， 不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在 募集资金管理违规的情况。

游族网络股份有限公司董事会 二○一八年四月二日

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