YOUZU Interactive CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 2, 2018

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游族网络股份有限公司

独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对 外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发 [2005]120 号）等有关法律法规的规定，作为游族网络股份有限公司 （以下简称“公司”）独立董事，我们对公司 2017 年度控股的与关联方的资金往 来情况和对外担保情况进行了认真负责的核查，发表以下独立意见：

一、关于公司与关联方资金往来事项

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日控股股东及其他关联方违规占 用公司资金的情况，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情 形。

二、关于对外担保事项

公司能严格控制对外担保风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及本公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人 提供担保。 2017 年度，公司仅为下属子公司提供担保，无任何形式的其他对外 担保事项及逾期担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。 公司在报告期内对子公司的担保情况如下表所列：

单位：万元

	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
	2015年					贷款期间
上海游族信息技			2015年04月		连带责任
	04月28	20,000		20,000		届满后两	是	是
术有限公司			30日		保证
	日					年
	2015年					贷款期间
上海游族信息技			2015年11月		连带责任
	10月27	10,000		10,000		届满后两	是	是
术有限公司			04日		保证
	日					年

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	2015年					贷款期间
上海驰游信息技			2016年05月		连带责任
	10月27	20,000		10,000		届满后两	是	是
术有限公司			10日		保证
	日					年
						协议签署
	2016年
上海游族信息技			2016年04月		连带责任	日至贷款
	03月23	62,000		18,000			否	是
术有限公司			26日		保证	期间届满
	日
						后两年
						协议签署
	2016年
上海游族信息技			2016年04月		连带责任	日至贷款
	03月23	62,000		18,000			是	是
术有限公司			26日		保证	期间届满
	日
						后两年
						协议签署
	2016年
上海游族信息技			0207年07月		连带责任	日至贷款
	03月23	62,000		18,000			否	是
术有限公司			06日		保证	期间届满
	日
						后两年
	2016年					贷款期间
Youzu Games			2017年01月		连带责任
	04月29	15,000		8,253.32		届满后两	否	是
HongKong Limited			23日		保证
	日					年
	2016年					贷款期间
上海游族信息技			2016年11月		连带责任
	04月29	6,000		6,000		届满后两	是	是
术有限公司			07日		保证
	日					年
	2016年					贷款期间
上海驰游信息技			2016年11月		连带责任
	04月29	6,000		6,000		届满后两	是	是
术有限公司			07日		保证
	日					年
	2016年
上海游娱信息技
	04月29	2,000
术有限公司
	日
	2016年					贷款期间
上海驰游信息技			2017年04月		连带责任
	07月06	20,000		10,000		届满后两	是	是
术有限公司			21日		保证
	日					年
	2016年					贷款期间
上海驰游信息技			2016年11月		连带责任
	07月06	20,000		8,000		届满后两	是	是
术有限公司			07日		保证
	日					年
	2016年					贷款期间
上海驰游信息技			2017年03月		连带责任
	07月06	20,000		7,000		届满后两	是	是
术有限公司			08日		保证
	日					年
	2016年
上海驰游信息技
	07月06	30,000					是	是
术有限公司
	日
	2016年					贷款期间
上海游族信息技			2017年03月		连带责任
	07月06	10,000		2,000		届满后两	否	是
术有限公司			10日		保证
	日					年
上海驰游信息技	2016年	20,000	2017年03月	5,000	连带责任	贷款期间	否	是

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术有限公司	11月20		31日		保证	届满后两
	日					年
	2016年
上海游家信息技
	12月20	3,000
术有限公司
	日
	2016年					贷款期间
上海驰游信息技			2017年03月		连带责任
	12月20	20,000		5,000		届满后两	否	是
术有限公司			22日		保证
	日					年
	2016年					贷款期间
上海驰游信息技			2017年03月		连带责任
	12月20	20,000		5,000		届满后两	否	是
术有限公司			24日		保证
	日					年
	2017年					贷款期间
上海驰游信息技			2017年10月		连带责任
	07月18	20,000		10,000		届满后两	否	是
术有限公司			31日		保证
	日					年
	2017年
上海游族信息技
	07月18	30,000
术有限公司
	日
	2017年
上海驰游信息技
	07月18	20,000
术有限公司
	日
	2017年					贷款期间
上海游族信息技			2017年11月		连带责任
	08月24	15,000		7,000		届满后两	否	是
术有限公司			24日		保证
	日					年
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
		85,000		保实际发生额合计			77,253.32
额度合计（B1）
				（B2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实
		217,000					78,253.32
担保额度合计（B3）				际担保余额合计（B4）
		子公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
	2016年					贷款期间
Youzu Games			2016年04月		连带责任
	03月23	70,000		36,891		届满后两	否	是
HongKong Limited			27日		保证
	日					年
	2017年					贷款期间
Youzu Games			2017年10月		连带责任
	08月24	13,068.4		3,267.1		届满后两	否	是
HongKong Limited			10日		保证
	日					年
	2017年
Youzu Games
	07月18	6,756
HongKong Limited
	日
Yoozoo Global	2017年
		6,756
Limited	07月18

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	日
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
		19,824.4		保实际发生额合计		40,158.1
额度合计（C1）
				（C2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实
		89,824.4				40,158.1
担保额度合计（C3）				际担保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发
		104,824.4				117,411.42
（A1+B1+C1）				生额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度				报告期末实际担保余
		306,824.4				118,411.42
合计（A3+B3+C3）				额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				29.23%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提
				2,000
供的债务担保余额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）				104,333.36
上述三项担保金额合计（D+E+F）				106,333.36
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担
连带清偿责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）

独立董事：陈冬华、冯仑、李心丹

2018 年 4 月 2 日

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