YOUZU Interactive CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Dec 27, 2017

中国国际金融股份有限公司

关于游族网络股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为游族 “ ” “ ” 网络股份有限公司（以下简称 游族网络 、 公司 ）非公开发行股票并在中小板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 等相关规定，对公司部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查 情况和保荐意见如下：

一、公司发行股份及目前股本情况

2014年3月26日，梅花伞业股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇 等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]329号）及《关于核准林奇公告梅 花伞业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2014]330号）文件，中国证监会核准梅花伞业股份有限公司向林奇等8名交易对 方合计发行192,770,051股购买相关资产，其中向林奇发行100,865,270股、向上 海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行25,367,214股、向上海畅麟烨阳 股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行11,759,239股、向苏州松禾成长二号创 业投资中心（有限合伙）发行7,516,436股、向朱伟松发行26,921,335股、向崔 荣5,384,267股、向李竹8,674,646股、向上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限 合伙）发行6,281,644股。本次发行新增的192,770,051股份于2014年5月16日在 深圳证券交易所上市，公司总股份增至275,709,972股；公司名称变更为“游族 网络股份有限公司”，公司证券简称变更为“游族网络”。

2015年9月30日，根据中国证监会出具的证监许可[2015]2230号文 《关于核 准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，

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核准游族网络股份有限公司向陈钢强发行3,536,067股股份、向广州掌淘投资咨 询有限公司（以下简称“掌淘投资”）发行858,759股股份、向广州红土科信创业 投资有限公司发行545,564股股份、向广东红土创业投资有限公司发行363,709 股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行181,854股股份购买相关资产，发 行不超过11,855,437股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本公司向上 海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司 （财富证券）、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财 通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司发行人民币普通股 （A 股）股票5,909,090 股。本次发行新增的11,395,043股于2015年12月28日在 深圳证券交易所上市，公司总股份由275,709,972股增至287,105,015股。

公司于2016年3月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年年度权 益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，公司总股份由 287,105,015股增至861,315,045股。

经中国证监会出具的《关于核准游族网络股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可〔2017〕833号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会 公开发行人民币普通股（A股）27,152,828股，并于2017年12月18日在深圳证券 交易所上市。本次公开发行后，公司注册资本由人民币861,315,045元变更为人民 币888,467,873元，公司总股本由861,315,045股增加至888,467,873股。

本次发行上市完成后，公司的股份总数和股权结构变为：

股份类别	A 股发行后	A 股发行后
	持股数量（股）	持股比例
有限售条件A股股份	314,521,141	35.40%
无限售条件A股股份	573,946,732	64.60%
总计	888,467,873	100.00%

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）关于股票锁定期的承诺

根据公司与陈钢强等5 名发行股份购买资产的交易对方签署的《现金及发行 股份购买资产协议》约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，本次

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申请解除股份限售股东以掌淘科技股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排 如下：

交易对方	锁定期
陈钢强	（1）新增股份上市之日起12 个月内，陈钢强取得的游族网络股份不得转 让或解禁； （2）新增股份上市满12 个月后，陈钢强可解禁其取得的游族网络股份的 56%； （3）新增股份上市满24 个月后，陈钢强可再解禁其取得的游族网络股份 的22%； （4）新增股份上市满36 个月后，陈钢强取得的游族网络股份可全部解禁。
掌淘投资	（1）新增股份上市之日起12 个月内，掌淘投资取得的游族网络股份不得 转让或解禁； （2）新增股份上市满12 个月后，掌淘投资可解禁其取得的游族网络股份 的50%； （3）新增股份上市满24 个月后，掌淘投资可再解禁其取得的游族网络股 份的25%； （4）新增股份上市满36 个月后，掌淘投资取得的游族网络股份可全部解 禁。

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述的承诺，在限 售期内没有违规减持本公司股票的行为。

（二）陈钢强、掌淘投资避免同业竞争的承诺

掌淘科技的股东陈钢强及掌淘投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。 陈钢强承诺如下：“1、除广州尚游网络科技有限公司、游族网络及其控制的其 他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和 经营与游族网络及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；2、本人承诺 作为游族网络股东期间，除广州尚游网络科技有限公司、游族网络及其控制的其 他企业外，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合 资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接 或间接参与其他任何与游族网络及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活 动；3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向游族网络承担赔偿及相关法律责任。”

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掌淘投资承诺如下：“1、除游族网络及其控制的其他企业外，本公司目前 在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与游族网络及其 控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；2、本公司承诺作为游族网络股东 期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经 营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间 接参与任何与游族网络及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；3、本 公司承诺如果违反本承诺，愿意向游族网络承担赔偿及相关法律责任。”

截至本公告日，陈钢强及掌淘投资及其控制的企业与本公司不存在同业竞争 的情况，均已严格履行上述避免同业竞争的承诺。

（三）陈钢强、掌淘投资关于规范和减少关联交易的承诺

为规范及减少交易完成后的关联交易，陈钢强及掌淘投资分别出具了《关于 减少及规范关联交易的承诺》，承诺如下：“在本次重组完成后，本人（本公司） 及本人（本公司）控制的企业将尽可能减少与游族网络的关联交易，不会利用自 身作为游族网络股东之地位谋求游族网络在业务合作等方面给予优于市场第三 方的权利；不会利用自身作为游族网络股东之地位谋求与游族网络达成交易的优 先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人（本公司）及本人（本公 司）控制的企业将与游族网络按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议， 履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《游族网络股份有限公司章程》等的 规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场 价格相比显失公允的条件与游族网络进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害 游族网络及股东的合法权益的行为。”

截至本公告日，陈钢强及掌淘投资及其控制的企业与本公司不存在关联交易 的情况，已严格履行上述规范和减少关联交易的承诺。

（四）陈钢强等十名交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺

鉴于本公司以现金及发行股份的方式购买广州掌淘网络科技有限公司（以下 简称“掌淘科技”）100%的股权（以下简称“本次重组”），作为持有掌淘科技 30.60%股权的股东，即游族网络本次重组的交易对方，本人/本公司特出具以下 保证与承诺： 1．本人/本公司保证将及时向游族网络提供本次重组的相关信息，

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本人为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 2．本人/本公司保证向参与本次重组的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．本人/本公司保证为本次重组所出具 的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 4．本人/本公司承诺，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给游族网络或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本人将暂停转让本人在游族网络拥有权益的股份。”

截至本公告日，陈钢强等十名交易对方关于上述提供资料真实、准确、完整 的承诺已经得到严格履行。

（五）经保荐机构核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履 行。

（六）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情 形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日为2017 年12 月29 日。

• 2、本次解除限售股份数量为 2,977,873 股，占公司股本总数的0.34%；本次

• 实际可上市流通股份数量为 2,977,873 股，占公司股本总数的0.34%。

• 3、本次解除股份限售股东共计 2 名，其中 1 名为法人股东，1 名为自然人

• 股东。

• 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

单位：股

					单位：股
序 号	股东名称/姓名	所持限售股 份总数	本次解除限 售数量	本次实际可上市 流通股份数量	备注
1	陈钢强	4,667,609	2,333,804	2,333,804

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序 号	股东名称/姓名	所持限售股 份总数	本次解除限 售数量	本次实际可上市 流通股份数量	备注
2	广州掌淘投资咨询有限公 司	1,288,139	644,069	644,069
合计		5,955,748	2,977,873	2,977,873

5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告 中持续披露股东履行承诺情况。

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

股份类型	本次变动前（股）	本次变动	本次变动	本次变动后 （股）
		增加（股）	减少（股）
一、有限售条件流 通股	314,521,141	-	2,977,873	311,543,268
二、无限售条件流 通股	573,946,732	2,977,873	-	576,924,605
三、股份总数	888,467,873	2,977,873	2,977,873	888,467,873

四、保荐机构的核查意见

经保荐机构中国国际金融股份有限公司核查认为：游族网络本次限售股份上 市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范 性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、 行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人均严格 履行了非公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次 限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意游族网络本次相关 解除限售股份上市流通。

（以下无正文）

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（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于游族网络股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人

王 檑 何 挺

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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