YOUZU Interactive CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Dec 27, 2017

中国国际金融股份有限公司

关于游族网络股份有限公司以募集资金置换预先已投 入募投项目的自筹资金的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为游族网络股份有 限公司（以下简称“游族网络”、“公司”）非公开发行股票并上市（“本次发行”） 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，对游族网络以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金事项进行了核查。

一、游族网络非公开发行股票募集资金的情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]833 号文核准，游族网络非公开发行不超过 48,433,268 股 A 股股票，发行价格不超 过每股 25.78 元。本次非公开发行募集资金总额为人民币 699,999,905.84 元，扣 除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 696,241,439.14 元。2017 年 11 月 30 日，中金公司在扣除本次发行的承销及保荐费用后，将募集资金余额划拨 至发行人指定的银行账户。2017 年 11 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）就募集资金到账事项出具了瑞华验字【2017】31010016 号《关于游族网 络股份有限公司验资报告》，确认募集资金到账。

二、公司本次募集资金投资项目情况

公司《游族网络股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》披露， 经公司第四届董事会第二十三次会议、2016 年第四次临时股东大会决议批准，

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本次发行股票募集资金投资项目概况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投向	项目总投资金额	募集资金投资金额
1	网络游戏研发及发行运营建设项目	97,248.41	35,900.00
2	大数据分析与运营建设项目	119,995.49	54,300.00
3	偿还银行贷款	35,000.00	35,000.00
	合计	252,243.90	125,200.00

根据公司第四届董事会第三十七次会议会、第四届监事会第三十四次会议， 公司按照实际募集资金情况对原募集投资项目投入金额做相应的调整，调整后募 集资金投资项目具体如下：

单位:万元

			单位:万元
序号	项目名称	投资总额	调整后的拟投入募集资金
1	网络游戏研发及发行运营建设项目	97,248.41	34,624.14
2	大数据分析与运营建设项目	119,995.49	-
3	偿还银行贷款	35,000.00	35,000.00
	合计	252,243.90	69,624.14

本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到 位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金 少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。

三、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况

为保证募投项目的实施进度，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公 司已使用自筹资金预先投入募投项目。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司募集资金投资项目的先期投入情况进行了审核，并出具了瑞华核字【2017】 31010024 号《游族网络股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况报告的鉴证报告》。根据该报告，截至 2017 年 11 月 30 日，游族网络以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 85,206.70 万元。

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四、本次置换事项履行的内部决策程序情况

2017 年 12 月 25 日，公司第四届董事会第三十七次会议会、第四届监事会 第三十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额 为人民币 619,176,511.59 元。公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并 未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相 关法规的要求。同时，公司独立董事已对该事项发表了同意意见。

四、保荐机构的核查程序及核查意见

中金公司对游族网络涉及用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的 自筹资金的事项进行详细核查，查阅了董事会材料、监事会材料、独立董事意见 以及《游族网络股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的 鉴证报告》。

经核查，中金公司认为：

1、游族网络以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已 经履行了必要的审批程序，经公司第四届董事会第三十七次会议会、第四届监事 会第三十四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见；

2、游族网络以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告；

3、游族网络本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月， 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使 用管理办法》等有关规定的要求；

4、游族网络本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存 在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

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综上所述，保荐机构同意游族网络使用募集资金 619,176,511.59 元置换预先 投入募集资金投资项目的自筹资金。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于游族网络股份有限公司以募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

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王檑 何挺

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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