YOUZU Interactive CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Aug 16, 2017

证券简称：游族网络 证券代码：002174

上海荣正投资咨询有限公司 关于

游族网络股份有限公司 2017 年股票期权激励计划 授予事项

之

独立财务顾问报告

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2017 年 8 月

目 录

一、释义 ........................................................... 3 二、声明 ........................................................... 4 三、基本假设 ....................................................... 5 四、本次股票期权激励计划授权与批准 ................................. 6 五、独立财务顾问意见 ............................................... 7 （一）权益授予条件成就情况的说明 ................................................................................ 7 （二）本次授予情况 ............................................................................................................ 7 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........................ 9 （四）结论性意见 ................................................................................................................ 9 六、备查文件及咨询方式 ............................................ 10 （一）备查文件 ...................................................................................................... 10 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 10

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2 / 10

一、释义

1. 上市公司、公司、游族网络：指游族网络股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《游族网络股份有限公司 2017 年股 票期权激励计划（草案）》。

3. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本 公司一定数量股票的权利。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、核心管 理人员及核心技术（业务）人员。

6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期。

7. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

8. 等待期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，股票期权不得转让、用于担 保或偿还债务的期间，自激励对象股票期权授予之日起算。

9. 行权期：指本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可 以行权的期间。

10. 10.行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行权所必需满足的条件。

11. 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

12. 12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

13. 13.证券交易所：指深圳证券交易所。

14. 14.元：指人民币元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3 / 10

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由游族网络提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对游族网络股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对游族 网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调 查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历 次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经 营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独 立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4 / 10

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

• 有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5 / 10

四、本次股票期权激励计划授权与批准

1、2017年7月17日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了 《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公 司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦律师 事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于游族网络股份有限公司股权激励计 划的法律意见书》、上海荣正咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务 顾问报告。

2、2017年7月17日，公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议并通过 了《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3、2017年7月25日至2017年8月3日，公司对本次授予激励对象名单的姓名 和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟 激励对象有关的任何异议。2017年8月10日，公司监事会发表了《监事会关于公 司2017年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

4、2017 年 8 月 15 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司<2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理 2017 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了公司 《关于 2017 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报 告》。

5、2017 年 8 月 15 日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届 监事会第三十次会议，审议并通过《关于调整公司 2017 年股票期权激励计划激 励对象名单及股票期权数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》， 公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励 对象名单进行了核实。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6 / 10

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予股票期权：

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，游族网络及其激励对象均 未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。

（二）本次授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

• 2、股票期权授予日：2017 年 8 月 15 日

• 3、股票期权的行权价格：29.25 元/股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7 / 10

• 4、本次授予向 185 名激励对象共授予 4,999.8 万份股票期权，具体分配如

下：

			占授予股 票期权总 数的比例	占目前 总股本 的比例
		获授的股票期 权数量(万股)
姓名	职务
刘楠	副总经理、董事会秘书	50	1%	0.06%
核心管理人员及核心技术（业务）人员（184人）		4,949.8	99%	5.75%
合计（185人）		4,999.8	100.00%	5.8%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股 本的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

• 5、激励计划的有效期、等待期和行权期安排

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销之日止，最长不超过60个月。

股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月 内分四期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	20%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第四个行权期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

• 6、行权的业绩考核要求

• （1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的 4 个会计年度中，分年度进行绩

效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	相比2016年，2017年度营业收入增长率不低于30%
第二个行权期	相比2016年，2018年度营业收入增长率不低于50%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8 / 10

第三个行权期	相比2016年，2019年度营业收入增长率不低于70%
第四个行权期	相比2016年，2020年度营业收入增长率不低于90%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司《2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年 度绩效考核对应行权比例进行行权。激励对象的当期未行权的股票期权由公司注 销。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除 2 名激励对象因离 职而不具备成为激励对象的条件外，本次拟被授予股票期权的激励对象与公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的公司 2017 年股票期权激励计划中规定 的激励对象相符，游族网络本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2017 年 股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果 影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为游族网络在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

综上：本财务顾问认为，截止报告出具日，游族网络和本次激励计划的激 励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授 予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励 计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息 披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《激励计划》的相关规定在规定期限内 进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9 / 10

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《游族网络股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》

• 2、游族网络股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议

• 3、游族网络股份有限公司第四届监事会第三十次会议决议

• 4、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议审议相关事项的独立意见

• 5、《游族网络股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司

经 办 人： 方攀峰 联系电话： 021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编： 200052

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10 / 10

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于游族网络股份有限公 司 2017 年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：方攀峰

上海荣正投资咨询有限公司 2017 年 8 月 15 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==