YOUZU Interactive CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 19, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于游族网络股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”） 作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“上市公司”、“公司”，原 名“梅花伞业股份有限公司”、“梅花伞”，2014 年 5 月更名为现名）发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）的独立 财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法规的相关规定，对游族网络 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况 如下：

一、 独立财务顾问的核查工作

独立财务顾问通过对公司进行现场检查，查询募集资金专户，取得募集资金 账户对账单，年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使 用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从募集资金的管理、用途和信 息披露情况等方面对公司募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、 募集资金基本情况

（一）2014 年发行股份购买资产

经梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”，系本公司原名，现名“游 族网络股份有限公司”）2013 年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监 督管理委员会以证监许可[2014]329 号文《关于核准梅花伞业股份有限公司重大 资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》批准，本公司进行资产重组，向 新股东发行股票 192,770,051 股（其中：向林奇发行 100,865,270 股股份、向朱 伟松发行 26,921,335 股股份、向一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行

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25,367,214 股股份、向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 11,759,239 股股份、向李竹发行 8,674,646 股股份、向苏州松禾成长二号创业投 资中心（有限合伙）发行 7,516,436 股股份，向上海敬天爱人管理咨询合伙企业 （有限合伙）发行 6,281,644 股股份、向崔荣发行 5,384,267 股份，以下统称“林 奇及其一致行动人”）购买上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”） 100%的股权。购买资产所发行的 192,770,051 股新股于 2014 年 5 月 16 日在深圳 证券交易所上市。

经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并于 2013 年 10 月 22 日出具“中 企华评报字(2013)第 3466 号”评估报告，该等股权以 2013 年 8 月 31 日为基准 日的评估金额为人民币 3,866,967,300 元，作价人民币 3,866,967,300 元，其中人 民币 192,770,051 元认缴梅花伞发行的股份，股份总额为 192,770,051 股，每股面 值为 1 元，缴纳注册资本人民币 192,770,051 元整，余额人民币 3,674,197,249 元 作为“资本公积”。上述出资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2014 年 4 月 14 日出具了“瑞华验资[2014]35030002”验资报告。

截至 2014 年 4 月 30 日止，上海游族信息技术有限公司相关工商变更手续已 完成，林奇及其一致行动人持有的游族信息 100%股权已经全部变更登记至上市 公司名下。本次发行股份后，本公司的股本相应变更为人民币至 275,709,972 元。

（二）2015 年发行股份购买资产

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230 号文《关于核准游族网络 股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（以下简称 “批复”），核准游族网络股份有限公司（以下简称“上市公司”）向陈钢强发行 3,536,067 股股份、向广州掌淘投资咨询有限公司发行 858,759 股股份、向广州红 土科信创业投资有限公司发行 545,564 股股份、向广东红土创业投资有限公司发 行 363,709 股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行 181,854 股股份购买相 关资产，非公开发行不超过 11,855,437 股新股募集本次发行股份购买资产的配套 资金。

根据上述批文，上市公司向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份 有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基

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金管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司 非公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,909,090 股，发行价格为每股人民币 89.10 元，实际募集资金总额为人民币 526,499,919 元，扣除华泰联合证券有限责 任公司券商费用及其他相关发行费用合计人民币 13,020,000 元后，实际募集资金 净额为 513,479,919 元。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]14788 号 验资报告验证，上述募集资金已于 2015 年 11 月 18 日汇入上市公司在上海银行 股份有限公司漕河泾支行开立的账号 03002728547 募集资金专户。于 2016 年内， 该募集资金专户已作销户处理。

三、 募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以 及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，上市公司对募集资金的存储、 使用、投向变更、使用与监督等进行管理。

上市公司已在上海银行股份有限公司漕河泾支行开立了账号为 03002728547 募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户为上市公司 2015 年 度非公开发行股票募集配套融资现金的资金存管账户，账户内资金仅用于上市公 司根据批复用于支付股权转让款及补充流动资金使用，不得用作其他用途。同时， 定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金重大使用状况。

上市公司会同保荐人华泰联合证券有限公司与上海银行股份有限公司漕河 泾支行于 2015 年 12 月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三 方监管协议》”），《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》履行了相关职责。

于 2016 年内，该募集资金专户已做销户处理。

四、 上市公司 2016 年度募集资金实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况。

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根据本公司 2015 年 5 月 14 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过 的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 、 《关于修订后的〈游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“议案”），本公 司计划将募集资金用于购买交易对方持有的广州掌淘网络科技有限公司（以下简 称“掌淘科技”）52.66%股权 26,650 万元及补充流动资金，超出募集配套资金部 分或配套资金未能募集成功的，由公司以自有资金和使用银行贷款等方式自筹支 付。

截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金实际使用情况对照情况见附件 1“募 集资金使用情况对照表”。

• 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

无。

• 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

截至 2015 年 12 月 8 日止，本公司已以自筹资金预先投入募投项目，投资额 为人民币 9,587.14 万元。本公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了 《关于公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的议案》，瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了 专项审核，并出具了瑞华核字[2015]31130019 号鉴证报告，经本公司独立董事发 表独立意见，经保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表核查意见。

• 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

无。

• 5、节余募集资金使用情况。

无。

• 6、超募资金使用情况。

无。

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• 7、尚未使用的募集资金用途及去向。

无

• 8、募集资金使用的其他情况。

无。

五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2016 年度不存在变更募投项目的资金使用情况。

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义 务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不 存在募集资金管理违规的情况。

七、 会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对游族网络股份有限公司截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进 行了鉴证工作，并出具了瑞华核字[2017]31130008 号鉴证报告。报告认为，上市 公司截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情 况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和 深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度 存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

八、 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，公司已对募集资金使用情况及时地进行了披露，具体使 用情况与披露情况一致，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格

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式》等有关规定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

独立财务顾问对游族网络 2016 年募集资金存放与使用情况无异议。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于游族网络股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

法定代表人：

刘晓丹

财务顾问主办人：

赵星 李兆宇

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2016 年度

编制单位：游族网络股份有限公司

金额单位：人民币万元

编制单位：游族网络股份有限公司	编制单位：游族网络股份有限公司	编制单位：游族网络股份有限公司							金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额			51,347.99		本年度投入募集资金总额				22,172.40
报告期内变更用途的募集资金总额			无		已累计投入募集资金总额				51,347.99
累计变更用途的募集资金总额			无
累计变更用途的募集资金总额比例			无
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部 分变更）	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的 效益	是否达到预 计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1、收购广州掌淘网络科技有限 公司	否	26,650.00	26,650.00	2,172.40	26,650.00	100.00	不适用	-838.38	不适用	不适用
2、补充流动资金	否	24,697.99	24,697.99	20,000.00	24,697.99	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
承诺投资项目小计		51,347.99	51,347.99
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				截止报告期末，公司所有项目均按计划进行
项目可行性发生重大变化的情况说明				截止本报告期末，项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无超募资金
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				详见本报告正文“三、3募集资金投资项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

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