YOUZU Interactive CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 19, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于游族网络股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之

持续督导意见书

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为游族网络股份有 限公司（以下简称“上市公司”、“游族网络”，原名“梅花伞业股份有限公司”、 “梅花伞”，2014 年 5 月更名为现名）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联 交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《中小企业板信息披 露业务备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项》的要求等相关规定，出具 2016 年度持续督导意见书（以下简称“本意见书”）。

一、交易资产的交付和过户情况

（一）本次交易方案概述

根据上市公司与交易对方于 2013 年 10 月 22 日签署的《发行股份购买资 产协议》、交易对方与上市公司于 2013 年 10 月 22 日签署的《盈利预测补偿协 议》、上市公司与厦门梅花于 2013 年 10 月 22 日签署的《重大资产出售协议》 及上市公司于 2013 年 11 月 8 日召开的 2013 年第四次临时股东大会审议通过的 《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集 配套资金报告（草案）》及 2014 年 1 月 16 日召开的第三届董事会第二十二次会 议审议通过的《关于调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案 的议案》，本次交易由重大资产出售及发行股份购买资产组成。上述重大资产出 售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或 监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。本次交易方案的主要内 容如下：

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1、重大资产出售

上市公司拟将截至评估基准日 2013 年 8 月 31 日拥有的全部资产及负债出售 给厦门梅花实业有限公司（以下简称“拟出售资产的交易对方”或“厦门梅花”）。 根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的中企华 评报字［2013］第 3460 号评估报告书，以 2013 年 8 月 31 日为基准日，本次交 易的拟出售资产评估值为 269,174,431.18 元。根据《重大资产出售协议》，经交 易各方友好协商，拟出售资产作价 269,174,431.18 元。

2、发行股份购买资产

上市公司拟以非公开发行股份的方式购买林奇等 8 名交易对方合计持有的 上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）100%的股权（以下简称“拟 购买资产”或“标的资产”）。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议 决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 20.06 元/股，不低于定价基准 日前二十个交易日股票均价。根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第 3466 号评估报告书，以 2013 年 8 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产游 族信息 100%股权的评估值为 3,866,967,300 元。根据《发行股份购买资产协议》， 经交易各方友好协商，游族信息 100%股权作价 3,866,967,300 元。据此计算，本 次上市公司向林奇等 8 名交易对方发行股份的数量为 192,770,051 股。

（二）本次交易的实施情况

经核查，游族信息依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记 手续，并于 2014 年 4 月 2 日领取了上海市工商行政管理局签发的营业执照，标 的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至上市公司名下，双方已 完成了游族信息 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市 公司已持有游族信息 100%的股权。本次发行的股份已于 2014 年 4 月 14 日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。2014 年 5 月 16 日， 发行股份购买资产涉及的 192,770,051 股于深圳证券交易所上市。2014 年 5 月 28

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日上市公司在福建省工商行政管理局完成了工商变更登记，公司名称变更为“游 族网络股份有限公司”，公司英文名称变更为“YOUZUInteractiveCO.,LTD.”。上市 公司已经于 2014 年 6 月 27 日收到厦门梅花支付的全部出售资产支付款，共计 238,148,797.02 元（出售资产的交易作价为 269,174,431.18 元，扣除上市公司 2013 年 8 月 31 日至 2014 年 4 月 30 日的 31,025,634.16 元期间损益后，厦门梅花需支 付的对价为 238,148,797.02 元）。2014 年 8 月 12 日，上市公司取得更新后的营业 执照，完成后续工商变更登记工作。

（三）独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕， 上市公司已合法取得标的资产的所有权并且完成新增股份的上市工作。上市公司 已经完成工商变更的相关手续。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易对方关于股票锁定期的承诺

根据上市公司与林奇等 8 名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份 购买资产协议》约定和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本 次交易中，发行股份购买资产的交易对方以游族信息股权认购而取得的上市公司 股份锁定期安排如下：

交易对方	锁定期	股份锁定的说明
林奇	自新增股份上市之日起36个月不转让	交易完成后，成为上 市公司的控股股东及 实际控制人
上海一骑当先管理咨询 合伙企业、上海畅麟烨 阳股权投资基金合伙企 业、苏州松禾成长二号 创业投资中心	自新增股份上市之日起36个月不转让	持有游族信息股权不 满12个月
朱伟松、崔荣	自新增股份上市之日起36个月不转让	作为游族信息高级管 理人员，为了盈利预

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		测的可实现性，自愿 锁定36个月
李竹、上海敬天爱人管 理咨询合伙企业	自新增股份上市之日起12个月不转让，之 后在2014年承诺利润实现后可解禁所获股 份35%的股份，2015年承诺利润实现后可 再解禁所获股份35%的股份，2016年承诺 利润实现后可再解禁所获股份30%的股份	持有游族信息股权满 12个月，为了盈利预 测业绩对赌的可实现 性，自愿分批解锁所 持的股份

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承 诺的情形。

（二）交易对方关于利润补偿的承诺

2013 年 10 月 22 日，本公司与林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、 苏州松禾、敬天爱人、崔荣 8 名发行股份购买资产的交易对方签署了《盈利预测 补偿协议》。本次交易的盈利预测承诺期为 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年。发行股份购买资产的 8 名交易对方承诺游族信息 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益（特指根据《财政部国 家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）取得的政府补 助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不 低于 28,571.71 万元，38,695.97 万元，45,130.63 万元和 52,249.09 万元。

若经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则发行股份购买资产的 交易对方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。

1、补偿方式

若经审计的《盈利预测补偿协议》约定的预测净利润在盈利预测承诺期内未 能达到，则上市公司应在其年度报告披露后的三十个工作日召开董事会，确定以 人民币 1.00 元总价回购并注销发行股份购买资产的交易对方当年应补偿的股份 数量（以下简称“回购注销”）。

若《盈利预测补偿协议》中约定经审计的承诺净利润在盈利预测承诺期内未 能达到，则上市公司应在其年度报告披露后的十个工作日内，以书面方式通知发

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行股份购买资产的交易对方补偿上市公司。

2、补偿股份数量及其调整

发行股份购买资产的交易对方当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（三 年累计补偿的上限为本次发行股份购买资产中发行股份购买资产的交易对方持 有的上市公司股份总量）：

当年应补偿股份数=[（当年累计预测净利润数-当年实际累计净利润数）÷补 偿期限内各年预测净利润数总和×拟购买资产的交易价格]÷本次发行价格-已补 偿股份数。

各发行股份购买资产的交易对方之间按照如下比例计算各自应当补偿股份 数：各发行股份购买资产的交易对方在本次交易前持有的游族信息股权比例÷发 行股份购买资产的交易对方在本次交易前持有的游族信息股权比例之和。

自本协议签署之日起至回购实施日，如发行股份购买资产的交易对方持有的 上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化， 则发行股份购买资产的交易对方四年累计补偿的上限将根据实际情况随之进行 调整。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲 回。

经核查，游族网络重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中所购买的 标的资产的 2013 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润已超额完 成盈利预测，2014、2015、2016 年度盈利预测的实现情况如下 ：

单位：万元

扣除非经常性损益 后的归属于母公司 股东净利润
	实际数	预测数	差额	完成率（%）
2014	42,504.57	38,695.97	3,808.60	109.84
2015	55,607.53	45,130.63	10,476.90	123.21
2016	64,213.96	52,249.09	11,967.87	122.90

上市公司聘请的会计师事务所对上述各年度盈利预测实现情况均出具了专

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项审核报告。

本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，该承诺已履行完毕，承诺人未 违反上述承诺。

（三）林奇、梅花实业、朱伟松、一骑当先关于规范关联交易的承诺

为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司 及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司关联方林奇、梅花实业、 朱伟松及一骑当先（以下简称“承诺人”）出具了《关于规范和减少与梅花伞业 股份有限公司关联交易的声明与承诺》，承诺如下：

“1、本次重大资产重组完成后，承诺人将尽可能避免承诺人和/或承诺人控 制的其他公司和梅花伞及其控制的其他公司发生关联交易。

2、在不与法律、法规、规范性文件、梅花伞公司章程相抵触的前提下，若 承诺人和/或承诺人控制的其他公司有与梅花伞及其控制的其他公司不可避免的 关联交易，承诺人承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和梅花伞公司章程规 定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与梅花伞 及其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损梅花伞 和梅花伞其他股东利益的关联交易。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承 诺的情形。

（四）林奇关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为林奇先生。本次交 易完成后，林奇除持有上市公司股份外，不再持有其他网络游戏研发及运营资产。 未来上市公司与实际控制人及控制的其他企业不存在同业竞争的情形。

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股 东及实际控制人林奇出具了《关于避免梅花伞业股份有限公司进行同业竞争的承

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诺函》，承诺如下：

“本人林奇现持有上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）52.32% 股权；梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”）拟进行重大资产出售及向游 族信息全体股东非公开发行股票购买游族信息 100%股权（以下简称“重大资产重 组”），本次重大资产重组完成后，本人成为梅花伞的控股股东及实际控制人。根 据国家有关法律、法规及规范性文件的规定，为了维护梅花伞及其他股东的合法 权益，避免本人与梅花伞之间产生同业竞争，现作出如下郑重承诺：

1、除梅花伞及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有 以任何形式直接或间接从事和经营与梅花伞及其控制的其他企业构成或可能构 成竞争的业务；

2、本人承诺作为梅花伞控股股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式 （包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他 权益）直接或间接参与任何与梅花伞及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或 活动。

3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向梅花伞承担赔偿及相关法律责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承 诺的情形。

（五）林奇关于保持上市公司独立性的承诺

林奇承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要 求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务， 采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立， 并具体承诺如下：

• “1、人员独立

• （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）

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完全独立于本人及其关联方。

（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联方担任除董事监事以外的其 它职务。

（3）保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人 选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经 作出的人事任免决定。

2、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控 制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（2）确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属 资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

（3）本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占 用上市公司的资金、资产。

3、财务独立

（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司（本人）及其关联方共用 一个银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。

（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本人控制企业）及其关

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联方处兼职和领取报酬。

（6）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承 诺的情形。

（六）林奇关于奥多比诉讼的相关承诺

2013 年 9 月 21 日，游族信息收到上海市闵行区人民法院传票， AdobeSystemsIncorporated（以下简称“奥多比公司”）就游族信息未经奥多比公司 授权即擅自复制、安装并商业使用了其依法享有著作权的 AdobeIllustrator 计算 机软件侵犯了奥多比公司依法享有的著作权事宜向上海市闵行区人民法院提起 诉讼（案号：（2013）闵民三（知）初字第 468 号）。该等涉诉事项发生后，游族 信息高度重视，积极开展公司内部的自查与整改，

并主动联系 Adobe 经销商购买运营所需的正版软件。截至本报告书出具之 日，游族信息与奥多比公司诉讼的进展情况如下：

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2013 年 12 月 5 日，游族信息与奥多比公司特别授权代理人上海市凌云永然 律师事务所签署了《和解协议书》，就奥多比公司诉游族信息侵犯计算机软件著 作权纠纷一案，达成和解协议。

2013 年 12 月 26 日，上海市闵行区人民法院核发了（2013）闵民三（知） 初字第 468 号《民事调解书》，裁定游族信息应履行停止侵权、补偿损失并购买 正版商业软件等义务。

2014 年 1 月 3 日，游族信息与奥多比（中国）有限公司授权分销商上海南 洋万邦软件技术有限公司签署了《软件销售合同》，游族信息向上海南洋万邦软 件技术有限公司购买合计人民币 200 万元整的奥多比公司软件产品，履行了《和 解协议书》中关于游族信息采购奥多比公司正版商业软件的义务。

为了维护交易完成之后的上市公司及其他股东的合法权益，游族信息实际控 制人林奇先生承诺：

“（1）将督促游族信息购买正版软件作为生产经营的工具，使游族信息在知 识产权方面规范操作。

（2）如因涉诉事项造成的游族信息的经济损失高于立信会计师对游族信息 出具的信会师报字[2013]第 113951 号《审计报告》中因涉诉事项所计提预计负 债总额的，由林奇向游族信息偿还高于预计负债部分的经济损失。

（3）在本次重大资产重组评估基准日后的任何时间内，若因游族信息在本 次重大资产重组评估基准日前除上述涉诉事项以外的其他知识产权方面的不规 范操作，被相关权利人起诉或追索赔偿的，林奇愿承担连带赔偿责任，并承担由 此造成的一切经济损失。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，该承诺正在履行中， 承诺人未违反上述承诺。

（七）王安邦关于拟出售资产债务转移的承诺

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因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确 定性。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，王安邦先生承诺，本次 重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移 的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，王安 邦先生将承担相应的责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人未违反上述承 诺。

（八）王安邦关于厦门梅花收购拟出售资产的履约能力的承诺

王安邦先生通过梅花实业间接持有上市公司 3,873.85 万股股票，按照本报告 书出具之日前 20 日均价计算，其持有的股票市值超过 20 亿元。王安邦先生已出 具承诺，中国证监会核准本次重大资产重组后将通过股票出售及质押融资等方式 为本次拟出售资产的收购交易对价提供融资或担保。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人未违反上述承 诺。

（九）王安邦关于晋江梅花承接拟置出资产职工劳动、社保、养老、医疗 等的履行能力的承诺

王安邦出具承诺：若晋江梅花的财务能力不足以承担与拟出售资产相关的所 有员工（交易对方同意继续聘用的除外）的劳动和社保关系安置、或上述劳动、 社保关系转移所产生的一切相关费用的，其本人将无条件代晋江梅花予以支付。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人未违反上述承 诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

游族网络重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中所购买的标的资 产的 2016 年度盈利预测的实现情况：

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单位：万元

项目名称	实际数（注1、2）	预测数	差额	完成率（%）
扣除非经常性损益后 的归属于母公司股东 净利润（注3）	64,213.96	52,249.09	11,967.87	122.90

注 1：其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2016 年度内 的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。 注 2：为合理划分由上市公司母公司为游族信息（即盈利预测业务主体）承担的各项费 用，本集团按员工编制所属公司为标准划分，将由上市公司母公司承担的办公用房折旧、装 修摊销、日常管理费用、企业营销费用等划分到游族信息的 2016 年度扣除非经常性损益后 的归属于母公司股东净利润中，上表中实际数为已按该拆分口径调整后的金额。 注 3：以扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策 的通知》（财税[2011]100 号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有 者的净利润为计算依据。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华审计”）出具的《关 于游族网络股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字 [2017]31130006 号），游族网络股份有限公司 2016 年度的《关于盈利预测实现情 况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 127 号）的规定编制。

华泰联合通过与游族信息、上市公司高管人员进行交流，查阅游族网络与交 易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》等协议，以及 瑞华审计出具的《关于游族网络股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报 告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。独立财务顾问认为：游族网络重 大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 2016 年度的业绩承诺已经实现。

四、标的公司减值测试及补偿安排

根据上市公司与林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬 天爱人、崔荣 8 名发行股份购买资产的交易对方签署了《盈利预测补偿协议》的 约定。在承诺年度期限届满时，上市公司应聘请经发行股份购买资产的交易对方 认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公 告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额>

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补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，则发行股份购买资产的交易对方应向上 市公司以发行股份购买资产的交易对方在本次交易中认购的上市公司股份另行 补偿。有关会计师事务所的费用由上市公司与发行股份购买资产的交易对方各承 担一半。

发行股份购买资产的交易对方向上市公司另需补偿的股份数量为：拟购买资 产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。股份补偿数量以本次 交易中发行股份购买资产的交易对方认购股份总数为限。假如上市公司在承诺年 度实施分红、转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。

发行股份购买资产的交易对方应在专项审计报告及减值测试结果均正式出 具后三十个工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份数量不得超过发行 股份购买资产的交易对方因《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议》约 定获得的发行认购股份总数（包括分红、转增或送股的股份）。

目前上市公司正聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行减 值测试，并将于公告 2016 年报后三十个工作日内出具减值测试结果

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”）内，上市公 司实现营业收入 253,011.44 万元，比上年同期增长了 64.86%；归属于母公司所 有者净利润 58,787.99 万元，比上年同期增长了 14.03%。

游族网络是一家集手游、页游的研发、发行、代理和运营于一体的轻娱乐供 应商。在报告期内，公司营业收入继续保持高速增长，同比增长达到 64.86%； 手游业务得到大幅度拓展，报告期内手游收入占公司营业总收入的 50.65%，这 主要得益于公司长期以来秉持的精品化、全球化和大 IP 三大战略。

在丰富游戏品类的同时，公司继续提升产品质量和扩展运营范围。在坚持大 IP 战略的基础上，公司借助影游联动深入布局在泛娱乐等领域的业务合作及互 动效应，为公司增加新的利润增长点，进一步提升公司品牌影响力和核心竞争力。

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报告期内，公司自主研发、运营的多款精品游戏，如《少年三国志》、《女神 联盟》、《大皇帝》等，依然延续了优秀的表现。同时，公司也在原有的游戏品类 基础上进行了多维度拓展，发行了 ARPG 手游《狂暴之翼》，并推出了重磅 IP 改编的 ARPG 页游《盗墓笔记》，加重了公司在中重度网络游戏领域的布局。公 司通过扩充游戏品类，提升游戏品质等手段，极大地扩大、激活了全球用户群体， 拓展了业务空间，为公司全球化和大 IP 战略的实现奠定了坚实的基础。

在保持国内市场领先优势的同时，公司不断拓展海外市场。报告期内，公司 海外收入占公司总收入为 50.11%。2016 年，公司成功完成收购德国知名游戏厂 商 Bigpoint，共享研发经验，加强了核心研发实力，为公司注入全球化基因；双 方共同在海外运营公司自研精品页游《女神联盟 2》，为游戏在欧洲地区“量身定 制”本地化发行策略，进一步增加精品游戏在全球市场的渗透率，继续践行全球 化战略目标。

报告期内，公司大 IP 战略取得突破性进展。公司成功推出了《少年西游记》、 《女神联盟 2》等备受玩家喜爱的原创游戏，《少年西游记》和《女神联盟 2》作 为公司自主建立的“少年系列”和“女神系列”的精品 IP 游戏，均延续了两个系列 的优势特点及热度，进一步沉淀了公司的品牌效应；公司推出 IP 精品游戏《盗 墓笔记》，与同时期上映的同名电影同步发行，通过影游联动极大地提升和放大 了 IP 的品牌价值。公司坚持通过文化沉淀和传承打造精品 IP，通过自建、获取 优质文学、影视、动漫等内容型作品在页游和手游领域的改编权，充分利用知名 IP 与研发实力的结合，实现了业绩最大化增长。

本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较强，未来发 展前景可期。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上 市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股 东尤其是中小股东的利益。

六、公司治理结构与运行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

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引》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全 公司内部控制制度，并进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公 司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司规范治理文 件的要求，未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。主要内容如下：

（一）关于股东和股东大会

报告期内，公司严格遵守《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 和《公司股东大会议事规则》等法律法规和相关制度的要求，公司股东大会的召 集、召开、表决、决议形成等程序均符合有关法律、法规的要求，同时聘请律师 现场见证，以确保全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司共召开 6 次股东大会，均由公司董事会召集召开，并邀请律师进行现场见证。

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议 事规则》的规定召集、召开股东大会。召开的股东大会公司能够确保广大股东， 尤其是中小股东的合法权益，保证全体股东充分行使其权利。

（二）关于董事和董事会

报告期内，公司共召开 13 次董事会会议，严格按照《公司法》、《公司章程》、 《董事会议事规则》的规定召开董事会，全体董事均出席会议，依法履行职责。 目前公司董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人，公司董事会人数和人员构成符合 法律、法规的要求。公司全体董事能够认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务， 并在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，其中公司三名独立董事在 工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切 实维护了公司和中小股东的利益。

报告期内公司董事根据已建立的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审 计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》 及《独立董事制度》等公司内部制度召开会议，依法行使职权，勤勉尽责地履行 董事职责，积极维护中小股东的利益。

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（三）关于监事与监事会

报告期内，公司共召开 14 次监事会会议，严格按照《公司法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》的规定召开监事会，全体监事均出席会议，依法履行职责。 公司监事会由 3 名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符 合上述法律法规的要求。公司全体监事能够勤勉尽责，对公司重大事项、财务状 况、再融资事项、授信及担保以及董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督， 维护了公司及股东的合法权益。

报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召 集、召开监事会，表决程序合法合规；监事勤勉尽责，从维护公司和股东合法权 益出发，对董事会和公司行政管理系统能进行有效监督。

（四）关于公司与控股股东的关系

公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，未发生超越 职责范围的行为。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管 部门的有关规定，妥善处理与实际控制人之间的关系，在业务、人员、资产、机 构、财务等方面均独立于实际控制人，董事会、监事会和内部机构独立运作；实 际控制人亦严格规范自身行为，通过股东大会行使股东权利，不存在违规占用公 司资金、侵害公司权益之行为，未发生超越股东大会直接或间接干预公司经营与 决策的行为。

（五）关于信息披露与透明度

公司指定董事会秘书负责信息披露工作，设立董事会办公室且配备专业人员， 并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为信息 披露渠道。报告期内，公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《信息披露事 务管理制度》和《投资者关系管理制度》的规定，以公平披露为原则，真实、准 确、完整、及时披露法定信息，同时自愿披露有关重要信息，保障投资者的知情 权，对重大未公开信息执行严格的保密程序，减少知情人员范围，保证信息出于 可控状态。

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（六）关于绩效评价与激励约束机制

公司已经建立并持续完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员及各部门 的绩效考核制度，激励与约束并存，奖惩分明。董事和高级管理人员的绩效评价 由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，董事长、高级管理人员的薪酬与公 司经营目标完成情况和个人工作业绩挂钩。报告期内，公司董事、监事及高级管 理人员的聘任及薪酬情况公开、透明，绩效评价公正、公平。

（七）关于投资者及其他利益相关者

公司依据相关法律法规制定了完善有效的《投资者关系管理制度》，董事会 秘书为投资者关系管理负责人，负责投资者接待和服务工作。投资者可通过实地 调研、电话通讯、投资者邮箱、深交所互动易平台多方渠道了解、咨询相关疑问， 提出建议或意见。投资者关系的良好维护有助于公司了解投资意愿，更科学地作 出投资决策，保护投资者权益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为 有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系 和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计 信息真实准确等方面发挥了重要作用，为上市公司的可持续发展提供了有力的保 障。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重 组方案不存在差异。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于游族网络股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书》之签署页）

法定代表人：

刘晓丹

财务顾问主办人： 李兆宇 贾光宇

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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