YOUZU Interactive CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 9, 2017

关于游族网络股份有限公司

盈利预测实现情况的专项审核报告

瑞华核字 [2017]31130006 号

目	录
1、	专项审核报告············································································	1
2、	关于盈利预测实现情况的专项说明·········································	3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于游族网络股份有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告

瑞华核字 [2017]31130006 号

游族网络股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的游族网络股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2016 年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、 完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是 在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的 说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施 了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我 们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，游族网络股份有限公司 2016 年度的《关于盈利预测实现情况的 说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第 127 号）的规定编制。

本审核报告仅供游族网络股份公司 2016 年度报告披露之目的使用，不得用 作任何其他目的。

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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：倪春华

· 中国 北京 中国注册会计师：叶 辉

二〇一七年四月六日

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游族网络股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，游族网络股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）编制了 2016 年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2016 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

游族网络股份有限公司（原名晋江恒顺洋伞有限公司，以下简称“本公司”） 是经国家商务部以商资批 [2005]1824 号文件批准的于 2005 年 8 月 25 日变更设立 （转制）的外商投资股份有限公司，同时本公司名称变更为梅花伞业股份有限公 司，注册地为中华人民共和国福建省晋江市。本公司于 2005 年 9 月 6 日取得商务 部颁发的商外资资审 A 字 [2005]0359 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准 证书》，于 2005 年 12 月 28 日取得企股闽总字第 004010 号《企业法人营业执照》。 2007 年 9 月，经中国证券监督管理委员会以证监发行字 [2007]275 号文核准， 本公司公开发行人民币普通股 2,100.00 万股，并于 2007 年 9 月 25 日在深圳证券交 易所上市交易，股票简称“梅花伞”，股票代码“ 002174 ”。本公司股本由 61,939,921.00 元增加至 82,939,921.00 元。

2014 年 3 月 28 日，经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2014]329 号文《关 于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批 复》批准，本公司进行资产重组，向新股东发行股票 192,770,051 股（其中：向 林奇发行 100,865,270 股股份、向朱伟松发行 26,921,335 股股份、向一骑当先管 理咨询合伙企业（有限合伙）发行 25,367,214 股股份、向上海畅麟烨阳股权投资 基金合伙企业（有限合伙）发行 11,759,239 股股份、向李竹发行 8,674,646 股股 份、向苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）发行 7,516,436 股股份，向 上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 6,281,644 股股份、向崔荣发 行 5,384,267 股份）购买上海游族信息技术有限公司 100% 的股权。购买资产所发 行的 192,770,051 股新股于 2014 年 5 月 16 日在深圳证券交易所上市。

根据本公司于 2014 年 5 月 20 日召开的 2013 年度股东大会审议通过的《关于 变更公司名称的议案》和《关于公司增加注册资本的议案》及《关于修订 < 公司 章程 > 的议案》，本公司于 2014 年 5 月 28 日在福建省工商行政管理局完成了工商变 更登记，同时本公司名称变更为“游族网络股份有限公司”。为使本公司名称和 本公司简称保持一致，经本公司申请并经深圳证券交易所核准，自 2014 年 6 月 5

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日起本公司中文证券简称由“梅花伞”变更为“游族网络”，证券代码“ 002174 ” 不变。

根据本公司于 2014 年 6 月 30 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过 的《关于公司变更经营范围的议案》，本公司于 2014 年 8 月 12 日在福建省工商行 政管理局完成了相关工商变更登记手续。

2015 年 9 月 30 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2230 号文 《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》，核准游族网络股份有限公司向陈钢强发行 3,536,067 股股份、向广州 掌淘投资咨询有限公司发行 858,759 股股份、向广州红土科信创业投资有限公司 发行 545,564 股股份、向广东红土创业投资有限公司发行 363,709 股股份、向深 圳市创新投资集团有限公司发行 181,854 股股份购买相关资产，非公开发行不超 过 11,855,437 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

根据上述批文，本公司向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有 限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金 管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司实 际非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 5,909,090 股。

2015 年 11 月 24 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次 发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具了天职业字 [2015]14788 号验资报告。

上述发行股份购买资产及非公开发行所发行的 11,395,043 股新股于 2015 年 12 月 9 日在深圳证券交易所上市。至此，本公司股本变更为 287,105,015 元。

根据本公司于 2016 年 5 月 23 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过 的《关于增加公司注册资本的议案》及《关于修订 < 公司章程 > 的议案》，资本公 积金转增股本前本公司总股本为 287,105,015 股，转增后，本公司总股本增至 861,315,045 股。

2016 年 5 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次资本公 积转增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具了瑞华验字 [2016]31130002 号验资报告。

本公司现企业营业执照号码为 91350000611569108K ，现住所为福建省晋江 市经济开发区（安东园）金山路 31 号，现法定代表人为林奇。

本公司经营范围：计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技 术咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件 及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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本公司及各子公司（以下统称“本集团”）主要从事网页或手机端游戏的开 发与运营。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1 、 重大资产重组方案简介

2013 年 10 月 24 日，本公司对外公告了《重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》，拟将截至评估基准日 2013 年 8 月 31 日拥有的全部资产及负债出售给厦门梅花实业有限公司（以下简称“拟出 售资产的交易对方”或“厦门梅花”）；拟以非公开发行股份的方式购买林奇等 8 名交易对方合计持有的上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”） 100% 的股权（以下简称“拟购买资产”或“标的资产”）。

根据上述草案，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 386,696.73 万 元，占上市公司 2012 年末资产总额 68,724.73 万元的比例为 562.67% ，超过 100% ；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为林奇。按照《重组管理办 法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。另本次发行股份购买资产拟发行 19,277.01 万股股份，交易完成后，林奇将持有本公司 10,086.53 万股股份，持 股比例达 36.58% ，成为本公司的控股股东及实际控制人。

2013 年 11 月 7 日和 2013 年 11 月 8 日，本公司 2013 年第四次临时股东 大会审议通过《关于 < 梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易并募集配套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》，确定由林奇及其 一致行动人通过认购本公司定向发行的股份方式向本公司注入净资产（上海游族 信息技术有限公司 100% 的股权）；

林奇及其一致行动人拟注入本公司的股权资产的投资情况：林奇及其一致行 动人共持有上海游族信息技术有限公司 100% 的股权。上海游族信息技术有限公 司分别持有上海游娱信息技术有限公司 100% 的股权、上海享游信息技术有限公 司 51% 的股权和 Youzu Games HongKong Limited （以下或称“遊族香港”） 100% 的股权。

2 、 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2014 年 3 月 28 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准梅花伞业股份 有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2014]329 号）及《关于核准林奇公告梅花伞业股份有限公司收购报告书并豁免 其要约收购义务的批复》（证监许可 [2014]330 号），核准了梅花伞业股份有限公 司向林奇等发行股份购买资产事宜。

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3 、本次重大资产重组相关事项实施情况

（ 1 ）本次购入资产的过户情况

本公司向林奇发行 100,865,270 股股份、向朱伟松发行 26,921,335 股股份、 向上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 25,367,214 股股份、向上 海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 11,759,239 股股份、向李 竹发行 8,674,646 股股份、向苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）发行 7,516,436 股股份、向上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 6,281,644 股股份、向崔荣发行 5,384,267 股股份购买相关资产。截至 2014 年 4 月 2 日止，作为标的资产的上海游族信息技术有限公司股权均已办理工商登记 变更手续，公司已收到缴纳的新增注册资本合计人民币 192,770,051 元，出资方 式为股权净资产。截至 2014 年 4 月 14 日止，变更后公司的累计注册资本为人 民币 275,709,972.00 元。

（ 2 ）本次非公开发行股份的实施情况

2014 年 5 月 20 日本公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于变更公司 名称的议案》。 2014 年 5 月 28 日本公司在福建省工商行政管理局完成了工商变 更登记，本公司名称变更为“游族网络股份有限公司”，并取得福建省工商行政 管理局换发的《营业执照》（注册号： 350000400002152 ）。

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

1 、编制盈利预测依据的相关假设前提

根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形式及预测间内外部环境和经

营条件，以及本公司所在行业的特征作下方面基本假设：

• （ 1 ）本公司遵循的我国现有法律、规政策和所在地经济环境无重大变化；

• （ 2 ）本公司遵循的税收制度和有关优惠政策无重大变化；

• （ 3 ）中国人民银行的存贷款基准利率和外汇在预测期间将不会发生重大变

化；

• （ 4 ）本公司新产品推广计划能如期实现；

• （ 5 ）本公司所从事的行业布局及市场情况无重大变化；

• （ 6 ）本公司的法人主体及相关组织机构和会计不发生重大变化；

• （ 7 ）不存在因资金问题而使各项经营计划的实现发生困难；

• （ 8 ）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• （ 9 ）无其他不可预见因素和人力抗拒造成的重大不利影响。

• 2 、盈利预测的主要指标

• 本公司在重大资产重组时，于 2013 年 10 月 24 日公告了《 2013.10.24 重

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大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》，预 测了 2013 年度至 2016 年度所购买的标的资产及本公司的盈利情况；另外，资 产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，本公司作为定价 参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产于 2013 年度至 2016 年度的 盈利情况（以下统称 “ 评估报告的盈利预测 ” ）。

根据上述盈利预测，该次重大资产重组中所购买的标的资产游族信息承诺在 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年的净利润（指扣除非经常性损益（特指 根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润） 分别不低于 28,571.71 万元， 38,695.97 万元， 45,130.63 万元和 52,249.09 万 元。

3 、本次重大资产重组中所购买的标的资产 2016 年度盈利预测的实现情况

项目名称	实际数（注1、2）	预测数	差额	完成率（%）
扣除非经常性损益后的归属于母 公司股东净利润（注3）	64,213.96	52,249.09	11,964.87	122.90

注 1 ：其中，上表中 “ 实际数 ” 一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2016 年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架 构基础确定。

注 2 ：为合理划分由上市公司母公司为游族信息（即盈利预测业务主体）承 担的各项费用，本集团按员工编制所属公司为标准划分，将由上市公司母公司承 担的办公用房折旧、装修摊销、日常管理费用、企业营销费用等划分到游族信息 的 2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润中，上表中实际数 为已按该拆分口径调整后的金额。

注 3 ：以扣除非经常性损益（特指根据《财政部 国家税务总局关于软件产 品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）取得的政府补助以外的非经常性损 益）后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据。

4 、结论

本公司基于重大资产重组的 2016 年度盈利预测利润数与本公司 2016 年 度实际实现的利润数之间不存在重大差异。

游族网络股份有限公司

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