YOUZU Interactive CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Jan 2, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于

游族网络股份有限公司部分限售股份上市流通

的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为游族网络股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）的独立财务顾问和持续督导机构，根据《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对游族网络部分 限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、游族网络股票发行和股本变动情况

2014年3月26日，梅花伞业股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林 奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]329 号）及《关于核准林奇公 告梅花伞业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2014]330 号）文件，中国证监会核准梅花伞业股份有限公司向林奇等8名交易 对方合计发行192,770,051股购买相关资产，其中向林奇发行100,865,270股、向上 海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行25,367,214股、向上海畅麟烨阳 股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行11,759,239股、向苏州松禾成长二号创 业投资中心（有限合伙）发行7,516,436股、向朱伟松发行26,921,335股、向崔荣 5,384,267股、向李竹8,674,646股、向上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙） 发行6,281,644股。本次发行新增的192,770,051股份于2014年5月16日在深圳证券 交易所上市，上市公司总股份增至275,709,972股；上市公司名称变更为“游族网 络股份有限公司”，上市公司证券简称变更为“游族网络”。

2015年9月30日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文 《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》，核准游族网络股份有限公司向陈钢强发行3,536,067股股份、向广州

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掌淘投资咨询有限公司发行858,759股股份、向广州红土科信创业投资有限公司 发行545,564股股份、向广东红土创业投资有限公司发行363,709股股份、向深圳 市创新投资集团有限公司发行181,854股股份购买相关资产，发行不超过 11,855,437股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上市公司向上海证大 投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、 华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及 深圳第一创业创新资本管理有限公司发行人民币普通股（A 股）股票5,909,090 股。本次发行新增的11,395,043 股于2015年11月在深圳证券交易所上市，上市公 司总股份由275,709,972股增至287,105,015股。

上市公司于2016年3月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年年 度权益分派方案，拟以资本公积金向全体股东每10股转增20股，上市公司总股份 由287,105,015股增至861,315,045股。

二、游族网络本次限售股份上市流通安排

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规 定和公司股东的相关承诺，本次解除限售股份上市流通日为2017年1月4日，本次 解除限售28,229,381股，占公司总股本的3.28%。本次申请解除股份限售的股东数 量为21名，具体情况如下：

			所持限售条 件股份总数 （股）	本次申请解 除限售数量 （股）	是否基于 高管身份 申请锁定	股份是否存 在质押、冻结 情况
序 号
	证件号码	股东全称
1	44030119440114 xxxx	刘晖	2,525,250	2,525,250	否	不存在
2	15280119810521 xxxx	陈钢强	10,608,201	5,940,592	否	2016 年5 月3 日质押 4,546,374 股
3	44030110996 xxxx	深圳第一创业创 新资本管理有限 公司-鸿运一号 私募投资基金	1,801,356	1,801,356	否	不存在

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4	91310115133789 xxxx	上海证大投资管 理有限公司-长 安天迪定增1 号 基金	2,020,200	2,020,200	否	不存在
5	91440300715226 xxxx	深圳市创新投资 集团有限公司	545,562	545,562	否	不存在
6	44011200009 xxxx	广州掌淘投资咨 询有限公司	2,576,277	1,288,138	否	不存在
7	31000000010 xxxx	财通基金-工商 银行-朗润通定 增1 号资产管理 计划	151,518	151,518	否	不存在
8	91440113578031 xxxx	广州红土科信创 业投资有限公司	1,636,692	1,636,692	否	不存在
9	91440000592171 xxxx	广东红土创业投 资有限公司	1,091,127	1,091,127	否	不存在
10	91430000740648 xxxx	财富证券有限责 任公司	2,020,200	2,020,200	否	不存在
11	31000000006 xxxx	华安基金公司- 工行-外贸信托- 外贸信托·恒盛 定向增发投资集 合资金信托计划	1,010,100	1,010,100	否	不存在
12	31000000006 xxxx	华安基金-兴业 银行-华安定增 量化1 号资产管 理计划	1,010,103	1,010,103	否	不存在
13	31000000006 xxxx	华安基金-兴业 银行-龚宇明	336,699	336,699	否	不存在
14	31000000010 xxxx	财通基金-光大 银行-富春定增 308 号资产管理 计划	225,588	225,588	否	不存在

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15	31000000010 xxxx	财通基金-光大 银行-富春定增 531 号资产管理 计划	1,010,100	1,010,100	否	不存在
16	31000000010 xxxx	财通基金-光大 银行-富春定增 576 号资产管理 计划	168,351	168,351	否	不存在
17	31000000010 xxxx	财通基金-平安 银行-张永珍	397,305	397,305	否	不存在
18	31000000010 xxxx	财通基金-平安 银行-华安证券 股份有限公司	336,699	336,699	否	不存在
19	44030150112 xxxx	信达澳银基金- 招商银行-定增 优选1 号资产管 理计划	2,020,200	2,020,200	否	不存在
20	44030110318 xxxx	第一创业证券- 国信证券-共盈 大岩量化定增集 合资产管理计划	2,020,200	2,020,200	否	不存在
21	31000000010 xxxx	财通基金-平安 银行-财富证券 有限责任公司	673,401	673,401	否	不存在

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

股份类型	本次变动前 （股）	本次变动	本次变动	本次变动后 （股）
		增加（股）	减少（股）
一、有限售条件流通股	581,601,516		28,229,381	553,372,135
二、无限售条件流通股	279,713,529	28,229,381		307,942,910
三、股份总数	861,315,045			861,315,045

• 三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况 （一）有关股东所作的重要承诺

发行股份购买资产的交易对方作出的重要承诺如下：

承诺主体 承诺事项

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陈钢强、掌淘投资、广州 红土、广东红土、深创投	关于股份锁定的承诺
陈钢强、掌淘投资	关于避免同业竞争的承诺、关于减少及规范关联交易的承诺
陈钢强等十名交易对方	关于提供资料真实、准确、完整的承诺
陈钢强等十名交易对方	关于与游族网络进行交易的承诺

（二）上述承诺履行情况

经核查，以上持有人均严格履行上述承诺，不存在非经营性占用本公司资金 的情形，也不存在接受本公司担保的情况。

四、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深 圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份 解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和 股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、 准确、完整。华泰联合证券对游族网络此次限售股份上市流通无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于游族网络股份有限公司 部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人签名：

赵星 李兆宇

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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