YOUZU Interactive CO., LTD. — Audit Report / Information 2008

Apr 9, 2009

东北证券股份有限公司关于梅花伞业股份有限公司

2008 年度内部控制自我评价报告的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为梅花伞业股份有限公 司（以下简称“梅花伞”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》 （2008 年12 月修订）、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关规定 的要求，对梅花伞《2008年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下 核查意见：

一、梅花伞内部控制的基本情况

（一）内部控制环境

梅花伞业股份有限公司自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，逐步 起建立规范、健全公司治理结构和内部组织机构。

股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会 是公司的常设决策机构，向股东大会负责。监事会是公司的监督机构，负责对公 司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会 的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，审计委员会主要负 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。董事会下设审计部，公司配备专 职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

根据生产经营需要，公司设置董事会办公室、总经理办公室、业务部、采购 部、技术部、品管部、财务部、计划部、生产部和内审部等部门，各职能部门之 间职责明确，相互牵制。

（二）内部控制制度

在公司法人治理方面，梅花伞制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制 度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《内

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部审计制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理 制度》、《社会责任制度》和《内幕信息知情人报备制度》等一系列公司内部管 理制度，建立了较为完善和健全的内部控制制度体系。

公司在内部经营管理、财务控制、融资担保、投资管理、关联交易等方面， 先后制定和修订了一系列重要的内控制度，包括《关联交易决策制度》、《对外 担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、财务管理制度、 合同管理制度、生产管理制度、工程项目管理制度、物资采购管理制度、人事管 理制度、资产管理制度等。

公司及子公司均设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均 设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利 进行。

（三）重点控制活动

1、关联方资金往来的内部控制

报告期内，除实施2007 年度利润分配方案向股东分派股息外，公司与大股 东及其关联方没有发生资金往来的情况。公司无大股东及关联方占用公司资金情 形，亦不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形。

2、关联交易的内部控制

报告期内，公司未发生关联交易事项。

3、对外担保的内部控制

报告期内，公司严格控制对外担保风险，没有为公司的股东、股东的控股子 公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保。截至2008年12月31日，公司无任何形式的对外担保事项，也无以前 期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

4、募集资金使用的内部控制

梅花伞2008年度募集资金使用和管理规范，及时履行了相关信息披露义务， 募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金和损害 股东利益的情况。梅花伞董事会披露的2008年度募集资金存放与使用情况真实、 合规。

5、信息披露的内部控制

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报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》 及公司《信息披露管理制度》的规定，各项重大事件均能按照程序进行披露，公 司董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到较好的保障。公司信息披露工作保 密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为。

对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司 均会按照《章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露。对在任何 公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司 均及时向有关方面了解真实情况并作出澄清。

二、公司董事会对2008年度内部控制情况的自我评价

公司董事会认为，公司现有的内部控制制度体系基本健全、合理和有效，符 合我国有关法规和证券监管部门的要求，对企业重大风险、严重管理舞弊及重要 流程错误等方面起到了有效控制作用。随着国家法律法规的逐步完善和公司不断 发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并在管理实践中得到有效 的执行和实施。

三、保荐机构主要核查程序

保荐机构东北证券通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对梅 花伞内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公 司第二届董事会第五次会议审议通过的《 2008 年度内部控制自我评价报告》、 公司内部控制相关的各项制度、公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、 公司相关信息披露文件等；现场走访公司的生产经营场所，与公司相关高管、财 务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。

四、目前内部控制改进措施建议

随着国家法律法规的逐步完善和公司业务进一步发展，公司在今后还应定期 或实时根据需要对内部控制制度进行修订和补充。继续强化内部规章制度的执行 力度，强化内部监督与制约机制，更好发挥独立董事、监事会和内部审计部门的 监督作用，加强相关部门之间的制衡和监督机制以及逐级问责机制，并将内部控

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制制度的有效执行情况，作为对公司各部门、各控股子公司的绩效考核重要指标 之一。

五、保荐机构意见

保荐机构东北证券经核查后认为，梅花伞现有的内部控制制度符合我国有关 法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有 效的内部控制；梅花伞董事会《2008年度内部控制自我评价报告》真实、客观地 反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（东北证券股份有限公司关于梅花伞业股份有限公司2008年度内部控制自我评 价报告的核查意见之签署页）

保荐机构：东北证券股份有限公司

保荐代表人： 王静波 王浩

2009 年4 月7 日

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