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YOUZU Interactive CO., LTD. — Annual Report 2018
Jun 25, 2018
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Annual Report
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证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2018-053
游族网络股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下 发（中小板年报问询函【2018】第315 号）《关于对游族网络股份有限公司2017 年年报的问询函》（以下简称“问询函”）。针对问询函关注的问题，公司现就问 询函关注的问题回复如下：
问题一：2017 年公司实现境外收入19.68 亿元，同比增长55.23%，境外业 务的毛利率为51.12%，同比提高16.92 个百分点；实现境内收入12.68 亿元， 同比增长0.42%，境内业务的毛利率为53.81%，同比下降7.28 个百分点，请说 明：
（一）结合业务开展情况，说明2017 年境外收入同比明显增长的原因，相 应交易是否存在关联交易，相应款项的回收情况。 公司回复：
全球化、精品化一直是公司的重要战略，在此战略指引下，公司非常重视境 外发行能力的建设，以及受境外市场欢迎的相关精品产品的投入和打造。
具体来说， 2017 年的境外收入同比大幅增长 55.23% ，主要有以下两点原 因：
1 、公司代理发行的游戏狂暴之翼于 2016 年 6 月上线后，先后登顶数十个 国家及地区游戏畅销榜，被中国游戏产业年会评为“ 2017 年度十大最受海外欢 迎游戏”。
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随着该游戏的声誉增长，以及市场推广活动的深入进行，其 2017 年收入获 得飞跃式增长， 2017 年度实现境外收入 78,890 万元，同比增加 65,859 万元人 民币，增长 505.40% 。
为表清晰，下表列示出狂暴之翼相关数据，供参考：
| 单位：万元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年度 | 2016年度 | 应收账款 | ||||||||
| 上 | ||||||||||
| 游戏 | 线时间 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入增长 | 余额 | |
| 狂暴之翼 | 201606 | 78,890 | 36,136 | 46% | 13,031 | 119 | 1% | 65,859 | 6,521 |
2 、公司全资子公司德国 Bigpoint HoldCo GmbH （以下简称“ Bigpoint ”） 2017 年度收入贡献额 48,396 万元，相比 2016 年增加 23,513 万元，同比增长 94% 。主要因为：
（ 1 ） Bigpoint 2017 年全年 12 个月收入均纳入合并报表范围内， 而 2016 年度仅 8 个月纳入合并报表范围；
（ 2 ） Bigpoint 2017 各款游戏表现良好，收入稳中有升。
以上相关交易均为非关联交易，且主要是来自 Apple store, Google Play 相 关平台的发行收入，回款情况良好。 2017 年 12 月 31 日狂暴之翼相关的应收账 款余额仅为 6,521 万元， Bigpoint 的应收账款余额为 3,378 万元。
（二） 说明境外业务毛利率同比明显提高、境内业务毛利率有所下降的原 因，相应毛利率水平及变动趋势是否与可比公司存在较大差异；说明是否存在 提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期的情形，是否存在少计 成本、推迟成本结转的情形。
公司回复：
公司境外业务毛利率同比提高 16.92 个百分点，主要因为公司的狂暴之翼， 女神联盟 2 ，少年西游记等几款游戏在 2016 年处于上线推广阶段，在上线初期 需要加大广告推广以吸引用户，而这一阶段收入仍处于爬坡过程，相比于成本投 入有一定滞后性，因此导致广告成本相对收入比重仍然较高，毛利率偏低。 2017 年上述游戏逐步进入收获期，用户群已达到一定规模，收入达到较高水平且相对 稳定，市场推广成本下降，毛利率升高。
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境内业务毛利率同比下降 7.28 个百分点，公司认为属于正常范围的波动。 境内公司游戏品种较多，各种游戏处于不同的生命周期，在不同的会计期间对于 利润和毛利的贡献均有变动。如在 2015 年和 2016 年上线的少年三国志，盗墓 笔记，大皇帝，少年西游记和女神联盟 2 等反响良好的游戏在 2017 年收入持续 增长，毛利率水平亦持续攀升；而在 2017 年内推广并上线的几款游戏，如战神 三十六计，射雕英雄传，西游女儿国，刀剑乱舞等游戏则由于上线初期市场推广 成本高，毛利率水平低于全公司平均水平。
公司研究了与公司业务结构相近的几个同行业公司游戏业务的毛利率水平 及毛利率变化情况。与可比上市公司相比，公司境内外收入毛利率与行业平均水 平较为接近，毛利率的波动范围也较为正常。具体数据见下方表格：
| 证券代码 | 证券简称 | 国内 | 国内 | 海外 | 海外 |
|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 与上一年比较 | 毛利率 | 与上一年比较 | ||
| 002555.SZ | 三七互娱 | 66.87% | 3.10% |
77.97% |
19.56% |
| 002517.SZ | 恺英网络 | 72.45% | 7.87% |
44.57% |
-12.99% |
| 300418.SZ | 昆仑万维 | 23.65% | -53.62% |
69.05% |
7.14% |
| 平均值 | 54.32% | -14.22% |
63.86% |
4.57% |
|
| 002174.SZ | 游族网络 | 53.81% | -7.28% |
51.12% |
16.92% |
根据《企业会计准则》中关于商品销售收入确认原则：在已将商品所有权上 的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益 很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入的实现。
公司按不同业务情况分为自主运营和联合运营两种模式，判断销售商品收入 确认标准及收入确认时间的方式： 1. 自主运营，游戏玩家在游戏产品中购买虚拟 游戏货币后，根据购买的道具类型于实际使用时或者在该游戏产品的玩家生命周 期内采用直接法摊销时确认营业收入。 2. 一般联合运营：公司在与合作运营的游 戏运营商定期核对数据无误后，确认营业收入。 3. 授权运营：公司收取的版权金 计入递延收益，并在协议约定的受益期间内对其按直线法进行摊销，并确认为营 业收入。
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根据《企业会计准则》的要求，公司对成本及费用划分收益性支出与资本性 支出原则、权责发生制原则和配比原则。 1. 按照划分收益性支出与资本性支出 原则，某项支出的效益涉及几个会计年度（或几个营业周期），该项支出予以资 本化，不作为当期的费用；如果某项支出的效益只涉及当期，则在一个会计期间 内确认为费用。 2. 凡是当期已经发生或应当负担的费用，不论款项是否收付， 都应作为当期的费用；凡是不属于当期的费用，即使款项已在当期支付，也不应 当作为当期的费用。 3. 按照配比原则，为产生当期收入所发生的费用，应当确 认为该期的费用。
公司认为已按照《企业会计准则》及公司会计政策之规定记录收入和成本费 用，不存在重大的提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期的情形， 且不存在重大的少计成本、推迟成本结转的情形。
（三） 请年审会计师发表意见，并说明对境内、境外营业收入执行的主要 审计程序情况和获取的审计证据情况。
1、所执行的主要审计程序
公司的游戏营业收入主要分为自营游戏和联运游戏，其中自营游戏是游戏玩 家在公司自己搭建的游戏平台上注册、充值并消费后，公司根据购买的道具类型 于实际使用时或者在该游戏产品的玩家生命周期内采用直接法摊销时确认营业 收入；联运游戏是公司通过其他第三方游戏平台发行游戏，游戏玩家在第三方平 台注册、充值并消费后，公司根据与第三方平台所签订的游戏分成协议进行对账 后确认游戏收入。
针对上述游戏营业收入的确认和计量，年审会计师实施的主要审计程序如下： （ 1 ）年审会计师评估并测试了公司与营业收入确认和计量相关的内部控制 制度设计合理性和执行有效性；
（ 2 ）年审会计师按游戏种类和运营模式对营业收入和营业成本实施分析性 程序，包括月度间收入异常波动、毛利率异常变动等，并复核收入的合理性，与 历史期间的营业收入指标对比分析；
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（ 3 ）年审会计师抽查了游戏联合运营模式中与客户签订的合同或框架协议， 结合有关业务流程和协议约定的分成方式、结算周期等，对主要客户的收入和应 收账款余额执行检查对账单、函证等程序，检查联营游戏收入确认依据的合理性、 真实性和完整性；
（ 4 ）年审会计师通过对主要自营游戏的收入分析，执行了包括抽查游戏玩 家充值记录、检查游戏玩家登录的 IP 地址是否存在异常、重新计算游戏币的消 耗等程序，检查自营游戏收入确认依据的合理性、真实性和完整性；
（ 5 ）对于由其他会计师执行审计工作的部分子公司，年审会计师采取了在 年度审计开始前向组成部分会计师发出审计指引，提出年审会计师重点关注的审 计事项及需执行的程序，待其完成审计后年审会计师到该子公司进行现场观察， 与组成部分会计师进行现场沟通，查阅其所执行的审计程序并复核其审计结果， 并获取其审计报告等手段。
（ 6 ）抽样测试审计截止日前后重要的营业收入会计记录，确定是否存在提 前或延后确认营业收入的情况。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为公司 2017 年度的境内、境外营业收入和营业成本 的确认不存在重大异常。
问题二：2017 年，宁波泽时投资管理有限公司、河北铸梦文化传播有限公 司对公司分别存在500 万元、600 万元的非经营性资金占用，请说明公司与前述 主体的关系，是否具有关联关系，说明相应资金占用的形成过程，是否具备商 业实质，形成原因是否合理，说明相应资金往来是否构成提供财务资助，请年 审会计师发表意见。
公司回复：
（一）宁波泽时投资管理有限公司的非经营性资金占用
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宁波泽时投资管理有限公司（“泽时投资”）协议签署之时，公司原高级管 理人员何彬先生持有泽时投资 80% 的股权，为泽时投资的实际控制人，且何彬 先生从公司届满离职至今尚未满十二个月，泽时投资构成公司的关联方。
2017 年内，公司与关联方泽时投资签订协议，公司向泽时投资预付资金人 民币 500 万元，公司已于 2017 年 9 月 6 日将上述人民币 500 万元资金通过银 行转账方式汇入泽时投资指定账户。
根据协议，在基金完成设立并依据基金业协会关于私募基金登记备案的相关 规范完成登记备案后，该 500 万元届时将作为公司对泽时基金的认购款。该笔 款项的形成主要由于公司看中其核心团队的投资能力，拟认购泽时投资拟设立的 基金份额，为公司的产业布局服务。鉴于对该基金的投资意愿，公司同意进行上 述预付款以保障后期业务正常开展。
公司认为该资金占用具有商业实质，不构成提供财务资助。
（二）河北铸梦文化传播有限公司的非经营性资金占用
公司直接持有河北铸梦文化传播有限公司（“铸梦文化”） 17.5% 的股份， 铸梦文化为公司的联营企业，铸梦文化协议签署之时，公司原高级管理人员何彬 先生任铸梦文化的董事，且何彬先生从公司届满离职至今尚未届满十二个月，铸 梦文化构成公司的关联方。
公司自 2014 年至 2016 年间，分多次投资了该公司早期融资。 2017 年该公 司因业务需要希望进一步融资，因为整体看好公司的发展，但同时也希望对业务 进一步看清之后再决定是否最终追加投资，所以公司决定以可转债的形式对该公 司进行资金投入，一方面保留股权认购的机会，同时也保障债权退出的权力。
2017 年，铸梦文化拟进行新一轮融资，新一轮融资投资人要求公司放弃债 转股权利作为新一轮融资交割的先决条件。经过综合考虑，公司与关其签订债转 股协议之补充协议，根据协议约定公司放弃全部及任何债转股权利，债转股协议 项下约定的债权人民币 600 万元全部按照一般借款处理，公司分别于 2017 年 1 月 11 日、 2017 年 2 月 15 日各汇款 300 万元至河北铸梦指定账户。第一笔 300 万元借款期限自 2017 年 1 月 11 日起算至 2017 年 7 月 11 日，第二笔 300 万元 借款期限自 2017 年 2 月 15 日起算至 2017 年 7 月 11 日，借款利息自借款实际
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支付日开始至实际还款日为止，按照每年 10% 的利率计算利息，两笔借款的利 息分别计算。公司已于 2017 年 7 月 11 日收回上述两笔款项，同时收回相应借 款利息 268,767.12 元。
公司认为，该资金占用具有商业实质，形成原因合理，不构成财务资助。 （三） 年审会计师审计程序及核查意见
1 、所执行的主要审计程序
年审会计师通过公开信息查证了宁波泽时投资管理有限公司、河北铸梦文化 传播有限公司的股东信息，董事信息等，确认了公司与前述两家公司的关联关系。
年审会计师检查了公司与宁波泽时投资管理有限公司、河北铸梦文化传播有 限公司的借款协议及补充协议等，对协议中主要条款与实际执行情况进行了检查， 包括资金的支付与收回，利息的测算等。
同时年审会计师还对宁波泽时投资管理有限公司的年末借款余额进行了函 证，确认了借款的真实性。对河北铸梦文化传播有限公司的持股比例进行了函证， 确认了与该公司的投资关系。
2 、核查意见
经核查，年审会计师认为公司已在 2017 年报中充分披露了与关联公司宁波 泽时投资管理有限公司、河北铸梦文化传播有限公司的关联交易。
问题三：2018 年2 月28 日，公司披露2017 年度业绩快报，预计2017 年净 利润为8.06 亿元。2018 年3 月30 日，公司披露《2017 年度业绩快报修正公告》， 公司2017 年修正后的净利润为6.56 亿元，请以列表形式说明业绩快报预计净 利润修正前后差异较大的原因，说明公司迟至2018 年3 月30 日才修正业绩快 报的原因，自查相应业绩快报修正是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录 第1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》的要求。
公司回复 ：
（一） 关于修正前后差异的原因
公司业绩快报修正前后的相关利润指标如下：
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| 人民币（元） | 修正前 | 修正前 | 修正后 | 修正后 | 差额 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 归属于上司公司股东 的净利润 |
805,677,693.67 | 655,890，460.38 | -149,787,233.29 | |||
| 调整的事项如下： | ||||||
| 调整项目 | 损益影响金额（人民币万元） | 说明 | ||||
| 投资收益调减 | -14,525.00 | A | ||||
| 即征即退调减 | -845.89 | B | ||||
| 其他审计调整 | 392.17 | |||||
| 合计 | -14,978.72 |
A: 该调整的主要原因是公司在报告期内转让了下方四家子公司的部分股份， 并认为由于转让交易的发生，这几笔投资属性从长期股权投资转为可供出售金融 资产，按照公允价值计价，并将差额部分产生的投资收益计入2017 年度。后经 与审计师就交易细节和交易影响反复讨论并确认，鉴于公司后续拟将前述投资的 剩余股权全额转让，本着谨慎性原则，公司将投资收益确认的时点放至投资全额 转让完成后。下方是各家子公司相应的投资收益影响额：
单位：人民币万元
| 单位：人民币万 | |
|---|---|
| 河北铸梦文化传播有限公司 | 2,955 |
| 上海斯干网络科技有限公司 | 3,026 |
| 上海笑果文化传媒有限公司 | 4,349 |
| 北京淘梦网络科技有限公司 | 4,393 |
| 其他 | 242 |
| 合计 | 14,525 |
B: 该调整的主要原因是公司在年底提交的部分增值税即征即退申请，未能 按预期在期后获得税务部门的批复，故出于谨慎性原则，公司将该部门其他收益 调减，未来在获得税务部门的批复后再行确认。
（二） 关于业绩修正公告发布的时间
关于上述关于投资收益是否应该在当期确认，需要结合各个项目的多方面因 素进行判断，核算过程较为复杂。需要了解的情况包括：我方在部分股权转让后 在各子公司权益的变化；剩余股权进一步转让计划的确定性程度等。公司于2018
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年2 月28 日披露业绩快报时，就投资收益是否于当期确认与会计师事务所作过 初步沟通。发布业绩快报后，会计师事务所在履行审计程序的最后阶段内核程序 时从审慎性角度提出了不同意见，因此公司财务部，会计师事务所签字合伙人， 质量控制合伙人之间需要做充分的情况调研，沟通和审慎的判断，直到2018 年 3 月29 日才达成最终意见。
公司于2018 年3 月29 日上传了业绩修正公告，公告日显示为2018 年3 月 30 日，该处理符合《中小企业板信息披露业务备忘录第1 号：业绩预告、业绩 快报及其修正》的要求。
问题四：2017 年末，公司商誉账面原值9.82 亿元，占公司净资产比例为 24.13%，其中5.30 亿元系购买广州掌淘网络科技有限公司股权形成，4.52 亿元 系购买Bigpoint HoldCo GmbH 股权形成，公司未对前述商誉计提减值准备。请 说明前述2 家公司的收购时点、承诺业绩、收购至今实际业绩、实际业绩与承 诺业绩之间的差异原因；说明对2 家公司商誉减值测试的主要方法和过程，说 明未对相应商誉计提减值的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定， 请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一） 收购广州掌淘网络科技有限公司股权的收购时点、承诺业绩、收购 至今实际业绩、实际业绩与承诺业绩之间的差异原因
2015 年 12 月，公司以发行股份及支付现金的方式收购广州掌淘网络科技有 限公司（以下简称 “ 掌淘科技 ” ）的 100% 的股权，并形成商誉 53,013.96 万元。 该收购无相关业绩承诺。
收购后至今，广州掌淘网络科技有限公司的业绩情况如下：
| 收购后至今，广州掌淘网络科技有限公司的业绩情况如下： | 收购后至今，广州掌淘网络科技有限公司的业绩情况如下： | 收购后至今，广州掌淘网络科技有限公司的业绩情况如下： |
|---|---|---|
| 单位：人民币万元 | ||
| 年份 | 营业收入 | 净利润 |
| 2017年度 | 10.00 | -600.01 |
| 2016年度 | 6.52 | -837.98 |
| 2015年12月 | 5.79 | -66.93 |
| 注：掌淘科技收购当年（2015）的数据为收购日后至年末的业绩数据。 |
注：掌淘科技收购当年（ 2015 ）的数据为收购日后至年末的业绩数据。
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（二） 收购Bigpoint HoldCo GmbH 股权的收购时点、承诺业绩、收购至 今实际业绩、实际业绩与承诺业绩之间的差异原因
2016 年 5 月，公司全资子公司 YOUSU GmbH 购买 Bigpoint HoldCo GmbH （以下简称“ Bigpoint ”）的 100% 的股份，并形成商誉 45,156 万元。该收购无 相关业绩承诺。
收购后至今， Bigpoint 的业绩情况如下：
单位：人民币万元
| 单位：人民币万元 | ||
|---|---|---|
| 年份 | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 2017年度 | 49,319.63 | 7,022.58 |
| 2016年5月-12月 | 24,998.33 | -1,026.92 |
注： Bigpoint 收购当年（ 2016 ）的数据为收购日后至年末的业绩数据。
（三） 对上述两家公司商誉减值测试的主要方法和过程，以及未对相应商 誉计提减值的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和公司制订的《财务管理制度》 的相关规定：公司对由于企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行 减值测试。
于 2017 年末，公司对前述收购广州掌淘网络科技有限公司和 Bigpoint HoldCo GmbH 所形成的商誉进行了减值测试，具体如下：
1 、对收购广州掌淘网络科技有限公司股权所形成商誉的减值测试
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务，主要通过建立移动开 发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，吸引移动开发者用户将插 件产品集成到自身的 APP 产品中，掌淘科技则对 APP 反馈的相关数据进行存 储、清洗及分析，进而为公司游戏广告精准投放提供大数据支持，同时也向外部 第三方提供大数据产品服务。截止 2017 年 12 月，掌淘科技拥有 76 亿台终端设 备持续更新的大数据，可以据此为设备用户画像，并进行其他深度的数据处理。
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考虑到掌淘科技当前价值主要是为公司游戏业务广告精准投放提供大数据 支持，而不是对外商业化直接体现的特点，公司聘请了开元资产评估有限公司对 掌淘科技 2017 年末的价值进行了评估，评估师采用了模拟经营现金流和收益法 对其价值进行估值，即以公司使用掌淘科技大数据费用作为掌淘科技的收入（以 掌淘科技向第三方客户提供大数据的价格作为参考），扣除掌淘科技经营中发生 的费用，预计未来现金流量，并选择恰当的折现率对其进行折现，减去负息债务 价值，确定掌淘科技资产组价值。
经开元资产评估有限公司评估，截至估值基准日 2017 年 12 月 31 日止，掌 淘科技资产组按收益法的可回收价值为 56,845.20 万元，大于账面商誉， 2017 年末，收购掌淘科技形成的商誉未发生减值。
- 2 、对收购 Bigpoint HoldCo GmbH 股权所形成商誉的减值测试
公司于 2017 年末采用收益法对收购 Bigpoint 形成的商誉进行了减值测试， 即对 Bigpoint 未来 5 年经营情况进行预测，预计未来现金流量，并选择恰当的 折现率对其进行折现，确定其价值。主要指标如下：
（ 1 ）未来现金流量确定：基于公司管理层所做的未来 5 年盈利预测及 5 年 后增长率 1% 的假设。
（ 2 ）折现率的确定：估值企业未来年期的折现率选取税后加权平均资本成 本 10.63%
（ 3 ）收益期限的确定：设定其收益期限为无限年期。
经测算，截至 2017 年 12 月 31 日止， Bigpoint HoldCo GmbH 资产组按收 益法估值为 96,334.22 万元人民币。
公司聘请的德国毕马威会计师事务所对上述商誉减值测试的主要指标进行 了检查，确认了公司的测试过程。
于 2017 年末，公司收购 Bigpoint HoldCo GmbH 产生的商誉未发生减值。
公司认为，根据上述两项商誉减值测试结果，未对相应商誉计提减值是合理 的，并符合《企业会计准则》的规定。
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（四）年审会计师审计程序及核查意见
1 、所执行的主要审计程序
年审会计师执行的主要审计程序包括：
（ 1 ）对游族网络商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了 评估和测试。
（ 2 ）年审会计师与公司管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试 的方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合的认定，进行商誉减值测试时 采用的关键假设和方法等。包括： 1 ）年审会计师对掌淘科技 2017 年度的财务 报表进行了审计，了解了掌淘科技的业务模式及其经营情况。年审会计师与公司 管理层，及其聘请的开元资产评估有限公司就掌淘科技的估值方法、重要的估值 假设进行了商讨，了解其估值所依据的未来现金流预测是否符合降低游族网络广 告费支出的目标，而提出年审会计师的需求。 2 ）年审会计师与公司管理层， BigPoint 管理层及其聘请的德国毕马威会计师事务所就 BigPoint 的估值方法、 重要的评估假设进行了商讨，了解其采取的估值方法，并对德国毕马威会计师事 务所发出审计指引，要求其在执行商誉减值测试的相关审计程序时满足年审会计 师所关注的事项。
（ 3 ）复核管理层减值测试所依据的基础数据，包括每个资产组或者资产组 组合的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组 合盈利状况的判断和评估。包括： 1 ）年审会计师复核了开元资产评估有限公司 在掌淘科技评估过程中所使用的重要基础数据，对其未来收益、拆现率等评估假 设进行了必要的判断。 2 ）年审会计师在现场观察了 BigPoint 的经营情况，对公 司管理层在估值过程中采用的如未来经营预测、拆现率等重要指标进行了必要的 判断，对德国毕马威会计师事务所在商誉减值测试中执行的审计程序进行了必要 的复核。
（ 4 ）利用事务所内部估值专家评估管理层减值测试中所采用关键假设及判 断的合理性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作。
2 、核查意见
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经核查，年审会计师认为公司于 2017 年末未对商誉计提减值准备是合理的， 并符合《企业会计准则》的规定。
问题五：2017 年，公司研发投入金额为3.21 亿元，同比增长85.64%，研 发人员数量1,467 人，同比增长76.75%，2016 年至2017 年研发投入资本化的 金额分别为3,149.75 万元、2,436.69 万元，请公司说明2017 年研发投入变动 较大的原因，说明研发投入资本化的具体条件，研发投入资本化是否符合《企 业会计准则的规定》，请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）公司2017 年研发投入变动较大的原因
1、2017 年度公司增加了新游戏和新项目的研发，陆续有诸如射雕英雄传， 军师联盟，刀剑乱舞，三十六计等多款游戏上线，因此研发支出也有了相应增加。
2、2017 年度在研项目多为大IP 项目，如GOT（权力的游戏），天堂岛，天 使纪元（在2018 年1 月上线，月流水过亿元），女神3，三十六计等，因此， 研发人员数量和研发投入均有所增加。
-
3、公司注重核心研发技术人员的梯队建设，不断加大引进和培养人才力度，
-
来满足未来公司发展提供人才储备，也从根源上增加了研发人员的数量；
4、公司于2017 年根据实际发展需要，对内部人事组织架构进行了重组和调 整，调整后归口于研发团队的人员数量有了相应提升；
因此与2016 年相比，2017 年的研发人员数量和研发投入均呈现显著上升趋 势。 1. 2017 年度公司增加了新游戏和新项目的研发，陆续有诸如射雕英雄传， 军师联盟，刀剑乱舞，三十六计等多款游戏上线，因此研发支出也有了相应增加。
-
2017 年度在研项目多为大 IP 项目，如 GOT （权力的游戏），天堂岛， 天使纪元（在 2018 年 1 月上线，月流水过亿元），女神 3 ，三十六计等，因此， 研发人员数量和研发投入均有所增加。
-
公司注重核心研发技术人员的梯队建设，不断加大引进和培养人才力度，
来满足未来公司发展提供人才储备，也从根源上增加了研发人员的数量；
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- 公司于 2017 年根据实际发展需要，对内部人事组织架构进行了重组和 调整，调整后归口于研发团队的人员数量有了相应提升；
因此与 2016 年相比， 2017 年的研发人员数量和研发投入均呈现显著上升 趋势。
（二）公司研发投入资本化的具体条件，以及研发投入资本化是否符合《企 业会计准则的规定》
公司 2016 年及 2017 年度的研发投入资本化金额均来自于注册于德国的全 资子公司 Bigpoint HoldCo GmbH 。
国际会计准则和中国企业会计准则中对研发费用资本化的相关规定基本一 致。要求开发阶段的研发费用，如果同时满足下列条件时可以资本化：
（ 1 ）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（ 2 ）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（ 3 ）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其 有用性；
（ 4 ）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；
（ 5 ）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 在实际操作中， Bigpoint 的游戏类无形资产开发分为以下五个阶段： （ 1 ）预开发阶段（研究阶段）
（ 2 ）初期开发阶段（ α 开发）
（ 3 ）封闭测试开发阶段
（ 4 ）公开测试开发 + 商业投放阶段
（ 5 ）运维阶段
在每个阶段发生的费用均有严格的可资本化的标准，如在以上开发阶段中产 生的费用，其工时可以准确计量，且直接与所研发并准备投放市场的游戏相关的 费用可以资本化；而工时无法准确计量的，与市场营销相关的，或者用于修复游 戏错误的费用则不予资本化。 Bigpoint 多年来一直在遵照上述原则的要求，建立 了清晰的费用归集管理机制，能够将研发费用有序地归集到开发项目中，并经德
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国毕马威会计师事务所基于国际会计准则审计确认。
（三）年审会计师审计程序及核查意见
年审会计师实施的主要审计程序包括：
（ 1 ）对公司与研发投入相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和 测试。
（ 2 ）年审会计师检查了公司主要的游戏研发项目立项文件，并查阅了 2017 年末主要游戏所处开发阶段的管理文件。
（ 3 ）年审会计师按游戏开发项目检查了大额的研发投入原始凭证，包括研 发人员的薪酬支出、委托外部第三方进行开发的合同、研发用固定资产的折旧计 算等。
（ 4 ）年审会计师与公司管理层及其聘请的德国毕马威会计师事务所讨论研 发投入资本化的条件，包括如何界定游戏的研究阶段支出与开发阶段支出、资本 化的开始时点、以及如何能够可靠地计量开发阶段的支出等，并对管理层的资本 化研发投入的原始统计资料等进行了检查。在 Bigpoint 现场了解其研发费用资 本化的管理流程并观察其执行程序，并对德国毕马威会计师事务所所执行的审计 程序进行必要的复核。
问题六：说明截至目前公司控股股东及实际控制人所持公司股票的质押情 况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资用途、到期日（回购 日）等事项，并说明控股股东及实际控制人针对未来潜在平仓风险拟采取的应 对措施；说明除存在质押以外，相应股份是否还存在其他权利受限的情形，如 存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
公司回复：
截止2018 年6 月5 日，公司控股股东、实际控制人林奇先生所持公司股票 质押情况如下表所示：
| 质押人 | 质押时间 |
质押期限 | 回购日 | 质押权人 | 质押股数（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 林奇 | 2017 年5 月 | 2 年 | 2019 年5 | 中信证券股份有 | 15,500,000 |
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| 3 日 | 月3 日 | 限公司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年6 月 12 日 |
2019 年6 月12 日 |
中信证券股份有 限公司 |
|||||
| 林奇 | 2 年 | 8,000,000 | |||||
| 2017 年6 月 15 日 |
2019 年6 月15 日 |
中信证券股份有 限公司 |
|||||
| 林奇 | 2 年 | 7,000,000 | |||||
| 2017 年7 月 27 日 |
2019 年7 月27 日 |
中信证券股份有 限公司 |
|||||
| 林奇 | 2 年 | 10,000,000 | |||||
| 2017 年8 月 1 日 |
2019 年8 月1 日 |
中信证券股份有 限公司 |
|||||
| 林奇 | 2 年 | 16,000,000 | |||||
| 2017 年8 月 18 日 |
2019 年8 月18 日 |
中信证券股份有 限公司 |
|||||
| 林奇 | 2 年 | 21,500,000 | |||||
| 2017 年11 月28 日 |
1 年8 个 月 |
2019 年8 月1 日 |
中信证券股份有 限公司 |
||||
| 林奇 | 1,290,000 | ||||||
| 2017 年11 月30 日 |
1 年8 个 月 |
2019 年7 月27 日 |
中信证券股份有 限公司 |
||||
| 林奇 | 2,070,000 | ||||||
| 2017 年11 月30 日 |
1 年6 个 月 |
2019 年5 月3 日 |
中信证券股份有 限公司 |
||||
| 林奇 | 1,930,000 | ||||||
| 华安未来资产管 理（上海）有限 公司 |
|||||||
| 2017 年6 月 29 日 |
2019 年6 月29 日 |
||||||
| 林奇 | 2 年 | 24,000,000 | |||||
| 华安未来资产管 理（上海）有限 公司 |
|||||||
| 2017 年7 月 4 日 |
2019 年7 月5 日 |
||||||
| 林奇 | 2 年 | 25,500,000 | |||||
| 华安未来资产管 理（上海）有限 公司 |
|||||||
| 2017 年7 月 24 日 |
2019 年7 月25 日 |
||||||
| 林奇 | 2 年 | 2,700,000 | |||||
| 华安未来资产管 理（上海）有限 公司 |
|||||||
| 2017 年11 月28 日 |
1 年8 个 月 |
2019 年6 月29 日 |
|||||
| 林奇 | 487,809 | ||||||
| 华安未来资产管 理（上海）有限 公司 |
|||||||
| 2017 年11 月28 日 |
1 年8 个 月 |
2019 年7 月5 日 |
|||||
| 林奇 | 786,680 | ||||||
| 华安未来资产管 理（上海）有限 公司 |
|||||||
| 2017 年11 月28 日 |
1 年9 个 月 |
2019 年7 月25 日 |
|||||
| 林奇 | 51,662 | ||||||
| 2017 年11 月30 日 |
1 年8 个 月 |
2019 年6 月29 日 |
华安未来资产管 理（上海）有限 |
||||
| 林奇 | 754,600 | ||||||
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16
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| 公司 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 华安未来资产管 理（上海）有限 公司 |
|||||||
| 2017 年11 月30 日 |
1 年8 个 月 |
2019 年7 月5 日 |
|||||
| 林奇 | 809,600 | ||||||
| 华安未来资产管 理（上海）有限 公司 |
|||||||
| 2017 年11 月30 日 |
1 年8 个 月 |
2019 年7 月25 日 |
|||||
| 林奇 | 85,800 | ||||||
| 2016 年12 月5 日 |
2018 年12 月4 日 |
杭州银行股份有 限公司 |
|||||
| 林奇 | 2 年 | 27,000,000 | |||||
| 2017 年11 月30 日 |
2019 年11 月29 日 |
广东粤财信托有 限公司 |
|||||
| 林奇 | 2 年 | 40,350,000 | |||||
| 2018 年1 月 2 日 |
1 年11 个 月 |
2019 年12 月26 日 |
广东粤财信托有 限公司 |
||||
| 林奇 | 31,900,000 | ||||||
| 2017 年6 月 8 日 |
2018 年6 月8 日 |
光大证券股份有 限公司 |
|||||
| 林奇 | 1 年 | 16,000,000 | |||||
| 2017 年6 月 9 日 |
2018 年6 月8 日 |
光大证券股份有 限公司 |
|||||
| 林奇 | 1 年 | 16,000,000 | |||||
林奇先生持有股份质押借款的用途为个人对项目企业的投融资活动，以及补 充相关资产流动性，不存在向公司的客户或供应商进行投资的情形，不存在向与 公司有同业竞争或潜在同业竞争关系的企业进行投资的情形，也不存在损害公司 及中小股东利益的情形。
公司控股股东林奇先生目前个人资产状况良好，有能力偿还融资资金及提供 不限于提前还款、追加保证金或追加质押物等保障措施来降低融资风险、避免平 仓风险。
公司对控股股东及其一致行动人的股份质押事项均已根据相关法律法规及 时在指定信息披露平台上进行了披露，并对林奇先生及时提示相应的风险。目前， 林奇先生的股份质押至今未出现强行平仓的情况，公司不存在因控股股东股份质 押融资违约而发生股权变动或控制权变更的风险。公司董事会将会持续督促公司 控股股东、实际控制人及其关联人降低融资风险，保持持股稳定性。
林奇先生所持公司股票，除了上述质押以外，相应股份不存在其他权利受限 的情形。
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问题七：2017 年12 月，公司披露《关于回购公司股份预案的公告》，请说 明推出回购股份方案的原因，说明推出方案前一个月公司股价情况以及推出方 案时控股股东及实际控制人所持公司股票的质押情况；说明前述方案是否控股 股东及实际控制人提议或建议，公司推出回购股份方案是否有利于保护上市公 司利益和股东利益，请独立董事发表意见；说明截至目前回购股份的实施情况， 并说明上市公司控股股东、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员在回购方案推出后买卖公司股票的情况。
公司回复：
（一）推出回购股份方案的原因
1、推出回购股份方案的原因：
股票市场出现较大波动、股价不能正确反映公司价值时，公司选择适当时机 进行回购，不仅有利于调整资本结构，也是回报投资者的重要方式。因此，为了 维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对 公司价值的高度认可，公司董事会推出回购股份方案。
2、推出方案前一个月公司股价情况：
本公司于2017 年12 月5 日、2017 年12 月25 日分别召开第四届董事会第 三十六次会议、2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份 的议案》。
公司推出该预案前一个月内（2017 年11 月6 日-2017 年12 月5 日），涨跌 幅-16.50%。同一期间，深圳成指涨跌幅-3.21%，上证指数涨跌幅-2.02%，中小 板指涨跌幅-3.52%。
公司推出该预案前四个月内（2017 年8 月7 日-2017 年12 月5 日），涨跌 幅-28.72%。同一期间，深圳成指涨跌幅4.76%，上证指数涨跌幅1.28%，中小板 指涨跌幅8.25%。
由此可见，公司股价跌幅较大，明显超过同期市场平均水平。
- 3、推出方案时控股股东及实际控制人所持公司股票的质押情况：
截至2017 年12 月5 日，公司控股股东及实际控制人林奇先生持有公司股份 303,921,961 股，共质押285,786,151 股，质押股份占所持股份94.03%，占公司 总股份33.18%。
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质押事项均已根据深交所的法律法规及时进行了披露，相关公告内容请见 《证券时报》及巨潮资讯网。受市场变化等因素的影响，公司股价出现不正常波 动时，公司已及时对上述股东提示相应风险，上述股东对股票二级市场的波动风 险有着充分认识，在股票质押融资过程中综合考虑了各种极端情况， 也采取了 合理的措施避免强行平仓风险的发生。
（二）独立董事关于回购公司股份预案的独立意见：
1、公司回购股份符合案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项 的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，推动公司股票 价值的合理回归，能提高股东回报，维护投资者利益，促进股东利益的提升。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不 存在损害公司股东合法权益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值角 度而言是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东 的利益。
（三）回购股份的实施情况
1、截至目前回购股份的实施情况:
公司按照回购方案逐步实施回购股份计划，截至2018 年6 月5 日，公司已 回购公司股份共计917.29 万股，支付的总金额为202,409,226.84 元（不含交易 费用）。
2、控股股东、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员在回购方案推出后至2018 年6 月5 日买卖公司股票的情况:
| 与上市公司 的关系 |
交易股份数 量（股） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易方 | 交易方式 | 交易方向 | 交易时间 | 交易原因 | ||
| 控股股东、董 事、高管 |
2017 年11 月 22 日 |
基于增持公司股 份的承诺 |
||||
| 林奇 | 二级市场 | 买入 | 1,326,151 | |||
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| 控股股东、董 事、高管 |
非公开发行股 票 |
2017 年12 月 18 日 |
基于非公开发行 认购的股份 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 林奇 | 买入 | 1,939,487 | ||||
| 非公开发行股 票 |
2017 年12 月 18 日 |
基于非公开发行 认购的股份 |
||||
| 陈礼标 | 董事、高管 | 买入 | 775,795 | |||
| 2017 年12 月 21 日 |
||||||
| 李坦稳 | 时任监事 | 二级市场 | 买入 | 200 | 为自主买卖行为 | |
| 2018 年2 月9 日 |
||||||
| 朱伟松 | 大股东 | 大宗交易 | 卖出 | 4,350,000 | 为自主买卖行为 | |
| 2018 年5 月 16 日 |
||||||
| 朱伟松 | 大股东 | 大宗交易 | 卖出 | 1,800,000 | 为自主买卖行为 | |
| 2018 年5 月 17 日 |
||||||
| 朱伟松 | 大股东 | 大宗交易 | 卖出 | 3,500,000 | 为自主买卖行为 | |
| 2018 年5 月 18 日 |
||||||
| 朱伟松 | 大股东 | 大宗交易 | 卖出 | 690,700 | 为自主买卖行为 | |
| 2018 年5 月 24 日 |
||||||
| 朱伟松 | 大股东 | 大宗交易 | 卖出 | 1,090,000 | 为自主买卖行为 | |
| 2018 年5 月 28 日 |
||||||
| 朱伟松 | 大股东 | 大宗交易 | 卖出 | 1,690,000 | 为自主买卖行为 | |
| 2018 年6 月5 日 |
||||||
| 朱伟松 | 大股东 | 大宗交易 | 卖出 | 1,832,300 | 为自主买卖行为 | |
游族网络股份有限公司董事会
2018 年6 月25 日
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