YOUZU Interactive CO., LTD. — AGM Information 2019

Jun 24, 2019

上海市锦天城律师事务所

关于游族网络股份有限公司

2018 年度股东大会的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于游族网络股份有限公司

2018 年度股东大会的

法律意见书

致：游族网络股份有限公司

游族网络股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）2018 年度股东大会于 2019 年 6 月 24 日（星期一）14 点 30 分在上海市徐汇区宜山路 711 号华鑫商务中心 2 号 楼公司会议室如期召开。上海市锦天城律师事务所经公司聘请，委派陈武洋律师、 季培雯律师列席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司 法》 ”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“ 《股东大 会规则》 ”）等法律法规、其他规范性文件以及《游族网络股份有限公司章程》 （以下简称“ 《公司章程》 ”）、《游族网络股份有限公司股东大会议事规则》 （以下简称“ 《议事规则》 ”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召 集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议 决议等出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股 东大会规则》、《公司章程》以及《议事规则》的规定发表意见，并不对本次股 东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和 完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料 （包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、授权委托书、营业执照等）是 真实、完整的，该等资料上的签字或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的 授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对 本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意 见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

本次股东大会是由公司董事会根据 2019 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第 十六次会议决议召集，公司已于 2019 年 4 月 30 日在《证券时报》及巨潮资讯网 刊登了《游族网络股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》（公告编 号：2019-033），已于 2019 年 6 月 4 日在《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《游 族网络股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》（公告编号：2019-050）， 并决定于 2019 年 6 月 24 日 14 时 30 分在上海市徐汇区宜山路 711 号华鑫商务中 心 2 号楼公司会议室召开 2018 年度股东大会，本次股东大会采取现场表决与网 络投票相结合的方式召开。

现场会议于 2019 年 6 月 24 日 14 时 30 分在上海市徐汇区宜山路 711 号华鑫 商务中心 2 号楼公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 时间为：2019 年 6 月 24 日 9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的时间为：2019 年 6 月 23 日 15:00 至 2019 年 6 月 24 日 15:00 期间的任意时间。

公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等 公告告知全体股东，并确定股权登记日为 2019 年 6 月 19 日（星期三）。

本所律师认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规则》的规 定。

二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格

本次股东大会由公司董事会召集。参加本次股东大会的股东及股东代表（包 括委托代理人）共有 26 人，代表有表决权的股份 331,069,508 股，占公司有表决 权股份总数的 37.2630%，其中：参加现场会议的股东及股东代表（包括委托代

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理人）5 人，代表有表决权的股份 648,316 股，占公司有表决权股份总数的 0.0730%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）21 人，代表有表决权 的股份 330,421,192 股，占公司有表决权股份总数的 37.1900%。

根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授 权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于 2019 年 6 月 19 日，即公司公告的 股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括委托 代理人）的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司（以下简称“ 信息公司 ”） 验证。

现场会议由公司董事会秘书许彬主持。公司部分董事、监事、高级管理人员 和公司聘任的律师列席了现场会议。

本所律师认为，本次股东大会召集人员和参加人员的资格均符合《公司法》、 《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规 则》的规定。

三、关于本次股东大会的议案

本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范 围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公 司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会的表决采取了现场表决和网络投票相结合的方式。出席本次股 东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参 加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列 明的事项进行了表决。

本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》、《议事规则》及公告规 定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东 大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。

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根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次 股东大会审议通过了如下议案：

（一）《2018 年度董事会工作报告》

表决结果：同意 330,661,908 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8769%；反对 407,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1231%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意 21,125,739 股，占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 98.1071%；反对 407,600 股，占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 1.8929%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。

（二）《2018 年度监事会工作报告》

表决结果：同意 330,661,908 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8769%；反对 407,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1231%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意 21,125,739 股，占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 98.1071%；反对 407,600 股，占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 1.8929%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。

（三）《2018 年年度报告及摘要》

表决结果：同意 330,700,508 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8885%；反对 368,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1113%；弃权 500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意 21,164,339 股，占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 98.2864%；反对 368,500 股，占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 1.7113%；弃权 500 股，占出席会议的中小投资者有效表 决权股份总数的 0.0023%。

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（四）《2018 年度财务决算报告》

表决结果：同意 330,700,508 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8885%；反对 368,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1113%；弃权 500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意 21,164,339 股，占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 98.2864%；反对 368,500 股，占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 1.7113%；弃权 500 股，占出席会议的中小投资者有效表 决权股份总数的 0.0023%。

（五）《2018 年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意 330,700,508 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8885%；反对 368,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1113%；弃权 500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意 21,164,339 股，占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 98.2864%；反对 368,500 股，占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 1.7113%；弃权 500 股，占出席会议的中小投资者有效表 决权股份总数的 0.0023%。

（六）《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

表决结果：同意 330,661,908 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8769%；反对 407,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1231%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意 21,125,739 股，占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 98.1071%；反对 407,600 股，占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 1.8929%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。

（七）《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意 330,661,908 股，占出席会议有效表决权股份总数的

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99.8769%；反对 407,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1231%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意 21,125,739 股，占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 98.1071%；反对 407,600 股，占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 1.8929%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。

（八）《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》

表决结果：同意 330,701,008 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8887%；反对 368,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1113%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意 21,164,839 股，占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 98.2887%；反对 368,500 股，占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 1.7113%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。

本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通 过。

（九）《关于 2019 年度担保额度的议案》

表决结果：同意 330,633,444 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8683%；反对 436,064 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1317%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意 21,097,275 股，占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 97.9749%；反对 436,064 股，占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 2.0251%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。

（十）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意 330,661,908 股，占出席会议有效表决权股份总数的

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

99.8769%；反对 407,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1231%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意 21,125,739 股，占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的 98.1071%；反对 407,600 股，占出席会议的中小投资者 有效表决权股份总数的 1.8929%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决 权股份总数的 0.0000%。

本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通 过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的 相关规定，合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司 2018 年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》 的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果 合法有效。

本法律意见书正本叁份。

（以下无正文）

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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于游族网络股份有限公司2018 年度股东大会的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师： 陈武洋 负责人： 经办律师： 顾功耘 季培雯 年 月 日

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