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M&A Activity
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中国国际金融股份有限公司
关于
永安行科技股份有限公司
收购报告书
之
持续督导意见暨持续督导总结报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本财务顾问”）接受上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”）和杨磊（与上海哈茂合称“收购人”）委托，担任其收购永安行科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“永安行”）之财务顾问，持续督导期为收购报告书公告日起至收购完成后的12个月止，即2025年3月20日至收购完成后的12个月止。根据相关法律法规规定，本财务顾问出具本持续督导期（即2026年1月1日至2026年4月22日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本报告”）。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
2025年3月14日，上海哈茂与孙继胜、常州远为投资中心（有限合伙）（以下简称“常州远为”）、索军、陶安平及黄得云签署了《上海哈茂商务咨询有限公司与孙继胜、常州远为投资中心（有限合伙）、索军、陶安平、黄得云之股份转让协议》，上海哈茂协议受让孙继胜及其一致行动人常州远为，以及索军、陶安平及黄得云合计持有的32,721,710股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的 13.67%，上市公司截至2025年3月7日的总股本为239,398,038股，以下同）。2025年3月14日，上海哈茂的实际控制人杨磊与上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）签署了《关于永安行科技股份有限公司之股份转让协议》，杨磊拟通过协议转让方式受让上海云鑫持有的
14,363,882 股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的 6.00%）。（上述两起股权转让交易以下合称“本次协议转让”）
同日，上海哈茂、杨磊与孙继胜签署了《上海哈茂商务咨询有限公司、杨磊与孙继胜之表决权放弃协议》，孙继胜放弃其持有的 32,954,801 股股份（占上市公司股本总数的 13.77%）对应的表决权（以下简称“表决权放弃安排”）。
本次协议转让完成及表决权放弃安排生效前，上市公司控股股东、实际控制人为孙继胜；本次协议转让完成及表决权放弃安排生效后，上市公司控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊，上市公司控制权发生了变更。
此外，为进一步巩固杨磊的实际控制人地位，上市公司与上海哈茂于 2025 年 3 月 14 日签署了《永安行科技股份有限公司与上海哈茂商务咨询有限公司之附条件生效的股份认购协议》，约定公司向特定对象上海哈茂发行不超过 71,819,411 股的股票（未超过本次发行前公司总股本的 30%）。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
上海哈茂承诺认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。上市公司已于 2025 年 5 月 19 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议批准上海哈茂可免于发出要约，本次收购符合《收购办法》免于发出要约条件。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、上市公司于 2025 年 3 月 8 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊发了《关于控股股东、实际控制人筹划重大事项的停牌公告》，于 2025 年 3 月 12 日在上交所网站刊发了《关于控股股东、实际控制人筹划重大事项继续停牌的公告》。
2、上市公司于 2025 年 3 月 17 日在上交所网站刊发了《关于控股股东、实际控制人筹划重大事项的进展暨复牌公告》《关于公司控股股东、实际控制人签署<股份转让协议><表决权放弃协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
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《永安行科技股份有限公司收购报告书摘要》《简式权益变动报告书（孙继胜、常州远为）》《简式权益变动报告书（上海云鑫）》。
3、上市公司于2025年3月20日在上交所网站刊发了《永安行科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）《北京市金杜律师事务所关于<永安行科技股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于上海哈茂商务咨询有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》《中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。
4、上市公司于2025年4月15日在上交所网站刊发了《永安行科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》。
5、上市公司于2025年4月22日在上交所网站刊发了《永安行科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让公司股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
2025年4月21日，孙继胜、常州远为、索军、陶安平、黄得云、上海云鑫与上海哈茂及杨磊的股份协议转让手续已办理完成，并收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发来的《证券过户登记确认书》。本次协议转让的股份已完成过户登记，上海哈茂及杨磊合计持有上市公司47,085,592股流通股股份。
上市公司于2025年4月22日在上交所网站刊发了《永安行科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让公司股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导期末，本次协议转让已完成股份过户登记手续，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、收购人履行公开承诺情况
根据《收购报告书》，杨磊、上海哈茂及其控股股东Hong Kong RideTech Limited
对保持上市公司的独立性、规范及避免同业竞争、减少和规范关联交易等作出了相关承诺，上海哈茂对认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让作出了相关承诺。
此外，上海哈茂和杨磊通过本次协议转让取得的股份自过户完成后十八个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制。
根据公司2026年1月28日披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》及2026年4月28日披露的《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年新增日常关联交易预计的公告》，根据公司业务发展需要，拟对2026年度日常关联交易进行预计，预计2026年度向关联人上海钧川供应链科技有限公司销售产品、商品金额不超过25,000万元，向徐州哈行网络科技有限公司授权有偿使用公司商标金额不超过500万元，本次预计日常关联交易系公司与关联方基于正常业务需要开展，交易遵循平等互利原则，符合相关法律法规及监管要求，不会损害上市公司及中小股东权益，对公司当期及未来财务状况、经营成果无重大不利影响，也不会影响公司的独立性，不会对关联方形成较大的依赖。
上述事项由公司第五届董事会第七、八次会议审议通过，其中《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年新增日常关联交易预计的议案》尚需提交股东会审议。日常关联交易预计事项已按照有关法律法规的要求，履行了相应的审议程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人不存在违反上述承诺的情形。
三、收购人收购完成后的后续计划落实情况
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂不存在未来12个月内就改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确具体的计划。
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如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有改变上市公司主营业务或者存在对上市公司主营业务作出重大调整的明确具体的计划。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》披露：“本次收购涉及的协议转让完成后，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现任董事会及高级管理人员的调整计划。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据《收购报告书》披露：“本次发行完成后，上市公司将按照本次发行的实际情况对上市公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改。除前述情况外，截至本报告书签署日，收购人暂无在未来对上市公司章程提出修改的明确计划，收购人不存在对
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可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程的条款的修改计划及修改的草案。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人暂无在未来对上市公司章程提出修改的明确计划，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程的条款的修改计划及修改的草案。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司的分红政策重大变化的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”
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经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
四、公司治理和规范运作情况
截至本持续督导期末，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
根据上海哈茂与孙继胜、常州远为、索军、陶安平、黄得云于2025年3月14日签署的《股份转让协议》：
1、上市公司原控股股东、实际控制人孙继胜同意并承诺，现有业务在2025年、2026年、2027年（以下简称“业绩承诺期”）经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益净利润合计不低于-20,000万元。若现有业务在业绩承诺期内合计实现净利润数低于承诺的净利润数的，孙继胜应自相应审计报告出具日起二十（20）个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿。转让方补偿金额=现有业务合计承诺的净利润数-现有业务合计实现的净利润数。
上市公司2025年经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益净利润-19,767.37万元，根据《股份转让协议》，业绩承诺的净利润累计计算，将于2027年末一次性考核。截止本持续督导期末暂无法评估其完成情况。
2、上市公司的现有业务在业绩承诺期内的任一会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于人民币3亿元，上海哈茂有权要求孙继胜解除《股份转让协议》并要求孙继胜退还已支付的股份转让价款，且有权要求孙继胜按孙继胜所对应股份转让价款的 30% 支付违约金，同时，本次股份转让针对孙继胜及上海哈茂之间恢复原状。
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上市公司2025年经审计的营业收入为41,159.90万元，高于3亿元，未触发前述约定条款。
经核查，截至本持续督导期末，本次收购中，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。本财务顾问后续将关注上述事项的进展情况，若存在需财务顾问发表专项意见的情形，本财务顾问将根据进展情况及时履行相关义务。
六、持续督导总结
依照相关法律法规规定，截至2026年4月22日，本财务顾问对收购人收购永安行的持续督导期限已届满。
本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人依法履行了收购相关的报告和公告义务；截至本报告出具日，本次收购已实施完成，未发现收购人存在损害上市公司利益的情形；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司收购报告书之持续督导意见暨持续督导总结报告》之盖章页）
财务顾问主办人：宋依梦
毛悦
李阳
中国国际金融股份有限公司
股份有限公司
