Youngy Health Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 15, 2015

证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－031

安徽桑乐金股份有限公司

关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《安徽桑乐金股份有限公司 章程》、《安徽桑乐金股份有限公司股东大会议事规则》等的有关规 定，安徽桑乐金股份有限公司第三届董事会第十次会议决定于2015 年03 月31 日召开2015 年第二次临时股东大会，现将会议有关事项 通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2015 年第二次临时股东大会

• 2、会议召集人：安徽桑乐金股份有限公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第十次会 议审议通过，决定召开2015 年第二次临时股东大会，召集程序符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。

4、召开会议时间：2015 年03 月31 日（周二）下午14：30。

（1）现场会议召开时间：2015 年03 月31 日（周二）下午

14:30 开始

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（2）网络投票时间：2015 年03 月30 日-2015 年03 月31 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为：2015 年03 月31 日9:30-11:30、13：00-15：00；通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年03 月30 日 15：00-2015 年03 月31 日15：00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结 合的表决方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书 （见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表 决权。

6、会议出席对象

①至2015 年03 月 24 日 （周二）下午15:00 收市后，在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股 东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

②本公司董事、监事、高级管理人员；

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③本公司聘请的见证律师。

• 7、会议召开地点：安徽省合肥市高新技术开发区合欢路34

• 号，安徽桑乐金股份有限公司总部三楼会议室。

• 8、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式

• 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

本次会议审议的事项由公司第三届董事会第十次会议审议通过 后提交，程序合法，资料完备，本次会议提案如下：

• 1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配

• 套资金条件的议案》

• 2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

• 套资金的议案》

• 2.1 本次交易所购买资产的情况

• 2.1.1 标的资产

• 2.1.2 标的资产的定价依据及交易价格

• 2.1.3 本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的

合同义务

• 2.1.4 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

• 2.2 本次交易的现金对价

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• 2.3 本次交易涉及的发行股份方案

• 2.3.1 本次交易涉及的股份发行

• 2.3.2 发行方式、发行对象和认购方式

• 2.3.3 发行股票的种类和面值

• 2.3.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 2.3.5 发行数量

• 2.3.6 配套募集资金用途

• 2.3.7 本次交易所发行股份的锁定期

• 2.3.8 标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排

• 2.3.9 过渡期间损益安排

• 2.3.10 上市地点

• 2.4 决议有效期限

• 3、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组

• 若干问题的规定>第四条规定的议案》

• 4、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办

• 法>第十三条规定的借壳上市的议案》

• 5、审议《关于本次交易是否构成关联交易的议案》

• 6、审议《关于<安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》

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7、审议《关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案》

8、审议《关于签订附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》

9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》

以上议案业经公司第三届董事会第十次会议审议通过，具体内 容详见同日公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的公 告。

三、现场会议登记办法

1、登记方式

1、登记方式

① 法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法 人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应 持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签 署的授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

② 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自 然人股东委托代理人的， 应持代理人本人身份证、委托人亲笔签署 的授权委托书及身份证明、委托人股东账户卡办理登记手续；

③ 异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间: 2015 年 03 月25 日-2015 年03 月26 日，上午

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9:00-11:00，下午 14:30-16:30。

• 3、登记地点：合肥市高新区合欢路34 号，安徽桑乐金股份有

• 限公司证券部办公室。

• 4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证

• 件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通 过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

• （一）采用交易系统投票的投票程序

• 1、2015 年03 月31 日上午 9:30—11:30、下午 13:00—

• 15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• 2、投票代码：【365247】；投票简称:【乐金投票】。

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为“买入” ；

• （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，

100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1， 2.00 元代表议案2， 以此类推；本次股东大会议案2 需逐项表决，以2.00 元代表议案2 的所有子议案，以2.01 元代表议案2 中第一个需要表决的子议案，

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以2.02 元代表议案2 中第二个需要表决的子议案，以此类推。每一 议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意 见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案 事项及对应申报价格如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价
总议案	表示对以下议案1至议案9统一表决	格 100.00
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的议案》	2.00
2.1	本次交易所购买资产的情况
2.1.1	标的资产	2.01
2.1.2	标的资产的定价依据及交易价格	2.02
2.1.3	本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移 的合同义务	2.03
2.1.4	本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责 任	2.04
2.2	本次交易的现金对价	2.05
2.3	本次交易涉及的发行股份方案
2.3.1	本次交易涉及的股份发行	2.06
2.3.2	发行方式、发行对象和认购方式	2.07
2.3.3	发行股票的种类和面值	2.08
2.3.4	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	2.09
2.3.5	发行数量	2.10
2.3.6	配套募集资金用途	2.11
2.3.7	本次交易所发行股份的锁定期	2.12

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2.3.8	标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排	2.13
2.3.9	过渡期间损益安排	2.14
2.3.10	上市地点	2.15
2.4	决议有效期限	2.16
3	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》	3.00
4	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的借壳上市的议案》	4.00
5	《关于本次交易是否构成关联交易的议案》	5.00
6	《关于<安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的 议案》	6.00
7	《关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案》	7.00
8	《关于签订附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》	8.00
9	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》	9.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项

下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（4）确认委托完成。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交

易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年9 月修订）》的规

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定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务 密码”。

• 2、2015 年03 月30 日15：00-2015 年03 月31 日15：00 期

• 间的任意时间，股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票 系统进行投票。

• （1）登录网址后，在“上市公司股东大会列表”选择“桑乐金

• 2015 年第二次临时股东大会”；

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入

• 您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，填写表决意见，对每一个议

• 案，点击“同意”、 “反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举

票数根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）注意事项

• 1、股东大会有多个议案的，可按任意次序对议案进行投票，网

• 络投票不能撤单；

• 2、对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申

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报为准；

• 3、在计票时，对于有多项议案而仅对其中几项进行了投票的情

• 形，未投票议案视为弃权；

• 4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 之后登录深

• 交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票 查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司 营业部查询。

五、其他事项

• 1、会议联系方式

电话：0551-65329393 传真：0551-65847577

• 联系人：胡萍 张东升

通讯地址：安徽省合肥市高新技术开发区合欢路34 号 邮编：230088

• 2、本次股东大会现场参会人员的食宿及交通等费用自理。

• 六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十次会议决议；

安徽桑乐金股份有限公司

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2015 年03 月13 日

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附件一

安徽桑乐金股份有限公司

关于召开2015 年第二次临时股东大会股东参会登记表

姓 名		身份证号
股东账号		持 股 数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编
是否本人参会		备 注

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附件二

授权委托书

致：安徽桑乐金股份有限公司

兹委托__先生（女士）代表本人/本单位出席安徽桑乐金股份有限公 司2015 年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人 /本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行 使表决权的后果均为本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选 择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。）

序号	议案	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	弃权	反对
1	《关于公司符合发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金条件的议 案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的议案》	——
2.1	本次交易所购买资产的情况	——
2.1.1	标的资产
2.1.2	标的资产的定价依据及交易价格
2.1.3	本次发行股份及支付现金购买资产相 关资产权属转移的合同义务
2.1.4	本次发行股份及支付现金购买资产涉 及的相关违约责任
2.2	本次交易的现金对价
2.3	本次交易涉及的发行股份方案	——

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证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－031

2.3.1	本次交易涉及的股份发行
2.3.2	发行方式、发行对象和认购方式
2.3.3	发行股票的种类和面值
2.3.4	发行股份的定价基准日、定价依据和 发行价格
2.3.5	发行数量
2.3.6	配套募集资金用途
2.3.7	本次交易所发行股份的锁定期
2.3.8	标的资产、上市公司滚存未分配利润 的安排
2.3.9	过渡期间损益安排
2.3.10	上市地点
2.4	决议有效期限
3	《关于本次交易符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》
4	《关于本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的借 壳上市的议案》
5	《关于本次交易是否构成关联交易的 议案》
6	《关于<安徽桑乐金股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）及其摘要>的议 案》
7	《关于签订附条件生效的<购买资产协 议>的议案》
8	《关于签订附条件生效的<盈利补偿协 议>的议案》

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证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－031

	9	《关于提请股东大会授权董事会办理 本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金具体事宜的议案》

委托股东姓名及签章 ：_____ 身份证或营业执照号码：____ 委托股东持股数：_____ 委托人股票账号：_____ 受托人签名:______ 受托人身份证号码:______ 委托日期:________ 附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

授权人：______ 年 月 日

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