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Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 10, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 영풍제지주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 10월 10일
권 유 자:	성 명: 영풍제지 주식회사주 소: 경기도 평택시 진위면 서탄로 9전화번호: 031-660-8200
작 성 자:	성 명: 이승훈부서 및 직위: 재무팀 사원전화번호: 031-8022-7919

<의결권 대리행사 권유 요약>

영풍제지 주식회사본인2024년 10월 10일2024년 10월 29일2024년 10월 15일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 정관의변경□ 이사의해임□ 감사의해임□ 이사의선임□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 영풍제지주식회사보통주2,314,6034.98본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)대양금속최대주주보통주7,791,82516.76최대주주-7,791,82516.76-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ 상기 소유주식수는 2024년 09월 27일 주주명부 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이재진보통주0직원직원-이승훈보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)씨지트러스트법인--없음없음-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)씨지트러스트권상혁서울특별시 강남구 테헤란로 128, 성곡빌딩 325호 (역삼동)의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보010-3907-2406

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 10월 10일2024년 10월 15일2024년 10월 28일2024년 10월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 09월 27일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

영풍제지주식회사http://www.yp21.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처·주 소 : (17706) 경기도 평택시 진위면 서탄로9 영풍제지 주식회사 주주총회 담당자 앞·전화번호 : 031-660-8200- 아래 접수기간 내 우편 접수 가능·접수기간 : 2024년 10월 15일 ~ 2024년 10월 29일 임시주주총회 개시전 도착분에 한함

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 10 월 29 일 오전 10 시 00 분경기도 평택시 진위면 서탄로 9,영풍제지 주식회사 본사 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ※ 감염병 및 기타 긴급상황 발생 등 불가피하게 주주총회 일시, 장소 등을 변경하는 경우, 이 내용을 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지http://www.yp21.co.kr)를 통해 공지할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제14조 (사채의 발행) ① (기재 생략) ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년 을 초과하지 하니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	제14조 (사채의 발행) ① (현행 동일) ② 이사회는 대표집행임원에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 하니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	[이사회 제안] 1. 집행임원 도입 관련 개정 2. 이사의 수 변경
제18조 (소집권자) ① 주주총회 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.	제18조 (소집권자) ① 주주총회 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표집행임원이 소집한다. ② 대표집행임원의 유고시에는 제34조 제5항의 규정을 준용한다.
제21조 (의 장) ① 주주총회 의장은 대표이사가 한다. ② 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.	제21조 (의 장) ① 주주총회 의장은 대표집행임원이 한다. ② 대표집행임원의 유고시에는 제34조 제5항의 규정을 준용한다.
제33조 (대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.	제33조 (집행임원 등의 선임) ① 이 회사는 대표집행임원과 집행임원을 둔다. 이사회의 결의로 집행임원을 선임하며, 집행임원이 1명인 경우에는 그 집행임원이 이 회사를 대표할 대표집행임원이 되고, 집행임원이 2명 이상인 경우에는 이사회 결의로 대표집행임원을 선임한다. ② 대표집행임원과 집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회의 결의로 정한다. ③ 대표집행임원과 집행임원의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회가 종결한 후 가장 먼저 소집하는 이사회의 종결시까지로 한다. ④ 이 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무 및 상무, 약간 명을 선임할 수 있다.
제34조 (이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	제34조 (대표집행임원과 집행임원의 직무) ① 대표집행임원은 회사를 대표하고 이 회사의 업무를 총괄한다. ② 집행임원은 대표집행임원을 보좌하고 이 회사의 업무를 분장한다. ③ 대표집행임원과 집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ④ 대표집행임원과 집행임원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회의 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 대표집행임원의 유고시에는 이사회의 결의에 따라 대표집행임원을 대신하여 당해 업무를 집행하는 자가 그 직무를 대행한다.
제34조의2 (이사의 보고의무) ① 이사는 3월에 1회이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제34조의2 (이사 또는 집행임원의 보고의무) ① “삭제” 이사 또는 집행임원은 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
제34조의3 (이사·감사의 회사에 대한 책임감경) ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	제34조의3 (이사·감사·집행임원의 회사에 대한 책임감경) ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임 및 집행임원의 상법 제408조의8에 따른 회사에 대한 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② 이사 또는 감사 또는 집행임원이 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사 또는 집행임원이 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.
제35조 (이사회의 구성과 소집) ① (기재 생략) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 직전일까지 각 이사 및 감사에게 문서(전자문서를 포함한다) 또는 구두로써 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	제35조 (이사회의 구성과 소집) ① (현행 동일) ② 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 직전일까지 각 이사에게 문서(전자문서를 포함한다) 또는 구두로써 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 이사 중에서 이사회 결의로 선임한다..
제41조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류 ② (기재 생략) ③ 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ (기재 생략) ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 동본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제41조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) ① 이 회사의 대표집행임원은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류 ② (현행 동일) ③ 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표집행임원에게 제출하여야 한다. ④ (현행 동일) ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표집행임원은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. ⑥ 대표집행임원은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 동본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑦ 대표집행임원은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제29조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하며, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.	제29조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상 및 7명 이하로 하며, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.
부 칙 (신설)	부 칙 1. (시행일) 이 정관은 제55기 임시주주총회에서 승인한 2024년 10월 29일부터 시행한다.
제2조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~31. (기재 생략) 32. 각호와 관련된 부대사업 일체	제2조 （목적） 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.-31. 좌동 32. 국내외 부동산 매매업 33. 국내외 부동산 자문(Consulting) 및 개발업 34. 국내외 부동산 시행 및 건설업 35. 국내외 회원권 분양 및 분양대행업 (콘도，골프등） 36. 전기공사 37. 기계설비공사업 38. 국내외 투자사업 39. 포장공사업 40, 토목 건축공사업 41. 주택, 상가, 건물 유지보수 및 관리업 42. 철물 공사업 43. 종합관광 휴양지 개발 및 운영사업 44. 체육진흥사업 45. 국제회의 시설업 46. 유원지 및 테마파크 운영업 47. 골프장 운영업 48. 스키장 운영업 49. 수영장업 50. 예식장업 51. 각호와 관련된 부대사업 일체	주주제안안건 반영
부 칙 (신설)	부칙 본 정관은 그 개정일부터 시행한다..	시행일자 명시

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
조상종	1950.02.24	일본 교토대학교 경제학과 (현) (주)대양금속 대표이사	2025.11.11
정순규	1963.12.25	맨체스터대학교 경영대학원(MBA) POSCO 전무 (현) 주식회사 대양금속 사내이사	2025.11.11
신동협	1981.11.16	(현) 법무법인(유한) 동인 변호사	2025.11.11
정상윤	1979.03.26	퍼니팩토리 부사장 (현) 영풍팩키지(주) 대표이사	2026.03.20
박석훈	1962.11.20	(현) 콤페토파트너스(유한) 대표이사	2025.11.11
김종훈	1956.03.01	데크항공㈜ 경영총괄사장	2025.11.11
박정석	1955.01.02	노무법인 춘추 대표노무사	2026.03.20

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
조상종	주주제안 안건 반영
정순규	주주제안 안건 반영
신동협	주주제안 안건 반영
정상윤	주주제안 안건 반영
박석훈	주주제안 안건 반영
김종훈	주주제안 안건 반영
박정석	주주제안 안건 반영

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이승현	1953.08.30	사내이사	-	-	영풍제지 이사회 제안
박기동	1961.02.07	사내이사	-	-	주주제안
정상기	1966.02.21	사내이사	-	-	주주제안
권혁범	1972.08.03	사내이사	-	-	주주제안
김 정	1972.12.17	사내이사	-	-	주주제안
황희태	1978.06.12	사내이사	-	-	주주제안
김경곤	1983.06.25	사내이사	-	-	주주제안
장철균	1967.12.29	사외이사	-	-	주주제안
김태룡	1971.08.06	사외이사	-	-	주주제안
김경화	1983.09.03	사외이사	-	-	주주제안
총 ( 10 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이승현	-	1973~1980 2007~2013	국민은행 재직개인사업	해당사항 없음
박기동	-	2000~현재	(주)금성기업 대표이사	해당사항 없음
정상기	-	1988.02 1999~현재	전남대학교 산업공학과 졸업 미래산업연구소 총괄	해당사항 없음
권혁범	-	2024~현재	한양대학교 경영대학원KH 건설 대표이사	해당사항 없음
김 정	-	1999~20052016~20192019~현재	De La salle University 경영학부 리더코리아 대표델루체브랜드 대표	해당사항 없음
황희태	-	20132015~2019 2020~현재	용인대학교 체육학 박사 천안동남경찰서 형사과 경찰청 고문	해당사항 없음
김경곤	-	2020~현재	대일관광개발 총무기획실 이사	해당사항 없음
장철균	-	19902015~현재	한국해양대학교 졸업 SCA 그룹 투자연구소 이사	해당사항 없음
김태룡	-	19971997~2020 2021~2022 2022~현재	한남대학교 법학과 졸업검찰청 수사관법무법인 저스티스김태룡사무소	해당사항 없음
김경화	-	20072008~현재	대진대학교 미국학과대한한공 과장	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

주주제안

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략하였습니다.

확인서 확인서_등기임원 후보자 이승현_1.jpg 확인서_등기임원 후보자 이승현_1 확인서_등기임원 후보자 권혁범_1.jpeg 확인서_등기임원 후보자 권혁범_1 확인서_등기임원 후보자 김경곤_1.jpeg 확인서_등기임원 후보자 김경곤_1 확인서_등기임원 후보자 김경화_1.jpeg 확인서_등기임원 후보자 김경화_1 확인서_등기임원 후보자 김정_1.jpeg 확인서_등기임원 후보자 김정_1 확인서_등기임원 후보자 김태룡_1.jpeg 확인서_등기임원 후보자 김태룡_1 확인서_등기임원 후보자 박기동_1.jpeg 확인서_등기임원 후보자 박기동_1 확인서_등기임원 후보자 장철균_1.jpeg 확인서_등기임원 후보자 장철균_1 확인서_등기임원 후보자 정상기_1.jpeg 확인서_등기임원 후보자 정상기_1 확인서_등기임원 후보자 황희태_1.jpeg 확인서_등기임원 후보자 황희태_1

□ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
차성원	1977.02.28	법무법인 정향 파트너 변호사	2025.03.31

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
차성원	주주제안 안건 반영

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
신현택	1967.01.08	없음	주주제안
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신현택	-	1990 1991~1999 1999~2015 2016~2020	서울대학교 경제학과 졸업 관세청,공정거래위원회 조사국 전남진도/광주광산/서울방배 경찰서장 경찰청 경무인사기획관실	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
신현택	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략하였습니다.

확인서 확인서_등기임원 후보자 신현택_1.jpeg 확인서_등기임원 후보자 신현택_1

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)