YOUNGPOONG CORPORATION — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 12, 2025

주주총회소집공고 6.0 (주)영풍

주주총회소집공고

2025년 03월 12일
회 사 명 :	(주)영풍
대 표 이 사 :	박 영 민
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 강남대로 542
	(전 화) 02-519-3314
	(홈페이지) https://www.ypzinc.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 공시책임자	(성 명) 신 광 섭
	(전 화) 02-519-3314

주주총회 소집공고(제74기 정기)

당사는 상법 제365조와 정관 제20조 및 제21조의 규정에 의거하여 아래와 같이 제74기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 3월 27일 (목) 오후 2시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 강남대로 542, 본사 회의실

3. 회의목적사항

1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 부의안건

□ 제1호 의안 : 제74기(2024.01.01. ~ 2024.12.31.) 연결 재무제표 및 별도 재무제표

(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 □ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ○ 제2-1호 의안 : 이사회 내 위원회 설치 관련 정관 일부 변경 ○ 제2-2호 의안 : 액면분할을 위한 정관 일부 변경 ○ 제2-3호 의안 : 현물배당 도입을 위한 정관 일부 변경 (주주제안 : 영풍정밀(주)) ○ 제2-4호 의안 : 집중투표제 도입을 위한 정관 일부 변경 (주주제안 : 영풍정밀(주))

□ 제3호 의안 : 이사 선임의 건 ○ 제3-1호 의안 : 사내이사 김기호 ○ 제3-2호 의안 : 사내이사 권홍운 ○ 제3-3호 의안 : 사외이사 박병욱 ○ 제3-4호 의안 : 사외이사 박정옥 ○ 제3-5호 의안 : 사외이사 최창원 ※ 사내이사 배상윤의 2025. 3. 27.자 중도 사임(예정)에 따라 제3-2호 사내이사 권홍운 선임은 당사 정관 제30조(임원의 보선) 규정에 의거하여 보선(잔임기간 : 2026년 3월 주총일 까지)으로 선임 예정

□ 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 ○ 제4-1호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 전영준 ○ 제4-2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김경율 (주주제안 : 영풍정밀(주)) ※ 제4-1호 의안과 제4-2호 의안은 택일적이고 양립불가능하므로, 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기됩니다. 두 의안 중 하나만 찬성하시기 바랍니다.

□ 제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 ○ 제5-1호 의안 : 감사위원회 위원 박병욱 ○ 제5-2호 의안 : 감사위원회 위원 박정옥※ “제5호 의안”은 “제3-3호” ~ “제3-4호 의안”에서 가결된 안건만 상정되고, “제3-3호” ~ “제3-4호 의안”에서 부결되는 안건은 자동 폐기됩니다.

□ 제6호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 (15억원)

4. 의결권 행사 방법에 관한 사항

당사는 한국예탁결제원을 통한 의결권 대리행사를 하실 수 없습니다. 주주님께서는 의결권을 직접 또는 위임장에 의거 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집의 통지 및 공고사항을 당사의 본점 및 한국예탁결제원에 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 공시하였으니 참조하시기 바랍니다. 감사보고서 및 사업보고서는 주주총회 1주전까지 당사 홈페이지(https://www.ypzinc.co.kr)에 게재 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하기로 이사회에서 결의하였으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 주소

- 인터넷:「https://evote.ksd.or.kr」/ 모바일: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 기간 : 2025년 3월 17일 9시 ~ 2025년 3월 26일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템에서 사용 가능 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석시 준비물

□ 본인참석 - 신분증

□ 대리인참석 - 위임장 원본(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

9. 기타사항: 주주총회 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박병욱(출석률: 100 %)	심일선(출석률: 100 %)	박정옥(출석률: 100 %)	최창원(출석률: 100 %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2024.02.13	제73기 재무제표 및 그 부속명세서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-
2	2024.02.13	여신거래 재약정의 건	찬성	찬성	찬성	-
3	2024.02.23	안전, 보건 계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-
2024.02.23	지점폐쇄의 건	찬성	찬성	찬성	-
2024.02.23	지배인 해임의 건	찬성	찬성	찬성	-
2024.02.23	외국환거래 여신한도 기한연장 약정의 건	찬성	찬성	찬성	-
4	2024.03.05	제73기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	-
5	2024.03.07	내부회계관리제도 운영 보고	-	-	-	-
2024.03.07	일괄여신 한도거래 변경 약정의 건	찬성	찬성	찬성	-
6	2024.03.20	대표이사 선임의 건	찬성	-	찬성	-
2024.03.20	사외이사후보추천위원회 선임의 건	찬성	-	찬성	-
2024.03.20	이사 겸업 승인의 건	찬성	-	찬성	-
2024.03.20	이사 보수 결정의 건	찬성	-	찬성	-
7	2024.04.02	이사 겸업 승인의 건	찬성	-	찬성	찬성
8	2024.05.27	타법인 출자의 건	찬성	-	찬성	찬성
9	2024.06.12	여신거래 기한연장 재약정의 건	찬성	-	찬성	찬성
10	2024.09.12	지배인 선임의 건	찬성	-	찬성	찬성
2024.09.12	고려아연 주식 공개매수 및 고려아연 기본계약서 체결의 건	찬성	-	찬성	찬성
2024.09.12	공개매수대리인계약 체결의 건	찬성	-	찬성	찬성
2024.09.12	영풍정밀 기본계약서 체결의 건	찬성	-	찬성	찬성
2024.09.12	의장 선임의 건	찬성	-	찬성	찬성
11	2024.09.25	NH투자증권 자금 차입의 건	찬성	-	찬성	찬성
2024.09.25	한국기업투자홀딩스 자금 대여의 건	찬성	-	찬성	찬성
12	2024.09.25	공개매수 가격 조정의 건	찬성	-	찬성	찬성
2024.09.25	본건 기본계약서 변경의 건	찬성	-	찬성	찬성
13	2024.11.26	무신용장방식수입금융(수입결제자금대출) 한도 기한연장의 건	찬성	-	찬성	찬성
14	2024.11.26	계열회사와 거래 승인의 건	찬성	-	찬성	찬성
15	2024.12.20	석포제련소 조업정지 준비상황 보고	찬성	-	찬성	찬성
2024.12.20	주식배당 결정의 건	찬성	-	찬성	찬성
2024.12.20	외국환거래(단기외화대출) 여신한도 약정의 건	찬성	-	찬성	찬성

※ 2024년 3월 20일 개최한 제73기 정기주주총회에서 사외이사 박병욱, 사외이사 박정옥을 재선임하였으며, 사외이사 최창원을 효력발생 조건부로 선임하여 2024년 3월 29일 정부공직자윤리위원회의 취업승인완료에 따라 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	박병욱, 심일선, 박정옥	2024.03.07	별도 및 연결내부회계관리제도 평가보고	가결
감사위원회	박병욱, 심일선, 박정옥	2024.03.11	제73기 감사보고서 확정의 건	가결
감사위원회	박병욱, 박정옥, 최창원	2024.04.11	감사위원회 위원장 선임의 건	가결
감사위원회	박병욱, 박정옥, 최창원	2024.04.11	감사부설기구 책임자 임면 동의 건	가결
감사위원회	박병욱, 박정옥, 최창원	2024.04.11	감사결과 및 감사계획 승인	가결
감사위원회	박병욱, 박정옥, 최창원	2024.04.11	내부통제제도의 평가	가결
감사위원회	박병욱, 박정옥, 최창원	2024.04.11	외부감사인에 대한 사후평가	가결
감사위원회	박병욱, 박정옥, 최창원	2024.10.10	영풍정밀(주)의 '이사등의 책임 추궁 제소 청구'에 대한 결정의 건	가결
감사위원회	박병욱, 박정옥, 최창원	2024.11.05	영풍정밀(주)의 '이사등에 대한 제소 요청 관련	가결
감사위원회	박병욱, 박정옥, 최창원	2024.11.05	소수주주의 이사에 대한 제소 요청 관련 소 제기 결정의 건	가결
사외이사후보추천위원회	박영민, 박병욱, 박정옥	2024.02.08	사외이사 후보 추천의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,500,000	111,153	37,051	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
고려아연 (계열회사)	매출,매입 등	2024.01.01 ~ 2024.12.31	1,336	12.68

* 상기 거래금액에 대한 비율은 2024년 말 매출액(10,533억원) 대비 비중입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 성장성 당사 주요 사업인 아연제련 산업은 철강, 자동차, 가전, 전기, 건설산업등의 중요한 기초 소재 산업입니다. 특히 당사의 대표적인 제품인 아연은 자동차 및 가전제품의 외장재와 건설용 철판재에 쓰이는 철강재의 부식 방지용 도금원료로 쓰이고 있습니다. 이렇듯 비철금속 산업은 철강업과 함께 대표적인 국가 기간산업이며, 최근에는 원자재로서 중요성이 더욱 커지고 있는 산업으로 발전해 나가고 있습니다.(2) 경기변동의 특성 비철금속 산업은 철강, 자동차, 전기, 전자, 건설산업 등의 기초 소재 산업으로 경제가 성장할수록 비철금속의 수요도 역시 증가하게 됩니다. 이와 같이 비철금속 산업은철강, 자동차, 건설산업 등의 중요한 기초 소재산업으로 기본적인 수요가 일정부분 유지되고 있기 때문에 일반 소비재 산업에 비해 경기변동에 직접적인 영향은 크지 않으나 궁극적으로 경기변동에 영향을 받습니다. 또한, 비철금속 가격은 Global 시장 상황과 연동되기 때문에 투기적 수요 등 금속 수급 상황(Fundamental) 이외의 세계 금융 시장 환경 변화에도 제한적으로 영향을 받습니다.(3) 경쟁요소 당사는 종합비철금속회사로 주요 생산품인 아연은 국내 비철금속시장에서 우월적시장 지배적 위치에 있고, 연 등 기타 제품은 시장 경쟁적입니다. 특히 아연, 연의 제련설비는 최신공법을 도입한 최신시설로 기술, 품질면에서 해외경쟁사들과 비교할 때 경쟁 우위에 있습니다. 또한, 아연정광에서 유가금속 회수 및 아연 생산성 극대화를 위하여 석포제련소에 Zinc Fumer 설비를 건설하여 제련과정에서 발생되는 Cake를 친환경적인 Slag 형태로 만들어 반출하고, 동시에 Cake에 포함된 유가금속을 회수하여 판매함으로써 매출 및 이익에 기여하고 있습니다. (4) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 당사는 아연괴 및 황산 제조과정에서 폐수 및 대기오염물질이 발생되고 있으나 최적방지시설을 설치하여 환경법규를 준수하고 있습니다. <각 부문 오염저감시설>

- 대기부문 : 다단계 흡수시설, 전기집진기(습식,건식)등 이 설치되어 16단계에 걸쳐서 가스 정제 및 분진을 제거- 수질부문 : 물리화학적 처리시설을 운영함으로써 가장 엄격한 기준 인 청정지역 배출허용기준을 준수

또한, 대기부문, 수질부문 모두 TMS(telemetering system : 굴뚝, 방류구 배출정보 자동분석 전송장치)가 설치되어 있어 실시간으로 환경관리공단에 오염물질 배출정보 자료가 전송되고 있으며, 이에 따라 오염물질 배출허용기준을 초과하지 않기 위해 설비에 투자하여 지속적으로 개선하고 있습니다.

2010년 1월 1일 부터 환경관련법 중 대기환경보전법에서 굴뚝배기가스 배출허용기준이 일부 강화되었으나 기준보다 강화된 자체 배출허용기준으로 환경오염물질의 최소배출을 위한 폐수배출저감 활동을 병행하여 운영하고 있습니다.

주기적인 자체점검 및 관리를 시행함으로써 환경관리에 최선을 다하고 있으며, 온실가스줄이기의 일환으로 폐열을 이용한 스팀터빈 발전기를 확대 운용 온실가스 배출감축사업을지속적으로 추진해 나갈 것입니다. 당사는 제련소 세계 최초 (2021년 6월 1식 최초 가동, 2023년 4월 1식 추가 가동) 폐수 처리후 전량 재이용하는 무방류 (ZLD) 시스템을 도입하여 안정적으로 운용하고 있으며, 배기가스중 질소산화물 제거를 위해 약 300 억원 규모의 산소공장을 추가로 신규 투자하여 2025년 5월 시운전을 앞두고 있습니다. 앞으로도 완벽한 환경/안전 대응을 통해 지속가능한 제련소로 만들어 가겠습니다 이외에 2050 탄소중립 실현을 위하여 경상북도 등과 '21년 8월 "경북 봉화군 오미산 풍력 발전사업" 업무협약을 체결하여 참여 중에 있으며, 정부 연구기관과 협력하여 LFP 배터리로부터 탄소 저감형 배터리 원료화 프로젝트 참여를 통해 기후변화에 대응하기 위한 기술 개발에도 노력하고 있습니다. 앞으로 환경, 안전의 완벽한 대응을 통해 친환경 제련소로서의 지속가능성을 증명하고, R&D 센터를 기반으로 전략금속 순환기술 분야의 글로벌 리더로 발돋움할 계획입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 주제품인 아연은 일반적으로 철강재의 보호피막으로 사용되며, 강관, 강판, 철선, 철구조물 등의 소재에 도금용(표면처리)으로 사용되고 있습니다. 그 이외에 Die-Casting 및 동(銅)합금용 원재료 등으로 이용되기도 합니다. 황산의 경우 아연괴 제련 과정 중에 발생하는 황(S)성분을 제품화한 것으로써 화학공업의 중요한 기초 소재의 하나로 비료, 섬유, 무기약품공업 및 금속제련, 제강, 제지, 식품공업 등에 많이 사용되고 있습니다. 아연의 국내외 시장 여건과 관련하여 국제시장(LME)가격은 2024년 기말 평균 U$2,779.02/MT로 전년 동기 평균 U$2,646.57/MT 대비하여 약 5%( U$132.45/MT) 상승하였습니다. 이는 글로벌 최대 수요국인 중국의 제조업 지표 반등과 주택 규제 완화로 수요 증가가 기대되고 있으며, LME 재고 감소로 인한 공급 부족 우려가 더해진 영향으로 판단됩니다. 2025년 1분기 이후 위안화 강세와 중국의 경기 부양책에 따른 가격 상승 요인이 존재하지만 중국의 경제 둔화 우려와 달러 강세 기조, 미중 갈등 고조, 글로벌 광산 업체 운영 재개 등 공급 과잉과 수요 부진에 대한 우려에 기인한 가격 하락 요인이 병존하고 있어 가격은 등락을 거듭할 것으로 전망됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주요 제품인 아연 등은 한국표준산업분류표의 소분류에 따라 제1차 비철금속제조업(C242)로 동일하게 분류되는 단일 사업부문입니다.

(2) 시장점유율

아연의 국내시장 점유율은 2024년 기말 기준 28% 수준을 차지하고 있습니다. 아연의 2024년도 기말(누계) 기준 국내 총수요는 424,066톤이며 수입은 50,150톤, 당사는 117,217톤을 공급하였습니다..

(3) 시장의 특성

비철금속 산업은 철강, 자동차, 전기, 전자, 건설 산업 등의 기초 소재 산업으로 경제가 성장할수록 비철금속의 수요도 역시 증가하게 됩니다. 이와 같이 비철금속 산업은 철강, 자동차, 건설 산업 등의 중요한 기초 소재 산업으로 기본적인 수요가 일정부분 유지되고 있기 때문에 일반 소비재 산업에 비해 경기변동에 직접적인 영향은 크지 않으나 궁극적으로 경기변동에 영향을 받습니다. 또한, 비철금속 가격은 Global 시장 상황과 연동되기 때문에 투기적 수요 등 금속 수급 상황(Fundamental) 이외의 세계 금융 시장 환경 변화에도 제한적으로 영향을 받습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 주력사업인 제련부문에 사업 역량을 집중하고 있으며, 별도의 추진 중인 신규사업 계획은 없습니다. 당사는 제련소 세계 최초 (2021년 6월 1식 최초 가동, 2023년 4월 1식 추가 가동) 폐수 처리후 전량 재이용하는 무방류 (ZLD) 시스템을 도입하여 안정적으로 운용하고 있으며, 배기가스중 질소산화물 제거를 위해 약 300 억원 규모의 산소공장을 추가로 신규 투자하여 2025년 5월 시운전을 앞두고 있습니다.

(5) 조직도

'25.03. 기구표.jpg '25.03. 기구표 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제74기(2024.01.01. ~ 2024.12.31.)연결 재무제표 및 별도 재무제표

(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2025년 3월 19일 전자공시시스템 (https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 연결대차대조표(연결재무상태표)

제 74 기 2024년 12월 31일 현재
제 73 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 영풍과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 74 (당)기말	제 73 (전)기말
자 산
I. 유동자산	1,556,095,230,506	1,369,894,823,006
현금및현금성자산	210,760,801,204	267,016,479,680
기타유동금융자산	357,776,468,646	225,697,134,728
매출채권 및 기타채권	357,822,618,050	426,997,862,727
기타유동자산	24,369,487,966	8,094,340,180
재고자산	605,365,854,640	442,089,005,691
II. 비유동자산	4,145,612,484,257	4,198,222,147,049
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	112,786,383,433	83,686,833,269
기타비유동금융자산	333,681,412,182	172,326,346,678
관계기업투자	2,542,406,094,539	2,505,211,270,097
투자부동산	492,280,657,618	504,448,318,492
유형자산	642,103,522,943	903,271,770,926
사용권자산	14,560,098,903	17,122,822,212
무형자산	5,722,662,376	6,924,728,897
기타비유동자산	2,071,652,263	5,230,056,478
자산 총계	5,701,707,714,763	5,568,116,970,055
부 채
I. 유동부채	927,947,129,412	688,209,207,689
매입채무 및 기타채무	385,148,115,016	347,896,385,023
유동차입금	373,691,602,719	179,483,960,077
기타유동금융부채	52,119,910,237	59,465,344,117
유동충당부채	96,958,687,010	82,889,998,752
기타유동부채	16,667,159,331	14,325,655,902
당기법인세부채	3,361,655,099	4,147,863,818
II. 비유동부채	788,459,300,205	597,138,967,582
비유동차입금	238,591,857,566	240,222,417,412
기타비유동금융부채	312,054,958,988	21,748,566,460
퇴직급여부채	13,469,272,819	20,519,259,640
비유동충당부채	160,498,543,926	175,345,348,139
기타비유동부채	53,891,257,255	56,056,998,898
이연법인세부채	9,953,409,651	83,246,377,033
부채 총계	1,716,406,429,617	1,285,348,175,271
자 본
I. 지배기업 소유주지분	3,588,874,693,479	3,813,167,014,890
자본금	9,210,200,000	9,210,200,000
주식발행초과금	1,807,717,500	1,807,717,500
자기주식	(17,461,324,328)	(17,461,324,328)
기타자본구성요소	56,102,005,876	6,736,137,575
이익잉여금	3,539,216,094,431	3,812,874,284,143
II. 비지배지분	396,426,591,667	469,601,779,894
자본 총계	3,985,301,285,146	4,282,768,794,784
부채와 자본 총계	5,701,707,714,763	5,568,116,970,055

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

제 74 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 73 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
주식회사 영풍과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 74 (당) 기	제 73 (전) 기
Ⅰ.매출액	2,787,414,358,375	3,761,732,632,263
Ⅱ.매출원가	2,830,020,314,859	3,787,681,165,939
Ⅲ.매출총이익(손실)	(42,605,956,484)	(25,948,533,676)
판매비와관리비	118,161,506,512	143,923,608,794
대손상각비	(65,527,190)	(59,533,702)
Ⅳ.영업이익(손실)	(160,701,935,806)	(169,812,608,768)
기타수익	60,500,151,138	104,589,665,060
기타비용	316,799,794,144	205,917,476,236
금융수익	311,237,961,987	101,146,047,591
금융원가	349,531,203,482	78,954,931,113
지분법이익	49,275,858,747	146,353,346,977
Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)	(406,018,961,560)	(102,595,956,489)
Ⅵ.법인세수익	(78,209,235,840)	(19,226,793,925)
Ⅶ.당기순이익(손실)	(327,809,725,720)	(83,369,162,564)
지배주주지분 당기순이익(손실)	(252,140,554,081)	(60,861,951,076)
비지배주주지분 당기순이익(손실)	(75,669,171,639)	(22,507,211,488)
Ⅷ.기타포괄손익	49,241,254,423	(20,047,329,629)
(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	60,048,336,262	4,412,476,414
해외사업환산손익	4,304,811,772	(294,413,710)
기타포괄손익관련 법인세효과	(13,873,310,988)	(884,319,599)
법인세효과 후 차감금액	50,479,837,046	3,233,743,105
(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(1,541,449,836)	989,682,202
지분법자본변동	(61,029,174)	(8,984,611,809)
지분법이익잉여금	(5,916,387,045)	(10,960,910,276)
확정급여제도의 재측정요소	(3,618,740,800)	(6,984,351,664)
해외사업환산손익(비지배지분)	5,071,256,585	(382,246,370)
지분법주식처분이익변동	-	(561,290,503)
기타포괄손익관련 법인세효과	4,827,767,647	3,602,655,686
법인세효과 후 차감금액	(1,238,582,623)	(23,281,072,734)
Ⅸ.총포괄손익	(278,568,471,297)	(103,416,492,193)
지배주주지분 총포괄이익(손실)	(207,208,236,438)	(78,877,089,637)
비지배주주지분 총포괄이익(손실)	(71,360,234,859)	(24,539,402,556)
Ⅹ.주당손익
기본 및 희석 주당손익	(146,582)	(35,382)

- 연결자본변동표

제 74 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 73 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
주식회사 영풍과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	자기주식	이익잉여금	기타자본구성요소	지배기업소유주지분	비지배지분	총계
2023.1.1(전기초)	9,210,200,000	1,807,717,500	(17,461,324,328)	3,905,748,873,161	9,939,978,194	3,909,245,444,527	494,141,182,450	4,403,386,626,977
당기순손익	-	-	-	(60,861,951,076)	-	(60,861,951,076)	(22,507,211,488)	(83,369,162,564)
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	-	759,224,343	759,224,343	1,291,090	760,515,433
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분해당액	-	-	-	(10,454,516,221)	(4,227,992,373)	(14,682,508,594)	-	(14,682,508,594)
해외사업환산손익	-	-	-	-	(296,363,092)	(296,363,092)	(382,246,370)	(678,609,462)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(4,142,811,737)	-	(4,142,811,737)	(2,068,404,794)	(6,211,216,531)
재평가이잉여금의변동	-	-	-	347,320,519	-	347,320,519	417,169,006	764,489,525
관계기업 지분의 처분	-	-	-	(561,290,503)	561,290,503	-	-	-
총포괄손익	-	-	-	(75,673,249,018)	(3,203,840,619)	(78,877,089,637)	(24,539,402,556)	(103,416,492,193)
연차배당	-	-	-	(17,201,340,000)	-	(17,201,340,000)	-	(17,201,340,000)
비지배지분변동	-	-	-	-	-	-	-	-
2023.12.31(전기말)	9,210,200,000	1,807,717,500	(17,461,324,328)	3,812,874,284,143	6,736,137,575	3,813,167,014,890	469,601,779,894	4,282,768,794,784
2024.1.1(당기초)	9,210,200,000	1,807,717,500	(17,461,324,328)	3,812,874,284,143	6,736,137,575	3,813,167,014,890	469,601,779,894	4,282,768,794,784
당기순손익	-	-	-	(252,140,554,081)	-	(252,140,554,081)	(75,669,171,639)	(327,809,725,720)
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	-	(1,184,292,337)	(1,184,292,337)	(1,082,586)	(1,185,374,923)
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분해당액	-	-	-	(3,097,337,102)	46,130,239,150	43,032,902,048	-	43,032,902,048
해외사업환산손익	-	-	-	-	4,302,666,461	4,302,666,461	5,071,256,585	9,373,923,046
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(1,218,958,529)	-	(1,218,958,529)	(761,237,219)	(1,980,195,748)
총포괄손익	-	-	-	(256,456,849,712)	49,248,613,274	(207,208,236,438)	(71,360,234,859)	(278,568,471,297)
연차배당	-	-	-	(17,201,340,000)	-	(17,201,340,000)	-	(17,201,340,000)
비지배지분변동	-	-	-	-	117,255,027	117,255,027	(1,814,953,368)	(1,697,698,341)
2024.12.31(당기말)	9,210,200,000	1,807,717,500	(17,461,324,328)	3,539,216,094,431	56,102,005,876	3,588,874,693,479	396,426,591,667	3,985,301,285,146

- 연결 현금흐름표

제 74 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 73 기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
주식회사 영풍과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 74 (당) 기	제 73 (전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	(2,843,845,363)	313,102,618,672
당기순이익	(327,809,725,720)	(83,369,162,564)
비현금항목의 조정	401,610,351,431	190,189,041,652
운전자본의 조정	(158,343,751,755)	80,767,761,908
이자수취	28,399,944,782	19,333,335,169
이자지급	(11,380,094,519)	(12,342,254,034)
배당금수취	90,072,567,616	172,353,025,210
배당금지급	(17,201,340,000)	(17,201,340,000)
법인세지급	(8,191,797,198)	(36,627,788,669)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(223,394,816,988)	(242,588,504,739)
(1)투자활동으로 인한 현금유입액	767,533,799,849	630,475,304,440
금융상품의 처분	427,252,944,388	610,007,133,445
대여금의 회수	326,607,970,310	718,432,600
보증금의 감소	4,967,461,102	1,606,227,051
유형자산의 처분	6,691,903,471	15,764,019,903
무형자산의 처분	557,450,089	-
파생상품계약의 정산	1,456,070,489	2,379,491,441
(2)투자활동으로 인한 현금유출액	(990,928,616,837)	(873,063,809,179)
금융상품의 취득	497,091,805,596	609,630,666,365
대여금의 대여	326,003,765,480	811,335,330
관계기업투자주식의 취득	23,071,139,938	53,846,548,575
유형자산의 취득	105,952,849,391	150,261,509,278
무형자산의 취득	256,300,000	240,200,945
보증금의 증가	621,648,323	2,534,078,146
FVOCI금융자산의 취득	30,641,000,000	55,569,090,540
파생상품계약의 정산	7,290,108,109	170,380,000
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	161,774,940,229	49,771,950,765
(1)재무활동으로 인한 현금유입액	996,538,855,143	611,490,722,413
단기차입금의 차입	916,414,151,420	541,239,167,704
장기차입금의 차입	80,000,000,000	70,000,000,000
임대보증금의 증가	71,520,000	-
정부보조금의 수취	53,183,723	251,554,709
(2)재무활동으로 인한 현금유출액	(834,763,914,914)	(561,718,771,648)
단기차입금의 상환	785,776,141,756	557,393,688,056
유동성장기차입금의 상환	4,726,721,490	222,154,660
장기차입금의 상환	40,000,000,000	-
임대보증금의 감소	27,228,000	-
리스부채의 상환	2,536,125,327	4,102,928,932
비지배지분의 감소	1,697,698,341	-
Ⅳ.현금및현금성자산의 증감	(64,463,722,122)	120,286,064,698
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산	267,016,479,680	147,719,133,871
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동 효과	8,208,043,646	(988,718,889)
Ⅶ.당기말의 현금및현금성자산	210,760,801,204	267,016,479,680

※ 연결 재무제표의 주석사항은 2025.03.19 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 별도 재무상태표

제 74 (당)기 2024년 12월 31일 현재
제 73 (전)기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 영풍	(단위 : 원)

과 목	제 74 (당)기말	제 73 (전)기말
자산
I. 유동자산	739,749,041,277	570,181,192,642
현금및현금성자산	5,897,798,055	77,940,731,748
기타유동금융자산	198,813,077,001	145,890,146,114
매출채권 및 기타채권	55,420,443,824	76,592,108,962
기타유동자산	8,889,857,999	531,750,113
재고자산	470,727,864,398	269,226,455,705
II. 비유동자산	1,923,021,190,299	1,808,909,616,609
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	112,777,806,253	83,675,901,569
기타비유동금융자산	331,082,616,367	168,090,351,497
종속기업 및 관계기업투자	866,219,532,653	876,930,035,150
투자부동산	457,412,655,939	460,257,293,588
유형자산	151,056,856,758	214,534,156,436
무형자산	2,123,757,718	2,206,075,718
기타비유동자산	-	191,328,751
사용권자산	2,347,964,611	3,024,473,900
자산 총계	2,662,770,231,576	2,379,090,809,251
부채
I. 유동부채	583,632,438,928	357,777,762,740
매입채무 및 기타채무	191,909,915,624	139,649,584,518
유동차입금	264,341,495,975	108,495,703,829
기타유동금융부채	31,394,006,600	29,062,622,420
기타유동부채	1,861,915,560	1,779,226,873
유동충당부채	94,125,105,169	78,790,625,100
II. 비유동부채	542,703,385,970	311,311,121,940
비유동차입금	4,083,503,470	4,314,885,790
기타비유동금융부채	310,693,816,101	18,812,541,137
비유동충당부채	160,498,543,926	175,345,348,139
퇴직급여부채	2,132,513,588	-
이연법인세부채	65,295,008,885	112,838,346,874
부채 총계	1,126,335,824,898	669,088,884,680
자본
I. 자본금	9,210,200,000	9,210,200,000
II. 주식발행초과금	1,807,717,500	1,807,717,500
III. 자기주식	(17,461,324,328)	(17,461,324,328)
IV. 이익잉여금	1,533,022,625,786	1,705,406,579,382
V. 기타자본구성요소	9,855,187,720	11,038,752,017
자본 총계	1,536,434,406,678	1,710,001,924,571
부채와 자본 총계	2,662,770,231,576	2,379,090,809,251

- 포괄손익계산서

제 74 (당)기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 73 (전)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
주식회사 영풍	(단위 : 원)

과 목	제 74 (당)기	제 73 (전)기
I. 매출액	1,053,314,451,951	1,546,654,798,272
II. 매출원가	1,098,701,150,944	1,635,361,315,068
III. 매출총손실	(45,386,698,993)	(88,706,516,796)
판매비와관리비	43,009,100,466	53,688,983,543
IV. 영업손실	(88,395,799,459)	(142,395,500,339)
기타수익	14,077,656,944	21,789,495,327
기타비용	147,572,119,242	137,294,053,156
금융수익	325,638,738,231	188,204,347,612
금융비용	305,084,069,763	8,348,546,311
V. 법인세비용차감전순손실	(201,335,593,289)	(78,044,256,867)
VI. 법인세수익	(47,331,737,012)	(35,019,428,286)
VII. 당기순손실	(154,003,856,277)	(43,024,828,581)
VIII.기타포괄손실	(2,362,321,616)	(640,743,483)
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목	(2,362,321,616)	(640,743,483)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(1,539,095,316)	987,411,772
확정급여제도의 재측정요소	(1,532,844,369)	(1,820,628,265)
법인세효과	709,618,069	192,473,010
법인세효과 차감후 금액	(2,362,321,616)	(640,743,483)
IX. 총포괄손실	(156,366,177,893)	(43,665,572,064)
X. 주당손익
기본 및 희석 주당손실(단위: 원)	(89,530)	(25,012)

- 자본변동표

제 74 (당)기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 73 (전)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
주식회사 영풍	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	자기주식	기타자본구성요소	이익잉여금	총계
2023.1.1(전기초)	9,210,200,000	1,807,717,500	(17,461,324,328)	10,279,432,365	1,767,032,811,098	1,770,868,836,635
당기순손실	-	-	-	-	(43,024,828,581)	(43,024,828,581)
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(1,400,063,135)	(1,400,063,135)
FVOCI 평가손익	-	-	-	759,319,652	-	759,319,652
총포괄손실	-	-	-	759,319,652	(44,424,891,716)	(43,665,572,064)
연차배당	-	-	-	-	(17,201,340,000)	(17,201,340,000)
2023.12.31(전기말)	9,210,200,000	1,807,717,500	(17,461,324,328)	11,038,752,017	1,705,406,579,382	1,710,001,924,571
2024.1.1(당기초)	9,210,200,000	1,807,717,500	(17,461,324,328)	11,038,752,017	1,705,406,579,382	1,710,001,924,571
당기순손실	-	-	-	-	(154,003,856,277)	(154,003,856,277)
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(1,178,757,319)	(1,178,757,319)
FVOCI 평가손익	-	-	-	(1,183,564,297)	-	(1,183,564,297)
총포괄손실	-	-	-	(1,183,564,297)	(155,182,613,596)	(156,366,177,893)
연차배당	-	-	-	-	(17,201,340,000)	(17,201,340,000)
2024.12.31(당기말)	9,210,200,000	1,807,717,500	(17,461,324,328)	9,855,187,720	1,533,022,625,786	1,536,434,406,678

- 현금흐름표

제 74 (당)기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 73 (전)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
주식회사 영풍	(단위 : 원)

과 목	제 74 (당)기	제 73 (전)기
I.영업활동으로 인한 현금흐름	(132,166,355,219)	176,743,958,014
당기순손실	(177,580,353,854)	(43,024,828,581)
비현금항목의 조정	155,813,925,773	22,627,946,333
운전자본의 조정	(188,218,851,126)	46,391,025,011
이자수취	18,840,203,907	13,382,969,137
이자지급	(7,740,851,775)	(7,287,942,966)
배당금수취	86,517,142,616	167,239,025,210
배당금지급	(17,201,340,000)	(17,201,340,000)
법인세의 지급	(2,596,230,760)	(5,382,896,130)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(82,594,724,224)	(168,217,924,026)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입액	591,344,958,592	256,811,847,121
단기금융상품의 처분	218,423,383,529	240,311,039,766
단기대여금의 감소	316,000,000,000	-
종속기업에 대한 투자자산의 처분	-	41,699,304
당기손익인식금융자산의 처분	5,544,487,897	-
만기보유금융자산의 처분	45,197,704,544	12,926,416,610
보증금의 감소	3,846,291,000	1,050,000,000
유형자산의 처분	547,021,133	103,200,000
무형자산의 처분	330,000,000	-
파생상품계약의 정산	1,456,070,489	2,379,491,441
(2) 투자활동으로 인한 현금유출액	(673,939,682,816)	(425,029,771,147)
단기금융상품의 취득	178,355,814,798	133,477,638,731
단기대여금의 증가	316,000,000,000	-
장기금융상품의 취득	821,000,000	35,026,650,634
만기보유증권의 취득	58,173,800,000	99,478,000,000
당기손익인식금융자산의 취득	26,195,572,380	254,568,422
보증금의 증가	200,000,000	1,960,296,000
FVOCI 금융자산의 취득	30,641,000,000	55,569,090,540
종속기업투자주식의 취득	729,478,341	-
관계기업투자주식의 취득	3,031,990,000	34,709,205,600
유형자산의 취득	57,817,909,052	64,554,321,220
무형자산의 취득	255,500,000	-
파생상품계약의 정산	1,717,618,245	-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	142,718,200,030	12,983,985,281
(1) 재무활동으로 인한 현금유입액	881,911,355,894	522,873,149,949
단기차입금의 차입	881,911,355,894	522,873,149,949
(2) 재무활동으로 인한 현금유출액	(739,193,155,864)	(509,889,164,668)
단기차입금의 상환	738,351,171,361	508,964,896,294
유동성 장기차입금의 상환	226,721,490	222,154,660
리스부채의 지급	615,263,013	702,113,714
IV. 현금및현금성자산의 증가	(72,042,879,413)	21,510,019,269
V. 기초의 현금및현금성자산	77,940,731,748	56,460,988,250
VI. 현금및현금성자산의 환율변동 효과	(54,280)	(30,275,771)
VII. 기말의 현금및현금성자산	5,897,798,055	77,940,731,748

※ 별도 재무제표의 주석사항은 2025.03.19 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 원)

과 목	제 74 (당) 기		제 73 (전) 기
미처분이익잉여금		1,224,625,786		17,208,579,382
전기이월미처분이익잉여금	7,239,382		33,471,098
당기순손실	(154,003,856,277)		(43,024,828,581)
확정급여제도의 재측정요소	(1,178,757,319)		(1,400,063,135)
투자적립금 이입	156,400,000,000		61,600,000,000
이익잉여금처분액		1,138,681,765		17,201,340,000
배당금(주1) (주석 33) 현금배당 주당배당금(률) 보통주 : 당기 50원(1%) 전기 10,000원(200%) 주식배당 주당배당주식수(주) 보통주 : 당기 0.035주(3.50%) 전기 0주(-)	1,138,681,765		17,201,340,000
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		85,944,021		7,239,382

상기 미처분이익잉여금의 당기 처분예정일은 2025년 3월 27일이며, 전기 처분확정일은 2024년 3월 20일이었습니다. (주1) 주식배당에 대한 단주는 2024년도 정기주주총회 전일(2025년 3월 26일) 종가 기준으로 확정됩니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제74기	제73기
주당 현금배당금 (원)	50	10,000
현금배당금총액 (원)	86,006,700	17,201,340,000
시가배당률 (%)	0.0	1.9

□ 정관의 변경

제2-1호 의안 : 이사회 내 위원회 설치 관련 정관 일부 변경제2-2호 의안 : 액면분할을 위한 정관 일부 변경

제2-3호 의안 : 현물배당 도입을 위한 정관 일부 변경 (주주제안 : 영풍정밀(주)) 제2-4호 의안 : 집중투표제 도입을 위한 정관 일부 변경 (주주제안 : 영풍정밀(주))

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경 제2-4호 의안 : 집중투표제 도입을 위한 정관 일부 변경 (주주제안 : 영풍정밀(주))

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제28조(임원수와 선임방법) ① ~ ② (생 략) ③ 본회사는 ①항의 이사 선임시 집중투표의 방식으로 이사를 선임하지 아니한다.	제28조(임원수와 선임방법) ① ~ ② (좌 동) ③ (삭제)	집중투표제 도입

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

제2-1호 의안 : 이사회 내 위원회 설치 관련 정관 일부 변경 제2-2호 의안 : 액면분할을 위한 정관 일부 변경 제2-3호 의안 : 현물배당 도입을 위한 정관 일부 변경 (주주제안 : 영풍정밀(주))

제2-1호 의안 : 이사회 내 위원회 설치 관련 정관 일부 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제32조의2(위원회) ① 본 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 2. 사외이사후보추천위원회 3. (신 설) ② ~ ③ (생 략)	제32조의2(위원회) ① 본 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 2. 사외이사후보추천위원회 3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② ~ ③ (좌 동)	이사회 내 위원회 설치 규정 추가

제2-2호 의안 : 액면분할을 위한 정관 일부 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조(발행예정주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 칠백만주 로 한다.	제5조(발행예정주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 칠천만주 로 한다.	액면분할 도입을 위한 변경
제6조(일주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오천원 으로 한다.	제6조(일주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원 으로 한다.
제7조의2(우선주식의 수와 내용) ① 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것 으로 하며 그 발행주식의 수는 일백칠십만주 로 한다. ② ~ ④ (생 략)	제7조의2(우선주식의 수와 내용) ① 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것 으로 하며 그 발행주식의 수는 일천칠백만주 로 한다. ② ~ ④ (생 략)

제2-3호 의안 : 현물배당 도입을 위한 정관 일부 변경 (주주제안 : 영풍정밀(주))

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제42조(이익배당) ① 주주에 대한 이익배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 금전과 주식 으로 할 수 있다. ② ~ ③ (생 략)	제42조(이익배당) ① 주주에 대한 이익배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 금전과 주식 및 기타의 재산 으로 할 수 있다. ② ~ ③ (좌 동)	현물배당 도입을 위한 변경(주주제안 : 영풍정밀(주))

※ 기타 참고사항 제2-2호 의안인 액면분할을 위한 정관 일부 변경 가결 시 액면분할을 다음과 같이추진할 예정입니다.

구 분	액면분할 전	액면분할 후	비 고
1주당 액면가액	5,000원	500원	-
발행주식총수	1,842,040주	18,420,400주	-
발행할 주식 총수	7,000,000주	70,000,000주	-
우선주의 발행할주식 총수	1,700,000주	17,000,000주	-

※ 액면분할 주요 예정일정 - 액면분할 기준일 : 2025.3.27 - 매매거래 정지기간 : 2025.4.14 ~ 2025.4.25 - 액면분할의 효력발생일 : 2025.4.16 - 신주권상장(유통) 예정일 : 2025.4.28

※ 상기 일정, 절차 및 기타 필요한 사항은 관계기관과의 협의과정 및 주주총회 결의과정에서 일부 변경될 수 있습니다.※ 액면분할에 관한 상세내용은 당사에서 2025.3.12 공시한 "주식분할 결정' 공시를 참고하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 김기호 제3-2호 의안 : 사내이사 권홍운 제3-3호 의안 : 사외이사 박병욱 제3-4호 의안 : 사외이사 박정옥 제3-5호 의안 : 사외이사 최창원 ※ 사내이사 배상윤의 2025. 3. 27.자 중도 사임(예정)에 따라 제3-2호 사내 이사 권홍운 선임은 당사 정관 제30조(임원의 보선) 규정에 의거하여 보선 (잔임기간 : 2026년 3월 주총일 까지)으로 선임 예정 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 전영준 제4-2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김경율 (주주제안 : 영풍정밀(주))

※ 제4-1호 의안과 제4-2호 의안은 택일적이고 양립불가능하므로, 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기됩니다. 두 의안 중 하나만 찬성하시기 바랍니다.

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김기호	1962.10.10	사내이사	해당사항 없음	계열회사 임원	이사회
권홍운	1968.11.25	사내이사	해당사항 없음	계열회사 임원	이사회
박병욱	1947.10.11	사외이사, 감사위원	해당사항 없음	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
박정옥	1958.07.14	사외이사, 감사위원	해당사항 없음	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
최창원	1962.04.17	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
전영준	1974.06.23	사외이사, 감사위원	분리선출	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
김경율	1969.11.13	사외이사, 감사위원	분리선출	해당사항 없음	영풍정밀(주) (주주제안)
총 7명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김기호	(현) (주)영풍 사장	2014 ~ 20162016 ~ 20222023 ~ 현재2025 ~ 현재	(주)티케이케미칼 감사에스엠스틸(주) 대표이사(주)영풍 사장(주)영풍 석포제련소장	없음
권홍운	(현) (주)영풍 상무	1992 ~ 20162017 ~ 20192019 ~ 20212022 ~ 현재2022 ~ 현재2022 ~ 현재2024 ~ 현재	(주)한화 상무보한화시스템 상무보한화에어로스페이스 상무 (주)영풍 상무 (CFO)영풍개발(주) 사내이사 영풍문고홀딩스(주) 사내이사(주)영풍이앤이 사내이사	없음
박병욱	(현) 공인회계사	2018 ~ 2024	회계법인 청 대표이사	없음
박정옥	(현) 사회복지법인설원복지재단 이사	1984 ~ 20182018 ~ 20212017 ~ 현재	KBS 방송연출가재단법인 KBS교향악단 사장사회복지법인 설원복지재단 이사	없음
최창원	(현)고려대학교 미래성장연구원부원장	2015 ~ 20152016 ~ 20172018 ~ 20202020 ~ 20212021 ~ 20222022 ~ 20252023 ~ 현재2025 ~ 현재	국무총리실 농림국토해양정책관국무총리실 사회복지정책관국무총리실 경제조정실장국무총리실 제1차장국가공무원인재개발원장서울시립대 행정학과 초빙교수(사)국제개발협력컨설팅협회 부회장고려대학교 미래성장연구원 부원장	없음
전영준	(현) 법무법인 김장리 구성원 변호사	2020 ~ 현재2021 ~ 현재2023 ~ 현재	대한제분(주) 사외이사 법무법인 김장리 구성원 변호사 (주)카카오 준법과신뢰위원회 전문위원	없음
김경율	(현) 미래세무회계사무소 공인회계사	2003 ~ 현재2019 2025 ~ 현재	미래세무회계사무소 공인회계사국민연금 수탁자책임 전문위원(주)후이즈 감사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김기호	해당사항없음	해당사항 없음	해당사항없음
권홍운	해당사항없음	해당사항 없음	해당사항없음
박병욱	해당사항없음	해당사항 없음	해당사항없음
박정옥	해당사항없음	해당사항 없음	해당사항없음
최창원	해당사항없음	해당사항 없음	해당사항없음
전영준	해당사항없음	해당사항 없음	해당사항없음
김경율	해당사항없음	해당사항 없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 박병욱 후보자 본 후보자는 금융업계 대표이사 경험 및 공인회계사로서의 전문적 식견을 통해 다양한 의견 제안 및 경영진에 대한 견제 감독 역할을 충실히 수행하여 회사와 주주의 이익을 위하여 윤리와 원칙을 준수하는 경영활동을 할 수 있도록 노력하겠음.- 박정옥 후보자 본 후보자는 문화예술 분야에서의 다양한 사회공헌 활동 경험을 바탕으로 기업의 사회적 가치 제고와 주주 및 회사의 이익이 공존하는 회사를 위해 노력하겠음.- 최창원 후보자 본 후보자는 공공기관에서의 정책 관련 업무 경험 및 풍부한 행정학 지식을 활용하여 회사의 가치제고에 대한 다양한 의견 제시를 통해 회사 및 주주의 이익을 위해 기여할 수 있도록 노력하겠음.- 전영준 후보자 본 후보자는 법률 및 기업 거버넌스 전반에 대한 폭 넓은 경험과 전문성을 갖춘 전문가로 전체 주주 및 이해관계자의 이익을 위하여 공정하고 독립적인 직무를 수행하겠음.- 김경율 후보자 본 후보자는 독립적인 위치에서 이사회에서 경영 전반에 대한 투명하고 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원할 수 있으며, 환경 및 노동 문제 등 ESG 이슈에 대하여전문성을 바탕으로 회사의 감사 기능을 충실히 하여 기업지배구조의 독립성을 보다 강화하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김기호 후보자 본 후보자는 오랜 회사생활을 통해 회계에서 영업, M&A 등의 다양한 실무지식과 역량을 갖추었으며, 신뢰에 기반한 이해관계자와의 소통능력을 활용하여 당사 주요현안인 ESG 이슈에 대한 실적 개선에 기여할 것으로 기대되어 신규선임 추천함.- 권홍운 후보자 본 후보자는 기업의 재무, 회계와 관련된 업무를 오랜기간 동안 수행하여, 풍부한 재무, 회계 실무지식을 갖추었으며, 당사가 직면한 재무, 회계 관련 리스크를 효과적으로 대응하고, 기업지배구조의 주주환원에 대한 합리적인 정책 수립 등에 기여할 것으로 판단하여 신규선임 추천함. - 박병욱 후보자 기업경영 경험 및 전문적인 식견을 바탕으로 이사회 및 이사회 내 위원회에서 대표이사의 일정기간 부재시에도 이사회 의장으로서 당사 주요 현안인 고려아연 경영권 분쟁 대응, 환경/안전 문제 개선 등의 주요 현안을 효과적으로 대응하였으며, 경영진에 대한 견제 감독기능 또한 충실히 수행하였으므로 재선임 추천함.- 박정옥 후보자 언론인 경험을 바탕으로 당사 홍보활동 강화, 지역상생을 위한 사회공헌 경영으로 사회 책임경영을 강화하였으며, 앞으로도 당사의 사회적 가치 제고에 지속적으로 기여할 것으로 판단하여 재선임 추천함.- 최창원 후보자 본 후보자는 행정학 전문가로서, 행정기관에서의 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 ESG 경영 강화, 기업 가치제고 방안에 대한 의견 제시 등의 회사와 주주 가치제고에 기여하였으므로 재선임 추천함.- 전영준 후보자 본 후보자는 기업 지배구조, 주주가치 개선 전문성을 가진 변호사로서 당사의 기업지배구조 개선과 모든 주주가치 상승을 위한 공정한 의견을 이사회에 독립적인 위치에서 제시하는 역할을 효과적으로 수행할 것으로 판단되어 신규 선임 추천함. - 김경율 후보자 본 후보자는 주주제안에 따른 후보자에 해당되며, 당사 이사회의 추천사유는 기재 생략함.

확인서 이사 확인서_김기호.jpg 이사 확인서_김기호 이사 확인서_권홍운.jpg 이사 확인서_권홍운 이사 확인서_박병욱.jpg 이사 확인서_박병욱 감사위원 확인서_박정옥.jpg 감사위원 확인서_박정옥 이사 확인서_최창원.jpg 이사 확인서_최창원 이사 확인서_전영준.jpg 이사 확인서_전영준 이사 확인서_김경율.jpg 이사 확인서_김경율

※ 기타 참고사항

사내이사 배상윤의 2025. 3. 27.자 중도 사임(예정)에 따라 제3-2호 사내이사 권홍운 선임은 당사 정관 제30조(임원의 보선) 규정에 의거하여 보선(잔임기간 : 2026년 3월 주총일까지)으로 선임 예정 입니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 전영준 제4-2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김경율 (주주제안 : 영풍정밀(주)) ※ 제4-1호 의안과 제4-2호 의안은 택일적이고 양립불가능하므로, 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기됩니다. 두 의안 중 하나만 찬성 하시기 바랍니다.제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제5-1호 의안 : 감사위원회 위원 박병욱 제5-2호 의안 : 감사위원회 위원 박정옥 ※ “제5호 의안”은 “제3-3호” ~ “제3-4호 의안”에서 가결된 안건만 상정되고 “제3-3호” ~ “제3-4호 의안”에서 부결되는 안건은 자동 폐기됩니다.

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박병욱	1947.10.11	사외이사, 감사위원	해당사항 없음	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
박정옥	1958.07.14	사외이사, 감사위원	해당사항 없음	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
전영준	1974.06.23	사외이사, 감사위원	분리선출	해당사항 없음	사외이사후보추천위원회
김경율	1969.11.13	사외이사, 감사위원	분리선출	해당사항 없음	영풍정밀(주) (주주제안)
총 4 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박병욱	(현) 공인회계사	2018 ~ 2024	회계법인 청 대표이사	없음
박정옥	(현) 사회복지법인설원복지재단 이사	1984 ~ 20182018 ~ 20212017 ~ 현재	KBS 방송연출가재단법인 KBS교향악단 사장사회복지법인 설원복지재단 이사	없음
전영준	(현) 법무법인 김장리 구성원 변호사	2020 ~ 현재2021 ~ 현재2023 ~ 현재	대한제분(주) 사외이사 법무법인 김장리 구성원 변호사 (주) 카카오 준법과신뢰위원회 전문위원	없음
김경율	(현) 미래세무회계사무소 공인회계사	2003 ~ 현재2019 2025 ~ 현재	미래세무회계사무소 공인회계사국민연금 수탁자책임 전문위원(주)후이즈 감사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박병욱	해당사항없음	해당사항 없음	해당사항없음
박정옥	해당사항없음	해당사항 없음	해당사항없음
전영준	해당사항없음	해당사항 없음	해당사항없음
김경율	해당사항없음	해당사항 없음	해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 박병욱 후보자 기업경영 경험 및 전문적인 식견을 바탕으로 이사회 및 이사회 내 위원회에서 효과적인 경영현안에 대한 의견 제안과 이사회 내 위원회인 감사위원회의 위원장으로서 경영진 에 대한 견제 감독기능을 충실히 수행하였으므로 재선임 추천함.- 박정옥 후보자 이사회 및 이사회 내 위원회의 다양성을 확보하여 경영 안건에 대한 균형잡힌 의사결정 을 유도하였으므로 재선임 추천함.- 전영준 후보자 기업 거버넌스 전문 변호사로서 기업거버넌스 및 지배구조, 주주가치 제고를 위한 독립 적이고, 공정한 의견 제시 및 투명한 의사 결정을 유도하여 당사 및 당사의 모든주주 가 치 제고에 기여할 것으로 판단되어 신규 선임 추천함.- 김경율 후보자 본 후보자는 주주제안에 따른 후보자에 해당되며, 당사 이사회의 추천사유는 기재 생략함.

확인서 감사위원 확인서_박병욱.jpg 감사위원 확인서_박병욱 감사위원 확인서_박정옥.jpg 감사위원 확인서_박정옥 감사위원 확인서_전영준.jpg 감사위원 확인서_전영준 감사위원 확인서_김경율.jpg 감사위원 확인서_김경율

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 (15억원)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명(4명)
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(3명)
실제 지급된 보수총액	526,523,580원
최고한도액	1,500,000,000원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 19일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 당사 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이며, 사업보고서는 주주총회 1주전 당사 홈페이지(https://www.ypzinc.co.kr_ 투자정보_공시자료)에 게재 예정입니다. 당사는 2025년 3월 27일 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정사항이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을반영할 예정이며, 정기주주총회 이후 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재된 사업보고서를 확인하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 이사회에서 결의하였으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 주소

- 인터넷:「https://evote.ksd.or.kr」/ 모바일: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 기간 : 2025년 3월 17일 9시 ～ 2025년 3월 26일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템에서 사용 가능 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 주총집중일 주총 개최사유 당사는 주주총회 집중일 분산 개최에 동참하고자 관련 일정 조율 검토 등 노력하였으나, 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간 등을 고려하여 관련 업무의 일정에 따라 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. ※ 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 미참여.