YOTRIO GROUP CO., LTD — Management Reports 2019

Jun 10, 2019

证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2019-049

浙江永强集团股份有限公司

关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2019年6月3日，深圳证券交易所向浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）出具了《关于对浙江永强集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中 小板年报问询函【2019】第287号），对公司2018年年度报告相关事项提出问询。

公司对年报问询函中的问题进行了认真核查，并按照相关要求向深圳证券交易所作 出了回复，现将回复内容公告如下：

1、报告期内，你公司实现营业收入43.86 亿元，同比下降3.31%；实现归属于上 市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1.08 亿元，同比下降237.74%；实现经 营活动产生的现金流量净额2.36 亿元，同比上升20.35%。

（1）请结合你公司经营环境、产品价格、收入和成本构成、期间费用、非经常性 损益等因素，说明营业收入与净利润变动幅度存在较大差异的原因。

（2）请说明经营活动产生的现金流量净额与净利润变动幅度不匹配的原因及合理 性。

（3）报告期内，你公司第一至第四季度实现营业收入分别为16.63 亿元、6.53 亿 元、3.12 亿元、17.58 亿元，净利润分别为2,855.20 万元、-7,187.68 万元、-6,886.70 万元、441.44 万元。请结合你公司业务特点、行业季节性等因素说明各季度营业收入、 净利润等财务数据波动较大的原因及合理性。

（4）根据分地区营业收入构成，报告期内你公司北美洲营业收入为22.20 亿元， 占营业收入比重达50.63%。请说明中美贸易摩擦对你公司生产经营是否产生影响，如 是，请说明具体情况与你公司的应对措施。

（5）报告期内，你公司毛利率为21.35%，同比下降6.22%。请结合产品结构、产 品价格、成本费用等情况，说明毛利率下降幅度较大的原因及合理性。

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说明如下：

• （1）、请结合你公司经营环境、产品价格、收入和成本构成、期间费用、非经常性损益等因素，

• 说明营业收入与净利润变动幅度存在较大差异的原因。

公司2017-2018 年度经营情况对比如下表：

单位：万元人民币

类别	分行业	2018 年	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年	2017 年	营业收入 同比增减	营业成 本同比 增减	毛利率 同比增 减
		营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
主营业务	户外休闲家具及用品	405,900.55	319,230.30	21.35%	410,060.41	297,022.05	27.57%	-1.01%	7.48%	-6.22%
	金属制品	25,873.51	25,138.16	2.84%	22,108.09	21,308.07	3.62%	17.03%	17.97%	-0.78%
	旅游服务	2,855.81	2,227.01	22.02%	17,974.70	16,282.80	9.41%	-84.11%	-86.32%	12.61%
	其他	58.40	22.04	62.26%	83.04	53.38	35.71%	-29.67%	-58.71%	26.55%
	小计：	434,688.27	346,617.51	20.26%	450,226.23	334,666.31	25.67%	-3.45%	3.57%	-5.41%
其他业务	其他业务	3,922.08	3,143.75	19.84%	3,406.23	3,501.18	-2.79%	15.14%	-10.21%	22.63%
合计：		438,610.35	349,761.25	20.26%	453,632.46	338,167.49	25.45%	-3.31%	3.43%	-5.19%

公司2018 年度实现营业收入为43.86 亿元，较2017 年度下降1.50 亿元，同比下降3.31%，主 要系公司控股子公司北京联拓天际电子商务有限公司的机票业务剥离后，旅游服务收入下降1.51 亿 元所致。

公司2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润-1.08 亿元，较2017 年度下降1.86 亿元，同 比下降237.74%，主要原因是2018 年度户外休闲家具及用品行业毛利率 21.35%，较 2017 年度毛利 率27.57%下降6.22%，毛利率下降主要系大宗原材料上涨导致毛利率下降约2.73%，销售单价下调 导致毛利率下降约1.30%，另受人民币汇率波动影响导致毛利率下降约1.85%（2018 年度以美元币 种确认收入的平均汇率为6.6165，2017 年度以美元币种确认收入的平均汇率为 6.7880）。2018 年 度销售收入减少及毛利率下降导致毛利额下降2.66 亿元。同时投资收益及公允价值变动收益减少 0.53 亿元；资产减值损失增加0.74 亿元，主要系2018 年度计提的坏账准备增加0.31 亿元，计提 的存货跌价准备增加0.29 亿元以及本报告期计提商誉减值准备0.15 亿元（内容详见下述第5 条、 第6 条和第8 条）；2018 年度汇率波动较大，公司因汇率影响财务费用汇兑损益减少1.50 亿元；上 述因素综合影响所致公司营业收入与净利润变动幅度存在较大差异。

（2）请说明经营活动产生的现金流量净额与净利润变动幅度不匹配的原因及合理性。 将净利润调节为经营活动现金流量过程如下：

将净利润调节为经营活动现金流量过程如下：
	单位：万元人民币 2018 年 2017 年 同比增减 -8,692.88 6,990.69 -15,683.57
项 目	2018 年	2017 年	同比增减
净利润	-8,692.88	6,990.69	-15,683.57

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加：资产减值准备	11,927.46	4,522.68	7,404.78
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧	10,937.78	9,736.48	1,201.30
无形资产摊销	1,502.90	1,482.62	20.28
长期待摊费用摊销	1,083.61	744.47	339.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失(收益以“－”号填列)	18.13	9.31	8.82
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)	125.63	236.67	-111.04
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)	8,233.81	-3,694.98	11,928.79
财务费用(收益以“－”号填列)	12,087.70	30,619.47	-18,531.77
投资损失(收益以“－”号填列)	-5,601.84	1,065.21	-6,667.05
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)	-31.03	-203.82	172.79
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)	127.40	46.74	80.66
存货的减少(增加以“－”号填列)	-1,466.13	-23,594.93	22,128.80
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	-11,509.49	-29,953.94	18,444.45
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	4,825.72	21,577.28	-16,751.56
经营活动产生的现金流量净额	23,568.78	19,583.94	3,984.84

由上表可见，公司2018 年度实现净利润-0.87 亿元，较2017 年度下降1.57 亿元，同比下降 224.35%；实现经营活动产生的现金流量净额2.36 亿元，较2017 年度上升0.40 亿元，同比上升 20.35%。经营活动产生的现金流量净额与净利润变动幅度不匹配，主要因素分为三类：

1）影响净利润但不影响经营活动产生的现金流量的资产减值准备、固定资产折旧和无形资产及 长期费用摊销、递延所得税资产、递延所得税负债等变动共计2.55 亿元，较去年同期增加0.92 亿 元；

2）非经营活动，包括处置长期资产、各类投资活动产生的公允价值变动损失、投资损失、财务 费用合计1.49 亿元，较上年同期下降1.34 亿元；

3）存货增加0.15 亿元，较去年存货增加的金额下降2.21 亿元。经营性应收的增加和经营性应 付的增加分别较去年减少1.84 亿元和1.68 亿元，主要系公司本报告期第四季度公司根据客户合同 约定，集中出货所致。

综上，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润变动幅度不匹配具有合理性。

（3）报告期内，你公司第一至第四季度实现营业收入分别为16.63 亿元、6.53 亿元、3.12 亿 元、17.58 亿元，净利润分别为2,855.20 万元、-7,187.68 万元、-6,886.70 万元、441.44 万元。 请结合你公司业务特点、行业季节性等因素说明各季度营业收入、净利润等财务数据波动较大的原 因及合理性。

公司主要产品包括户外休闲家具、遮阳伞和帐篷，占营业收入的比例为 92.54%。公司的经营活 动具有比较明显的季节性特征，每年的3 月至9 月是客户终端市场销售旺季，9 月至次年4 月是公

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司生产旺季，11 月至次年5 月是公司出货旺季。因此公司确认收入高峰期集中在第一季度与第四季 度，各季度间营业收入差异较大。

公司2018 年度分季度经营状况，具体如下：

单位：万元人民币

项 目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	166,307.85	65,314.82	31,160.43	175,827.24
营业成本	129,548.61	63,030.35	28,773.40	128,408.90
毛利额	36,759.24	2,284.47	2,387.03	47,418.35
财务性收入【注1】	-8,215.58	2,843.14	210.15	-2,403.29
营业外收支【注2】	89.47	-24.91	134.50	126.50
销售、管理及研发费用	17,589.28	19,421.32	13,888.11	23,353.75
资产减值损失	4,193.84	-8,505.52	-4,089.41	20,328.55
所得税及税金	1,497.74	1,454.19	-76.85	1,246.94
净利润	5,352.27	-7,267.29	-6,990.17	212.32
归属于上市公司股东净利润	2,855.20	-7,187.68	-6,886.70	441.44

【注1】 包括财务费用、投资收益、公允价值变动收益；

【注2】 包括其他收益、资产处置收益、营业外收入及营业外支出

由于公司出货季节性特点，第二、三季度主要是公司客户终端市场销售旺季和出货淡季，营业 收入及毛利额较第一、四季度大幅下降，引起公司经营亏损。第二季度公司受人民币汇率波动影响 毛利率下降6.14%，导致第二季度净利润为负。另由于季节性特点，公司历年来第三季度均会发生 经营性亏损。

公司第四季度进入出货旺季，受春节影响，年底集中出货，以致营业收入较第二、三季度显著 提高。同时由于第四季度营业收入的增加，第四季度末应收账款余额的增加，致使第四季度计提的 应收账款坏账准备为1.09 亿元。同时，公司于2018 年第四季度计提存货跌价准备0.46 亿元，计提 商誉减值准备0.15 亿元。因此，公司第一、四季度均为公司出货高峰期且净利润为正，但第四季度 净利润较第一季度下降较多。

综上所述，公司2018 年各季度营业收入、净利润等财务数据波动是符合公司行业特点的，是合 理的。

（4）根据分地区营业收入构成，报告期内你公司北美洲营业收入为22.20 亿元，占营业收入比 重达50.63%。请说明中美贸易摩擦对你公司生产经营是否产生影响，如是，请说明具体情况与你公 司的应对措施。

根据美国宣布于2018 年9 月24 日起对价值约2000 亿美元的中国进口商品征收10%关税，拟定 到2019 年1 月1 日起税率增至25%。公司对美出口的产品中主要涉及家具类产品：94017900 休闲椅、

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94032000 桌子、48191000 纸箱配件等。由于公司第四季度的出口订单在加征关税前已经签订，且主 要执行FOB 价格，关税由客户方自行承担，因此，2018 年美国政府对价值约2000 亿美元的中国进 口商品征收10%关税，对公司报告期内生产经营并未产生显著的影响。

最终美国宣布于2019 年5 月10 日起启动对约2000 亿美元中国输美商品加征25%关税，截至本 回复函出具日，加征25%的关税对公司2019 年度生产经营产生了一定的影响。为了减少关税加征对 公司的影响，公司积极采取以下应对措施：

• 1）通过自动化设备的投入以及精益化的运用，降低生产成本，提高生产效率，提高产品竞争力。

• 2）加大欧洲及其他市场的营销力度，提高美国以外国家和地区的出口比重，确保公司出口总量

• 稳步提升；关注一带一路市场的业务开发。

• 3）充分利用自有品牌在国际市场上的知名度，加大研发附加值高的产品，提高市场话语权；加

• 大营销力度抵消终端市场价格上涨带来的销售压力。

• 4）进一步推进国内市场的销售。

• 5）考虑在第三国（比如越南）设立或者收购工厂，利用当地优势产业生产部分产品，确保对美

• 出口总量稳定增长。

• 6）通过进军全屋定制产品，将板式家具与现有休闲家具有机结合，打造大休闲、大家居理念，

• 促进产业提升和发展。

• 7）做好出口信用保险和出口汇率锁定工作，规避风险。

• （5）报告期内，你公司毛利率为21.35%，同比下降6.22%。请结合产品结构、产品价格、成本

• 费用等情况，说明毛利率下降幅度较大的原因及合理性。

公司2018 年度户外休闲家具及用品实现毛利率为 21.35%，较2017 年度毛利率下降6.22%，主 要系原材料上涨、销售单价下调以及人民币汇率变动等综合影响所致。由于大宗原材料价格的上涨， 特别是 2018 年铝材、铁材、藤条等单价上涨，影响毛利率下降约2.76%；主要产品销售单价下调 导致毛利率下降约1.30%；另受人民币汇率波动影响2018 年营业收入较2017 年减少9,804.28 万元， 影响毛利率下降约1.85%。

2、报告期末，你公司货币资金余额为13.06 亿元，占你公司资产总额的19.26%； 主要有息负债（包括短期负债、一年内到期的非流动负债）余额为18.02 亿元。报告期 内，你公司利息支出8,084.23 万元。

（1）请结合你公司资金需求、负债成本、货币资金收益、银行授信等情况，说明 你公司在货币资金余额较高的情况下维持较大规模有息负债并承担较高财务费用的原

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因及合理性。

（2）请以列表形式说明你公司货币资金存放地点、存放类型、是否存在与控股股 东或其他关联方联合或共管账户，以及存放的货币资金被其他方实际使用的情形。

说明如下：

（1）请结合你公司资金需求、负债成本、货币资金收益、银行授信等情况，说明你公司在货币 资金余额较高的情况下维持较大规模有息负债并承担较高财务费用的原因及合理性。 2018 年末货币资金及银行贷款明细，见下表：

单位：万元人民币

	单位：万元人民币
货币资金余额	2018 年末
未受限自有资金余额	69,260.02
其中：人民币	49,849.26
美元折合人民币	16,874.15
欧元折合人民币	2,336.53
港币折合人民币	200.08
受限自有资金余额	11,114.90
其中：承兑保证金	10,974.90
信用保证金	140.00
自有资金余额小计：	80,374.92
募集资金余额小计：	50,201.85
货币资金余额合计：	130,576.77

借款余额	2018 年末
普通流动资金贷款	151,077.94
向临海市永强投资有限公司资金拆借	29,141.40
合 计:	180,219.34

公司货币资金余额13.06 亿元，主要包括未受限自有资金6.93 亿元、受限自有资金1.11 亿元 及募集资金5.02 亿元；其中受限自有资金主要系银行承兑汇票保证金和信用保证金。有息负债余额 18.02 亿元主要包括普通流动资金贷款余额15.11 亿元和向临海市永强投资有限公司资金拆借余额 2.91 亿元。其中，公司在报告期内与临海市永强投资有限公司约定分别于2019 年1 月和2019 年2 月偿还2.46 亿元和0.45 亿元的借款。

由于公司经营活动季节性特征，每年第三季度开始为公司生产经营备料投入时期，即从7 月至 12 月为银行举债高峰期，导致年末银行贷款余额较高，截至报告期末银行短期借款余额为15.11 亿

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元；次年2 月至6 月为公司的应收账款回笼高峰期，公司根据货款回笼情况陆续偿还银行贷款。另 根据公司与供应商签订的付款方式，80%左右的货款由银行承兑汇票支付，截止报告期末公司应付票 据余额为9.06 亿元。

由于公司货币资金余额中有6.13 亿元属于募集资金和受限自有资金，供公司日常经营周转的资 金余额为6.93 亿元：其中折合人民币的美元存款为1.69 亿元，该部分美元存款与即将到期的美元 远期锁汇挂钩，用于到期结汇；而公司实际可用于日常经营周转人民币余额为4.98 亿元，主要用于 兑付公司日常采购过程中陆续形成的应付票据、银行贷款以及偿还临海市永强投资有限公司的借款。

综上，公司通过举债以及自有资金的合理分配和使用，从而满足公司日常经营等需要，具有合 理性。

（2）请以列表形式说明你公司货币资金存放地点、存放类型、是否存在与控股股东或其他关联 方联合或共管账户，以及存放的货币资金被其他方实际使用的情形。

公司报告期末货币资金存放情况：

单位：万元人民币

			单位：万元人民币
存放类型	存放地点或款项性质		金额
库存现金	临海		0.92
	宁波		3.03
	北京		0.06
	山东		0.05
	美国		0.65
	德国		0.58
	小计：		5.29
银行存款	中国工商银行	临海	21,746.13
		宁波	21.39
		北京	291.55
		山东	10.87
		上海	6.66
		合肥	55.18
	中国农业银行	临海	52,408.38
		宁波	209.14
		北京	556.43
		山东	1.60

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	中国银行	临海	5,278.63
		宁波	473.08
		香港	11.48
		苏州	0.78
	中国建设银行	临海	152.15
	其他商业银行	临海	22,638.28
		宁波	1,127.13
		北京	242.24
		上海	432.98
		杭州	43.22
		台州	5.34
		美国	7,553.85
		德国	1,501.75
		香港	4,249.31
	小计：		119,017.58
其他货币资金	保证金	承兑保证金	10,974.90
		信用证保证金	140.00
	存出投资款	招商证券	30.54
		东方证券（香港）有限公司	109.92
		浦发证券	132.93
	第三方平台	支付宝	160.24
		汇付	1.54
		财付通	3.83
	小计：		11,553.90
	货币资金余额合计：		130,576.78

公司货币资金存放地点与公司及其子公司设立地点相匹配。公司不存在与控股股东或其他关联 方联合或共管账户，以及存放的货币资金被其他方实际使用的情形。

3、报告期末，你公司应收票据及应收账款余额为12.18 亿元，同比增长20.87%； 应收账款前五名合计6.07 亿元，占应收账款余额的44.69%。

（1）请结合公司经营环境、信用政策等因素，说明报告期内营业收入同比下降， 但应收票据及应收账款余额增幅较大的原因及合理性。

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（2）请说明期末余额前五名的应收账款占比较大的具体原因，以及前五名欠款方 与公司是否存在关联关系、与去年相比是否发生重大变化；如是，请说明具体原因及合 理性。

说明如下：

（1）请结合公司经营环境、信用政策等因素，说明报告期内营业收入同比下降，但应收票据及 应收账款余额增幅较大的原因及合理性。

截止本报告期末，公司应收票据及应收账款余额为121,835.57 万元，其中应收票据余额为9.16 万元，应收账款余额为121,826.41 万元。

根据公司营业收入的行业构成来分，公司90%以上的营业收入来源于户外休闲家具及用品，形 成的应收账款主要系应收户外休闲家具及用品的货物销售。由于户外休闲用品及家具行业具有明显 的季节性周期，公司出货主要集中在11 月至次年5 月。公司对客户信用政策的调整主要系公司为了 获取更多订单以及减少销售价格下降等原因，对部分核心客户延长账期。另公司2018 年第四季度公 司实现主营业收入175,827.24 万元，同比 2017 年第四季度增加27,233.51 万元，收入的增加导致 2018 年末应收账款余额较2017 年末增加21,201.35 万元。 为了防范应收账款无法回收的风险，公 司向中国出口信用保险公司就出口业务的应收账款进行投保，因此公司应收账款无法回收的风险较 低。

综上，公司报告期内营业收入同比下降，但因行业季节性特征以及客户信用账期的延长，公司 第四季度集中出货，本报告期第四季度营业收入同比上升导致应收票据及应收账款余额增幅较大具 有合理性。

（2）请说明期末余额前五名的应收账款占比较大的具体原因，以及前五名欠款方与公司是否存 在关联关系、与去年相比是否发生重大变化；如是，请说明具体原因及合理性。 2017 年及2018 年应收账款金额前 5 名情况：

单位：万元人民币

	单位：万元人民币	单位：万元人民币	单位：万元人民币
单位名称	2018 年末
	应收账款余额	占应收账款余额的 比例(%)	是否存在关联关系
客户1	18,915.74	13.92	否
客户2	12,608.07	9.28	否
客户3	10,897.64	8.02	否
客户4	9,435.56	6.95	否
客户5	8,859.28	6.52	否

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小计：	60,716.29	44.69	是否存在关联关 系 否 否 否 否 否
（续表）
单位名称		2017 年末
	应收账款余额	占应收账款余额的 比例(%)	是否存在关联关 系
客户3	22,428.62	19.98	否
客户1	12,170.91	10.84	否
客户6	8,586.13	7.65	否
客户4	4,541.07	4.04	否
客户7	4,480.24	3.99	否
小计：	52,206.97	46.50

注:2017-2018 年末应收客户相同，采用同一客户代码。

公司的产品分为户外休闲家具、遮阳伞、帐篷三大系列，主要用于家庭庭院和露台、户外休闲 场所（餐馆、酒吧、海滩、公园）及酒店等场所，主要通过家得宝、劳氏、沃尔玛、JJA、Costco 等大型超市、品牌店销售，主要销售地区为欧洲及北美等发达地区。上述客户均具有较为庞大的销 售网络，具有较好的商业信誉。根据户外休闲家具及用品行业特征，公司的主要客户群较集中。

由于行业明显的季节性周期，公司第四季度为出货高峰期，且上述客户群体的平均收款账期为 90 天-155 天不等，因此，报告期末前五名的应收账款余额占比较大。截至本回复函出具日，除客户 1 和客户2 两大客户分别还剩2,493.60 万元和1,803.42 万元未收回外，其余三家客户报告期末应 收账款均已全部收回。根据公司与客户1 签订的收款方式，该客户的2,493.60 万元应收账款均未到 收款账期。另客户2 本报告期内新增大量订单，且其出货高峰期集中在第四季度末，该客户的 1,803.42 万元应收账款正在陆续回款中，不存在收不回的风险。

综上，报告期末前五名的应收账款占比较大具有合理性。另前五名欠款方与公司不存在关联关 系、与去年相比未发生重大变化。

4、报告期末，你公司预付款项余额为9,150.50 万元，其中预付浙江伟峰工艺品有 限公司余额为4,658.89 万元，占比50.91%。同时，我部关注到，公司2014 年至2018 年年报中均存在预付上述公司余额，且逐年增长。请说明你公司与浙江伟峰工艺品有限 公司业务往来的具体内容、信用政策、账龄、是否存在关联关系、预付账款余额较大且 逐年增长的原因与合理性。

说明如下：

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2014-2018 年度期间，浙江伟峰工艺品有限公司（以下简称“浙江伟峰”）系公司户外休闲用品 半成品及成品合作供应商，与公司不存在任何关联关系。

公司采取自主生产和委托加工生产两种模式。其中，自主生产模式即公司依靠自己的厂房、设 备、工人、技术自行组织生产；委托生产模式即公司将获得的订单委托给其他厂商生产。浙江伟峰 系公司核心成品供应商之一，通过公司下发的委托订单，为公司生产配套产品。由于行业季节性特 征，公司每年4-6 月下发委托加工订单，浙江伟峰根据订单提前备货，安排生产，直至次年6 月底 全部完成出货。由于产品的生产周期较长，而前期备料资金需求较大，故双方约定由本公司预付部 分货款用于其采购原材料备货，并根据出货情况结转预付款，至每年6 月底清理完毕。

浙江伟峰工艺品有限公司2014 年-2018 年采购及预付款情况：

单位：万件、万元人民币

项目	年度采购量	年度采购额 （含税）	预付余额
2014 年	78.46	4,683.22	722.88
2015 年	41.33	3,528.75	1,444.96
2016 年	69.78	5,430.31	3,007.72
2017 年	120.38	7,537.96	4,335.96
2018 年	142.61	10,012.88	4,658.88

浙江伟峰从2014 年开始至2018 年为公司提供成品加工量呈逐年递增的趋势。因此报告期末公 司预付浙江伟峰的预付账款余额较大且逐年增长具有合理性。截至本回复函出具日，公司上述预付 款已基本结转完毕。

5、报告期末，你公司其他应收款账面余额为7,326.51 万元，其中5,050.55 万元 的种类为单项金额重大并单项计提坏账准备，欠款方分别为临海市欣兰工艺品有限公司 与北京万象新天网络科技有限公司，因预计无法收回款项，你公司对其全额计提坏账准 备。请说明上述公司的具体情况、你公司与上述公司业务往来的具体内容及是否存在关 联关系、预计款项无法收回的原因，以及以前年度是否计提了充分的坏账准备。请年审 会计师核查并发表明确意见。

说明如下：

公司其他应收款单项金额重大并全额计提坏账准备的明细如下：

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单位：元

被投资单位	期末余额	是否关联方
临海市欣兰工艺品有限公司	10,725,589.73	否
北京万象新天网络科技有限公司	39,779,868.71	否
小 计	50,505,458.44

临海市欣兰工艺品有限公司原系公司供应商，公司委托其进行成品加工。根据公司与临海市欣 兰工艺品有限公司签订的《预付款协议》，公司支付预付款，用于临海市欣兰工艺品有限公司备料生 产。由于临海市欣兰工艺品有限公司自身经营不善，导致公司资不抵债，无法履行已签订的合同。 公司于2014 年12 月16 日向浙江省临海市人民法院提出诉讼。2015 年1 月16 日，根据浙江省临海 市人民法院出具的民事判决书（（2014）台临商初字第3063 号），被告临海市欣兰工艺品有限公司应 于判决生效之日起10 日内返还公司预付款项1,189.15 万元，并赔偿利息损失。浙江省临海市人民 法院对案件保全的财产进行处置，公司收到财产处置款30.73 万元。剩余部分款项，临海市欣兰工 艺品有限公司已无可执行财产，其实际控制人吴海滨已失去联系，无可追偿财产，基于上述情况公 司于2014 年度对剩余的款项全额计提坏账准备。

截至2018 年12 月31 日，临海市欣兰工艺品有限公司已吊销营业执照，实际控制人吴海滨目前 仍属于失联状态。

根据公司三届十九次董事会审议并通过了《关于审议浙江临海永强股权并购投资中心（有限合 伙）对外投资的议案》，同意控股企业浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）（以下简称“并 购中心”）与关联方谢建强先生向北京万象新天网络科技有限公司（以下简称“万象新天”）提供本 金合计为5,000 万元人民币的可转股债权投资，并于2015 年8 月13 日签署《投资协议》，其中，并 购中心投资4,000 万元，谢建强投资1,000 万元，借款投资周期为9 个月。万象新天创始人团队将 其通过HICHAO LIMITED 间接持有HIFASHION GROUP INC.的10.42%股权质押给投资人。

万象新天无法按照合同的约定，满足原先《投资协议》约定的债转股条件，且未按照约定的利 率归还相关的本金及利息。并购中心已对其进行起诉。该仲裁案于2017 年3 月6 日开庭审理，于 2017 年6 月22 日作出终局裁决，并购中心胜诉，全部仲裁请求均获得了仲裁庭的支持。在仲裁完 成后，公司与万象新天实际控制人林清华、戴彬进行多次沟通，双方对万象新天后续经营整改方案 与公司进行协商。公司基于其良好的合作态度，结合其经营整改方案，2017 年度按照公司坏账政策， 对上述款项根据其账龄计提了坏账准备，截至2017 年度累计计提坏账准备7,966,033.74 元。年审 会计师在2017 年年报审计过程中，对戴彬、林清华进行了现场访谈，了解其对万象新天的经营计划 和上述款项的还款安排。

由于2018 年度公司未收到万象新天应支付的仲裁赔偿款，并购中心向北京市第三中级人民法院

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申请了强制执行。北京市第三中级人民法院委托北京科正资产评估有限责任公司对万象新天2017 年 8 月31 日为评估基准日的资产进行评估，根据北京科正资产评估有限责任公司于2018 年6 月12 日 出具的《评估报告》（科评报字[2018]第058 号），万象新天评估基准日的评估价值为-30,316.42 万 元。根据北京市第三中级人民法院出具的《执行裁决书》（（2018）京03 执152 号之二），北京市第 三中级人民法院查询了万象新天、戴彬、林清华在金融机构开设账户情况、房屋所有权情况、车辆 登记情况和工商登记情况，未发现存在银行存款、不动产信息。北京市第三中级人民法院对万象新 天的全部股权进行评估拍卖，将取得的款项50,300 元归还并购中心。由于万象新天、戴彬、林清华 无财产可供执行，并购中心同意终结本次执行程序。基于上述情况，公司对万象新天剩余款项在2018 年度全额计提坏账准备。

年审会计师取得了万象新天的评估报告、北京市第三中级人民法院出具的执行裁定书，认为万 象新天的经营情况在2018 年度并未如2017 年预期的得到好转，根据评估结果和强制执行结果，万 象新天及戴彬、林清华基本无偿债能力。且查看了临海市欣兰工艺品有限公司、北京万象新天网络 科技有限公司的工商信息，未见浙江永强公司与其存在关联关系。

年审会计师结论意见：

经核查，我们认为浙江永强公司与临海市欣兰工艺品有限公司、北京万象新天网络科技有限公 司不存在关联关系，预计无法收回的原因合理、充分，公司根据了解到的情况对2018 年度及以前年 度相关款项充分计提坏账准备。

6、报告期末，你公司存货账面余额为12.49 亿元，计提存货跌价准备6,227.85 万元。请结合你公司经营状况、产品特点、产品明细数量与金额、计提存货跌价准备的 会计政策等，逐项说明存货跌价准备计提的具体依据、计算过程，并说明计提金额是否 充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

说明如下：

公司期末的存货结构如下：

单位：元

			单位：
项 目		期末数
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	221,279,182.23	3,454,644.66	217,824,537.57
在产品	391,957,551.64	3,277,234.94	388,680,316.70

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库存商品	635,231,592.35	55,546,668.57	579,684,923.78
委托加工物资	52,673.26		52,673.26
合 计	1,248,520,999.48	62,278,548.17	1,186,242,451.31

公司销售主要分为ODM 和自营品牌的销售，ODM 模式下每一生产年度开始前，公司会通过邮件 发送产品目录、邀请客户现场参观样品等方式获取订单。公司在淡季，会对常规产品的前道工艺所 需的材料进行备货，提前生产半成品，待客户确定最终产品颜色后完成产品的后续生产。客户下单 基于其对市场的预测进行，后续如市场发生较大的变化，少部分客户会取消订单，导致公司成品出 现滞留的情况。自营品牌则由公司营销部门根据市场情况提出生产需求，交总经理审核后安排生产。 由于自营品牌的生产系公司基于市场的判断提前备货，故存在一定的存货积压风险。 公司期末存货跌价准备构成内容如下：

单位：元

						单位：元
项 目	期初数	2018 年度增加		2018 年度减少		期末数
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	9,938,273.76	91,238.91		6,574,868.01		3,454,644.66
在产品		3,277,234.94				3,277,234.94
库存商品	36,625,231.42	43,260,780.07		24,339,342.92		55,546,668.57
小 计	46,563,505.18	46,629,253.92		30,914,210.93		62,278,548.17

从上表可见，公司存货跌价准备主要系库存商品所计提的跌价准备。

公司原材料的跌价准备主要系以前年度形成，该部分原材料系公司根据生产订单备货的原材料， 由于生产过程中材料存在一定的耗损，公司在实际采购过程中会多采购一部分备用，同时由于客户 取消订单导致公司存在多余备料。生产完成后的剩余材料公司会在下一批次生产中优先考虑使用， 但是仍存在部分长库龄的材料。公司每年年末对该部分材料进行减值测试，针对正常使用的原材料， 在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，并对可变现净值低于账面成本的材料计提相应 的减值准备。针对已无法使用的原材料，公司会根据其市场上的处置价格，估计合理的税费后确认 其可变现净值，并对可变现净值低于账面成本的材料计提相应的减值准备。公司自意识到备料富余 的问题后，已积极采取应对措施，通过合理预估备货量、优先使用历史备料的方式减少材料的积压。 故原材料计提的跌价准备主要系以前年度形成。

2018 年度计提的在产品存货跌价准备系子公司宁波花园旅游用品有限公司自行研发的生产设 备，宁波花园旅游用品有限公司从事机械设备、五金件的制造、加工，由于其研发力量相对薄弱，

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其设备市场竞争力较低，故公司拟终止该公司的相关业务。公司在期末对存货进行减值测试，对其 持有的在产品，根据其生产的设备的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值，根据可变现净值低于账面成本的部分计提了3,277,234.94 元的存货跌价准备。

公司期末库存商品计提的减值准备，主要系公司电子商务仓和国内市场部的存货，其具体构成 如下：

单位：元

		单位：
存货来源	期末库存商品余额	期末计提存货跌价
浙江永强公司	418,686,827.69	34,835,412.94
子公司Sunvilla Corporation	69,180,892.93	11,106,303.12
其他公司	203,144,679.36	9,604,952.51
小 计	691,012,399.98	55,546,668.57

浙江永强公司系集团内最大的生产基地和仓储基地，其期末库存商品占合并总额的60.59%，境 内子公司作为浙江永强公司的加工基地，其库存结余相对较少，相应的计提的存货跌价准备较少。 公司将期末库存商品分成两部分进行减值测试，针对公司自营的产品，公司根据内部确定的销售价 格，减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，公司根据可变现净值低于账面 成本的部分计提了的存货跌价准备。针对公司ODM 模式下的产品，根据产品订单上的单价或预计销 售单价作为销售价格，减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，公司根据可 变现净值低于账面成本的部分计提了存货跌价准备。

子公司Sunvilla Corporation 系设立于美国的子公司，其主要从事公司自有品牌的线上和线下 直营业务。直营业务存在产品种类多、交期短的特点，故对存货备货量要求较高。由于公司在境外 直营市场中仍处于前期摸索阶段，销售规模增长幅度较为缓慢，存货周转率较低，导致公司商品出 现了较多的积压。为了尽快回笼资金，解决老库存占用仓储、耗费人工等问题，公司以折价销售的 方式处理上述库存。公司在资产负债表日，对Sunvilla Corporation 的库存进行减值测试，其预计 售价来源于公司拟处理的折扣价格，结合公司目前的税费率，确认了上述库存商品的可变现净值。 公司根据可变现净值低于账面成本的部分计提了存货跌价准备。

年审会计师结论意见：

我们取得了公司期末的存货清单，抽取了部分产品的订单，取得了公司期末计提存货跌价准备 的库存清单，核对公司销售价格的合理性，核对了跌价准备的计算过程和数据来源。

经核查，我们认为公司存货跌价准备计提金额充分合理。

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7、报告期末，你公司可供出售金融资产账面余额为8.62 亿元，未计提减值准备。 请结合各投资单位报告期内业绩的具体金额，说明可供出售金融资产是否存在减值迹 象，未计提减值的合理性。请年审会计师就可供出售金融资产减值准备的充分性和适当 性发表明确意见。

说明如下：

公司可供出售金融资产明细如下：

单位：元

				单位：
被投资单位	期末数	持股比 例（%）	2018 年度分红	2018 年度净利润
中证信用增进股份有限公司	250,000,000.00	2.18	4,000,000.00	经审计 331,157,528.99
宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）	209,125,054.97	14.04		未经审计 -20,497,793.20
北京东方智科股权投资中心（有限合伙）	100,000,000.00	10.00		经审计 3,400,940.75
浙江临海农村商业银行股份有限公司	57,066,600.00	6.38	7,555,779.45	未经审计 553,443,306.00
北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	49,984,056.12	0.14		未经审计 2,458,916,862.97
浙江万朋教育科技股份有限公司	30,000,000.00	3.75		经审计 30,118,614.73
浙江世贸装饰股份有限公司	27,000,000.00	7.71		经审计 40,611,362.93
DONG LI SCS[注]	26,162,518.40	14.29	2,134,591.20	未提供
上海茶恬园国际旅行社有限公司	19,000,000.00	6.33		经审计 29,221,951.98
浙江蓝德能源科技发展有限公司	10,500,000.00	8.51		未经审计 16,199,255.70
九次方大数据信息集团有限公司	10,000,000.00	1.50		注1
浙江帕瓦新能源股份有限公司	10,000,000.00	0.70		注1
浙江新涛智控科技股份有限公司	10,000,000.00	1.85	185,185.00	注1
杭州英普环境技术股份有限公司	9,999,909.00	5.00	293,607.00	经审计 15,789,547.40
浙江远图互联科技股份有限公司	9,996,000.00	1.29		未经审计 2,103,811.86
科润智能控制股份有限公司	9,000,000.00	2.34		经审计 32,635,427.52

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杭州开浦科技有限公司	5,000,000.00	5.56		经审计 293,745.38
上海力信电气技术有限公司	5,000,000.00	1.49		未经审计 3,124,871.40
杭州艾米机器人有限公司	4,000,000.00	5.39		经审计 -10,724,071.78
江苏启润科技有限公司	3,000,000.00	2.82		经审计 -4,620,334.59
杭州简学科技有限公司	2,500,000.00	3.89		未经审计 1,028,502.47
杭州多禧生物科技有限公司	1,500,000.00	0.92		经审计 -40,334,115.73
宁波萱群材料科技有限公司	2,000,000.00	6.67		未经审计 544,888.89
马力达汽车电子(宁波)有限公司	1,000,000.00	2.75		未经审计 -670,905.11
杭州凯思生物医药有限公司	600,000.00	2.00		未经审计 -438,818.36
小 计	862,434,138.49		14,169,162.65

注1:该企业或将计划申报IPO，财务数据申请不公开披露。

从上表可见，公司投资单位大部分盈利情况良好，公司投入1000 万元以上的可供出售金融资产， 除宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）、DONG LI SCS 外，均能实现较好的收益。宁波博 睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）系为投资360 上市所设立的有限合伙企业，目前360 已成功 借壳江南嘉捷完成上市，由于该部分股权投资目前仍处于限售期间，故其短期内无明显的收益。根 据目前360 股票的市场价值，结合公司的对外投资情况，预计解禁后公司可以实现良好的收益，该 部分投资不存在减值迹象。DONG LI SCS 系设立于2015 年，其设立于卢森堡，该机构成立的主要目 的即为投资China Momentum Fund,L.P.有限合伙份额，该公司从事各类股权类投资，其利润来源主 要系投资公司的分红收益及股权转让收益，2018 年度DONG LI SCS 向浙江永强公司子公司YOTRIO CORPORATION 分红2,134,591.20 元，经营情况良好。

公司投资1,000 万元以下的股权类投资，2018 年度亏损的主要有杭州艾米机器人有限公司、江 苏启润科技有限公司、杭州多禧生物科技有限公司、马力达汽车电子(宁波)有限公司和杭州凯思生 物医药有限公司。

杭州艾米机器人有限公司成立于2015 年，主要从事机器人技术的开发，目前公司仍属于前期发 展阶段，公司仍在不断的引进新的投资者，根据目前最新的谈判情况，公司最近的估值约为2.5 亿 -3 亿元之间。上述情况表明目前市场对杭州艾米机器人有限公司具有较好的预期，以最近的增资价 格作为参考依据，公司上述投资不存在减值迹象。

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江苏启润科技有限公司成立于2012 年，主要从事工程和技术研究与试验发展;通信传输设备、 通信终端设备、计算机网络设备、电子计算机外部设备的研发、生产和销售。2018 年度公司新增加 注册资本35.64 万元，均系引入新的投资者增资。上述新增注册资本认购总价款为800 万元，对应 公司整体估值1.30 亿元。根据该估值计算，公司享有的份额公允价值为366.00 万元，高于公司投 资成本，上述情况表明目前市场对江苏启润科技有限公司具有较好的预期，以最近的增资价格作为 参考依据，公司上述投资不存在减值迹象。

杭州多禧生物科技有限公司成立于2012 年，主要从事生物技术、医药技术、医疗诊断试剂及其 设备的研发。其目前前期研发投入较大，故尚未盈利。2018 年度并购中心以532.80 万元的价格处 置其持有的杭州多禧生物科技有限公司1.0656%的股权，实现处置收益3,828,000.00 元。从上述股 权交易来看，目前该部分股权市场上仍有较好的交易对价，不存在减值迹象。

马力达汽车电子(宁波)有限公司系2017 年7 月28 日新成立的公司，主要从事汽车用品、汽车 零部件的生产与销售。杭州凯思生物医药有限公司系2017 年12 月20 日新成立的公司，主要从事生 物医药技术。马力达汽车电子(宁波)有限公司和杭州凯思生物医药有限公司属于前期设立阶段，尚 未实现对外销售，当期利润为微亏状态。但两公司所处行业未来发展前景可期，故不存在减值迹象。 年审会计师结论意见：

我们取得了上述公司的财务报表或审计报告，查看了其经营情况和财务状况，查看了上述公司 最近的股权转让协议，核对了其股权转让价格。

经核查，我们认为公司可供出售金融资产不存在减值迹象。

8、报告期末，你公司商誉账面原值2.43 亿元，商誉减值准备余额1.12 亿元，均 为对北京联拓天际电子商务有限公司（以下简称“北京联拓”）计提的商誉减值准备。

（1）你公司于2015 年以超募资金收购北京联拓部分股权，业绩承诺期届满北京联 拓未能完成业绩承诺。请结合市场的发展现状、行业周期波动、市场供求情况、竞争对 手等情况说明北京联拓未能完成业绩承诺的具体原因。

（2）年报中披露了你公司对北京联拓商誉减值测试的基本过程，请进一步说明北 京联拓公司报表层面与经营相关的资产的具体构成，资产组或资产组组合的账面价值的 数据来源与明细情况，分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法的计算 过程，预计未来现金流量、产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用的具体金额 与预测依据，现金流量预测使用的折现率的依据等；并结合上述数据进一步说明上述商 誉减值准备计提是否充分、合理，商誉未来是否存在继续减值的风险。

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（3）年报显示，因北京联拓未完成业绩承诺，补偿义务人陈鹏须将其持有的全部 北京联拓19.18%的股权无偿转让予你公司，但截至年报披露日股权转让手续仍未办妥。 请说明股权转让手续未办妥的具体原因，补偿义务人履行业绩补偿的履约能力，截至本 问询函回函日股权转让的进展，以及你公司拟采取或已采取的履约保障措施。

说明如下：

（1）你公司于2015 年以超募资金收购北京联拓部分股权，业绩承诺期届满北京联拓未能完成 业绩承诺。请结合市场的发展现状、行业周期波动、市场供求情况、竞争对手等情况说明北京联拓 未能完成业绩承诺的具体原因。

北京联拓业绩承诺期届满未能完成业绩承诺的具体原因如下：

2016 年机票行业由于民航管理层以及上游航空公司的政策调整造成的行业经营环境波动，北京 联拓受市场波动因素，机票分销业务受到了极大影响，不但难以实现原投资时预计的交易额和盈利， 反而出现了大额亏损；同时，受机票分销业务陷入困境的影响，原基于51book 平台推出的旅游分销 业务也难以按照原定模式继续推广实施。主要表现在：

1）机票行业的分销政策调整及航空公司的限制措施

2016 年，国资委对航空公司提出“提直降代”要求，即提升航空公司直销比例、降低代理销售 比例。在该政策背景下，各航空公司一方面开始实施订座出票一致化，同时不允许机票代理人在去 哪儿、携程等OTA 渠道上销售标准机票产品。部分允许的产品和渠道，也要求机票代理人销售的价 格不得低于航空公司官方网站的价格。这直接导致各机票B2B 平台交易规模锐减50%。

另一方面，各航空公司逐渐降低机票代理人分销佣金，从按返点后返改为按航段奖励前返，并 要求机票代理人对航段奖励部分向航空公司开具增值税专用发票。由于平台供应商在销售过程中已 经将航段奖励直接让利给了采购客户，而平台却无法向采购方拿到可抵扣的增值税专用发票，极大 地增加了机票代理人的税负。

此外，各航空公司着手与机票代理人重签分销协议，要求机票代理人缴纳3-5 万元不等的业务 保证金，并对其分销机票过程中出现的违规操作提出了更多更严苛罚则。

综上举措增加了机票代理人的企业经营成本，压缩了机票代理人企业经营利润，直接影响了各 机票B2B 平台的交易规模和经营业绩。

2）新业务收益未达预期

2016 年北京联拓收购了北京中航易购信息服务有限公司（以下简称“中航易购”）和合肥三分 网络科技有限公司（以下简称“合肥三分”）两家旅游软件企业，其中中航易购的重点业务以国央

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企差旅项目投标定制开发为主，已完成3 家国央企项目，但由于期间费用较大，经营亏损。

2017 年度北京联拓启动新业务包括：环球购和51club 活动管理平台。环球购是北京联拓与金 融机构合作推出的为国内航旅企业提供的跨境结算服务，主打国际机票、旅游、会议、留学、海外 购5 个模块的市场，主要通过合作商返佣取得收益，但取得的毛利微薄。另受大型OTA 平台上线同 类产品的影响，环球购业务交易规模不断下降，进一步影响北京联拓对上下游的溢价能力，压缩了 其利润空间，因此北京联拓已于2018 年将环球购业务暂停。51club 是北京联拓开发的一个集活动 发布、在线报名、活动推广、签到核销、粉丝增值、资金账务、数据统计于一体的活动会议管理平 台，广泛应用于各类数字化会议、企业活动组织、智慧景区等场景，为企业和景区的活动会议进行 有效管理提供工具，通过注册用户佣金、项目服务收入等获取收益，该项目未取得实质性进展。综 上，环球购和51club 活动管理平台的收益未达预期。

2018 年度北京联拓投资成立北京金旅通科技有限公司（以下简称“金旅通”），提供以邮轮为 主打旅游产品的一站式营销解决方案平台，其与全国最大的邮轮包船商之一上海茶恬园国际旅行社 有限公司合作，打造“天天游轮网”，解决天天邮轮“交易管理混乱、人力操作成本高、无数据积 累、无法线上直客、营销”等问题。由于该项目刚启动，报告期内实现的收益未达预期。

综合上述各项市场波动因素，北京联拓的机票分销业务受到了极大影响，不但难以实现原投资 时预计的交易额和盈利，反而出现了大额亏损；同时，受机票分销业务陷入困境的影响，原基于51book 平台推出的旅游分销业务也难以按照原定模式继续推广实施。另北京联拓新推出新业务实现的收益 未达预期。因此，北京联拓业绩承诺期届满未能完成相应的业绩承诺。

（2）年报中披露了你公司对北京联拓商誉减值测试的基本过程，请进一步说明北京联拓公司报 表层面与经营相关的资产的具体构成，资产组或资产组组合的账面价值的数据来源与明细情况，分 摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法的计算过程，预计未来现金流量、产品预计 售价、销量、生产成本及其他相关费用的具体金额与预测依据，现金流量预测使用的折现率的依据 等；并结合上述数据进一步说明上述商誉减值准备计提是否充分、合理，商誉未来是否存在继续减 值的风险。

北京联拓公司报表层面与经营相关数据依据北京联拓公司2018 年度审计后历史数据，剔除非经 营性资产、负债等，具体构成如下：

单位：万元人民币

			单位：万元人民币
资 产	账面数	负债和所有者权益	账面数
流动资产：		流动负债：
货币资金	283.00	应付账款	32.40

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应收账款	97.03	预收款项	234.02
预付款项	14.42	应付职工薪酬	206.29
其他应收款	246.85	应交税费	14.49
其他流动资产	53.31	其他应付款	254.22
流动资产合计	694.61	流动负债合计	741.42
		非流动负债：
		递延所得税负债	334.22
非流动资产：		非流动负债合计	334.22
长期股权投资	11,977.08	负债合计	1,075.64
固定资产	4.38
无形资产	3,024.32	所有者权益(或股东权益)：
商誉	2,006.76	归属于母公司所有者权益合计	16,614.98
非流动资产合计	17,012.54	少数股东权益	16.52
资产总计	17,707.15	资产净额	16,631.51

北京联拓商誉减值包含以下两个资产组组合，分别为北京联拓公司和山水假日（北京）国际旅 行社股份有限公司（以下简称“山水股份”）。

分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法的计算过程：

单位：万元人民币

		单位：万元人民币
分摊的资产组或资产组组合	账面价值	应分摊的商誉账面价值
资产组1-北京联拓公司	4,637.90	5,876.99
资产组2-山水股份	11,977.08	15,176.95
合计：	16,614.98	21,053.94

根据坤元评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报【2019】152 号），具体预测期2019-2023 年度的营业收入、营业成本、费用等的预测数据如下：

1） 资产组未来收益的确定

• A. 营业收入

根据2016-2018 年北京联拓的收入来源以及各项目的业务模式、行业发展趋势，预测北京联拓 公司合并口径资产组组合的未来五年营业收入包括金旅通、活动汇、中航易购及合肥三分收入，具 体预测数据如下：

单位：万元人民币

项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
金旅通	360.00	366.00	372.30	378.92	385.86	385.86

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247.90	1,470.80	2,768.70	4,441.60	6,489.50	6,489.50
771.10	1,375.15	2,125.65	3,066.90	4,122.90	4,122.90
56.08	70.10	80.62	88.68	93.11	93.11
1,435.08	3,282.05	5,347.27	7,976.10	11,091.37	11,091.37

B. 营业成本

北京联拓公司主营业务成本主要系机票配置成本、机票网托成本、委外开发成本等，占收入比 重较少。公司产品主要分作两块，一块是研发成品的销售，该业务自开发完成后至实现销售，除网 托成本外无额外成本；另一块系定制版产品开发，该块业务需投入人力专门应对企业的应用需求， 由于公司的研发人员工资计入研发费用，故主营业务成本不予考虑。

公司2018 年金旅通业务、中航易购业务、三分结算系统业务毛利率均超过85%，预计随着市场 销售规模的扩大，公司机票配置成本、机票网托成本、委外开发成本随之增长，考虑公司积极调整 产品结构，研发新产品，开拓新客户，会持续对毛利率产生促进作用。故综合考虑，预计公司主营 业务毛利率将在预测期基本维持稳定。

在综合分析北京联拓公司收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测 公司未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：

单位：万元人民币

项 目	类型	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
金旅通	收入	360.00	366.00	372.30	378.92	385.86	385.86
	毛利率	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%
	成本	54.00	54.90	55.85	56.84	57.88	57.88
活动汇	收入	247.90	1,470.80	2,768.70	4,441.60	6,489.50	6,489.50
	毛利率	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%
	成本	37.19	220.62	415.31	666.24	973.43	973.43
中航易购	收入	771.10	1,375.15	2,125.65	3,066.90	4,122.90	4,122.90
	毛利率	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%
	成本	115.67	206.27	318.85	460.04	618.44	618.44
合肥三分	收入	56.08	70.10	80.62	88.68	93.11	93.11
	毛利率	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%
	成本	8.41	10.52	12.09	13.30	13.97	13.97
合计	收入	1,435.08	3,282.05	5,347.27	7,976.10	11,091.37	11,091.37
	毛利率	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%
	成本	215.27	492.31	802.1	1,196.42	1,663.72	1,663.72

2） 税金及附加的预测

北京联拓公司的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税等。 历史年度城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税及印花税等，与各年适税收入

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的比例相对稳定，故本次按未来各年适税收入及近几年附加税占适税收入的平均比例测算。 故未来各年的税金及附加预测结果如下：

单位：万元人民币

项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
营业收入	1,435.08	3,282.05	5,347.27	7,976.10	11,091.37	11,091.37
综合税率	0.12%	0.12%	0.12%	0.12%	0.12%	0.12%
税金及附加	1.72	3.94	6.42	9.57	13.31	13.31

3） 期间费用的预测

A. 销售费用的预测

销售费用主要由工资性开支(工资、福利费、社会保险金和公积金等)、业务招待费、服务费、 租赁费和折旧费等构成。

对于工资性开支，主要通过未来年度人员配置，平均工资水平对其进行测算；对于折旧费和租 赁费，自2018 年开始于管理费用核算。对于其余销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入 为参照系数，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对 公司未来发生的销售费用进行了预测，具体预测数据如下表：

单位：万元人民币

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
营业收入	1,435.08	3,282.05	5,347.27	7,976.10	11,091.37	11,091.37
销售费用	60.04	87.55	113.28	141.36	169.76	169.76
占比	4.18%	2.67%	2.12%	1.77%	1.53%	1.53%

B. 管理费用的预测

管理费用主要由工资性开支(工资、福利费、社会保险金和公积金等)、可控费用(研发费用、办 公费和业务招待费等)和其他费用(折旧费、租赁费等)三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不 同的方法进行了预测。

对于工资性开支，主要通过未来年度人员配置、平均工资水平对其进行测算；其中对于研发人 员工资，按照研发投入产出比进行预测，并相应增加人员配置。

对于折旧费，主要通过企业存量资产及预测期更新的折旧情况进行预测；对于无形资产，主要 通过现有无形资产摊销及预测期更新支出摊销进行预测；

对于租赁费，主要结合现有租赁情况进行预测；而对于其他费用项目，则主要根据企业的经营 情况配套进行预测，具体预测数据如下表：

单位：万元人民币

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期

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营业收入	1,435.08	3,282.05	5,347.27	7,976.10	11,091.37	11,091.37
管理费用	1,954.59	2,732.33	3,498.26	4,325.76	5,180.41	5,184.26
占比	136.20%	83.25%	65.42%	54.23%	46.71%	46.74%

C. 财务费用(不含利息支出)的预测

财务费用主要包括银行手续费和存款利息收入。

对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日的活期存款利率计算得出。 对于银行手续费，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史年度手续费与营业收入之间的比例 进行预测。具体预测数据如下表：

单位：万元人民币

项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
财务费用	1.69	3.85	6.28	9.38	13.03	13.03

4） 资产减值损失的预测

北京联拓公司历史年度的资产减值损失主要系对应收账款计提的坏账准备，并非实际的现金流 出。在预测中，综合考虑应收账款回款率和坏账计提政策，按照当年收入的一定比例预估了坏账损 失。具体预测数据如下表：

单位：万元人民币

项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
资产减值损失	18.40	42.09	68.57	102.28	142.22	142.22

5） 投资收益的预测

投资收益包括银行理财产品投资收益及对权益法核算子公司的投资收益，由于溢余货币资金、 权益法核算的子公司不列入本次资产组组合范围或单独作为长期股权投资进行收益预测，故相应的 投资收益不予考虑。

6） 资产处置收益的预测

• 历史的资产处置收益为处置固定资产的收益，其不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。

• 7）其他收益的预测

• 历史的其他收益主要为收到的个税返还等，其不确定性较强，无法预计，本次预测时不予考虑。

• 8）营业外收入、支出

营业外收入、支出不确定性较强，本次预测时不予考虑。

9）息税前利润的预测

息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-财务费用（不含利息支 出）-资产减值损失＋公允价值变动损益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业

外支出

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单位：万元人民币

项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
一、营业收入	1,435.08	3,282.05	5,347.27	7,976.10	11,091.37	11,091.37
减：营业成本	215.27	492.31	802.10	1,196.42	1,663.72	1,663.72
税金及附加	1.72	3.94	6.42	9.57	13.31	13.31
销售费用	60.04	87.55	113.28	141.36	169.76	169.76
管理费用	1,954.59	2,732.33	3,498.26	4,325.76	5,180.41	5,184.26
财务费用	1.69	3.85	6.28	9.38	13.03	13.03
资产减值损失	18.40	42.09	68.57	102.28	142.22	142.22
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
资产处置收益	-	-	-	-	-	-
其他收益	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	-816.63	-80.02	852.36	2,191.32	3,908.92	3,905.07
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、息税前利润	-816.63	-80.02	852.36	2,191.32	3,908.92	3,905.07

10）折旧费及摊销的预测

固定资产的折旧主要是对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线 法)计提折旧按规定进行计算。

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

无形资产的摊销主要为软件的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

单位：万元人民币

项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
折旧及摊销	105.47	104.50	102.48	102.82	100.49	104.34

11) 营运资金增减额的预测

营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、 应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。

根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。

对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，

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并结合同行业上市公司各项目与营业收入、营业成本的比例，经综合分析后确定适当的指标比率关 系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。

上述比例的历史及预测数据见下表：

单位：人民币元

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
营业收入	1,435.08	3,282.05	5,347.27	7,976.10	11,091.37	11,091.37
营业成本	215.27	492.31	802.10	1,196.42	1,663.72	1,663.72
最低现金保有量	72.00	164.00	267.00	399.00	555.00	555.00
应收项目	173.61	397.05	646.88	964.91	1,341.77	1,341.77
存货	-	-	-	-	-	-
应付项目	166.76	381.38	621.36	926.82	1,288.82	1,288.82
营运资金	78.85	179.67	292.52	437.09	607.95	607.95
营运资金增加额	318.97	100.82	112.85	144.57	170.86	-

12) 资本性支出的预测

资本性支出包括追加投资和更新支出。

追加投资主要为公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工 的沟通，公司未来无新增固定资产计划。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出， 主要包括固定资产更新支出和无形资产更新支出。按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年 度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。

对于无形资产的更新支出主要考虑软件的摊销，预测时按照剩余摊销价值根据企业摊销方法进 行了测算。对于永续期资本性支出以年金化金额确定。

各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：

单位：万元人民币

项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
新增支出	-	-	-	-	-	-
更新支出	8.35	11.84	24.04	3.03	17.17	125.28
资本性支出合计	8.35	11.84	24.04	3.03	17.17	125.28

13) 现金流的预测

税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且 与2023 年的基本相当，考虑到2023 年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计 算得出2023 年后的税前现金流。根据上述预测得出预测期现金流，并预计2023 年后每年的现金流

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基本保持不变，具体见下表：

					单位：万元人民币	单位：万元人民币
项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
息前税后利润	-816.63	-80.02	852.36	2,191.32	3,587.00	3,499.70
加：折旧及摊销	105.47	104.50	102.48	102.82	100.49	104.34
减：资本性支出	8.35	11.84	24.04	3.03	17.17	125.28
减：营运资金增加	318.97	100.82	112.85	144.57	170.86	-
企业自由现金流量	-1,038.48	-88.18	817.95	2,146.54	3,499.46	3,478.76

14）折现率的确定

由于北京联拓公司合并口径资产组组合实质与北京联拓公司的营运资产组组合重合，其未来现 金流的风险程度与北京联拓公司的经营风险基本相当，因此本次折现率以北京联拓公司的加权平均 资本成本(WACC)为基础经调整后确定。计算公式如下：

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Ke——权益资本成本； Kd——债务资本成本； T——所得税率；

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权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型求取，计算公式如下：

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[Beta] —权益的系统风险系数

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A.无风险报酬率的确定

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2018 年 12 月31 日国债市场上到期日距评估基准日10 年以上的交易品种的平均到期收益率3.97%作为无风

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险报酬率。

B.资本结构的确定

通过“同花顺iFinD 金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构， 如下表所示(下表中的权益为2018 年9 月30 日市值)。上市公司资本结构表：

序号	股票代码	股票简称	D/E
1	600138.SH	中青旅	32.06%
2	601888.SH	中国国旅	0.03%
3	000796.SZ	凯撒旅游	28.23%
4	002707.SZ	众信旅游	26.56%
5	300178.SZ	腾邦国际	75.31%
平均			32.44%

C.权益的系统风险系数Beta 的确定

通过“同花顺iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta 系数后， βu =[β] l[β] l βu 通过公式 ÷1+(1-T)×(D÷E)对各项beta 调整为剔除财务杠杆因素后的Beta 系 数，具体计算见下表：

剔除财务杠杆因素后的Beta 系数表

序号	证券代码	证券简称	D/E	BETA	T	修正BETA
1	600138.SH	中青旅	32.06%	1.1197	25%	0.9026
2	601888.SH	中国国旅	0.03%	1.2956	15%	1.2953
3	000796.SZ	凯撒旅游	28.23%	0.5088	15%	0.4199
4	002707.SZ	众信旅游	26.56%	1.2616	25%	1.0520
5	300178.SZ	腾邦国际	75.31%	0.7913	15%	0.4825
平均			32.44%			0.8305

β'l =βu× 1+   1-t  D/E  通过公式 ，计算产权持有人带财务杠杆系数的Beta 系数。

其中：βu 取同类上市公司平均数0.8305；2018 年及以后年度企业所得税率按15%计算；资本结 构D/E 按32.44%计算。

故公司Beta 系数=0.8305×[1+（1-15%）×32.44%]=1.0595

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D.计算市场的风险溢价

a．衡量股市ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的 指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300 指数为A 股市场投资收益的指 标。

• b．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2009 年到2018 年。

• c．指数成分股及其数据采集

由于沪深300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300 指数的 成分股。

为简化本次测算过程，评估专业人员借助“同花顺iFinD 金融数据终端”选择每年末成分股的各 年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生 的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益 的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

d．年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法

（a）算术平均值计算方法

设：每年收益率为Ri，则：

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Pi 为第i 年年末收盘价（后复权价）

Pi－1 为第i－1 年年末收盘价（后复权价）

设第1 年到第n 年的算术平均收益率为Ai，则：

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上式中：Ai 为第1 年到第n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……

N 为项数

（b）几何平均值计算方法

设第1 年到第i 年的几何平均收益率为Ci，则：

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（i=1,2,3,……）

上式中：Pi 为第i 年年末收盘价（后复权价）

e．计算期每年年末的无风险收益率Rfi 的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年 末的无风险收益率Rfi，本次评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择 标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的 平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

f．估算结论

经上述计算分析，得到沪深300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算 术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市 场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率 估算的ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.29%。 E.企业特定风险调整系数Rc 的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于产权持有人特定的因素而要求的风险回报。与同 行业上市公司相比，综合考虑产权持有人的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情 况等，分析确定企业特定风险调整系数为2.50%。

F. 加权平均成本的计算

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= 3.97%+1.0595×6.29%+2.50% =12.63%

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企业实际无负债，故债务资本成本比例取0%。

c．加权资本成本计算

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= 12.63%

综上，上述WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8 号--资产减值》中的相关规

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• 定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC 计算结果调整为税前口径。

根据国际会计准则ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得 到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC 计算结果调整为税前折现率口径。 经计算，税前折现率为13.60%。

根据以上测试过程，北京联拓公司合并口径资产组组合未来年度收益预测结果表如下：

单位：万元

项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
一、营业收入	1,435.08	3,282.05	5,347.27	7,976.10	11,091.37	11,091.37
减：营业成本	215.27	492.31	802.10	1,196.42	1,663.72	1,663.72
毛利率	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%	85.00%
税金及附加	1.72	3.94	6.42	9.57	13.31	13.31
销售费用	60.04	87.55	113.28	141.36	169.76	169.76
管理费用	1,954.59	2,732.33	3,498.26	4,325.76	5,180.41	5,184.26
财务费用（不含利息支出）	1.69	3.85	6.28	9.38	13.03	13.03
税金及附加占收入比例	0.12%	0.27%	0.45%	0.67%	0.93%	0.93%
销售费用占收入比例	4.18%	6.10%	7.89%	9.85%	11.83%	11.83%
管理费用占收入比例	136.20%	190.40%	243.77%	301.43%	360.98%	361.25%
财务费用占收入比例	0.12%	0.27%	0.44%	0.65%	0.91%	0.91%
资产减值损失	18.40	42.09	68.57	102.28	142.22	142.22
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产处置收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	-816.63	-80.02	852.36	2,191.32	3,908.92	3,905.07
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、息税前利润	-816.63	-80.02	852.36	2,191.32	3,908.92	3,905.07
加：折旧摊销	105.47	104.50	102.48	102.82	100.49	104.34
减：资本性支出	8.35	11.84	24.04	3.03	17.17	125.28
减：营运资金补充	318.97	100.82	112.85	144.57	170.86	0.00
四、息税前现金流	-1,038.48	-88.18	817.95	2,146.54	3,821.38	3,884.13
折现率	13.60%	13.60%	13.60%	13.60%	13.60%	13.60%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	4.50
折现系数	0.94	0.83	0.73	0.64	0.56	4.14
五、现金流现值	-974.30	-72.83	594.65	1,373.79	2,152.97	16,090.01
六、税前现金流评估值	19,164.29

对于山水假日（北京）国际旅行社股份有限公司的长期投资，由于未纳入北京联拓公司合并报表 范围，本次将对山水假日（北京）国际旅行社股份有限公司的长期投资单独作为资产组组合进行测 算。山水股份公司长期股权投资资产组组合未来年度收益预测结果表如下：

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	单位：万元人民币 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 227,442.08 263,900.56 296,155.97 326,436.72 353,084.25 353,084.25 205,219.07 237,946.18 266,809.92 293,884.80 317,715.48 317,715.48 149.00 174.01 196.82 218.40 237.35 237.35 10,406.31 11,638.94 12,642.94 13,503.97 14,197.59 14,197.64 6,032.91 6,688.31 7,250.89 7,721.81 8,115.03 8,113.27 315.18 365.71 410.41 452.37 489.30 489.30 287.63 333.74 374.53 412.82 446.52 446.52 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,031.98 6,753.67 8,470.46 10,242.55 11,882.98 11,884.69 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,031.98 6,753.67 8,470.46 10,242.55 11,882.98 11,884.69 694.46 1,608.45 2,031.17 2,468.33 2,873.46 2,873.46 4,337.52 5,145.22 6,439.29 7,774.22 9,009.52 9,011.23 89.11 75.24 86.91 77.48 81.01 81.94 40.82 57.67 143.99 85.28 353.06 192.59 3,014.55 2,324.10 2,057.84 1,931.49 1,700.60 0.00 1,371.26 2,838.69 4,324.37 5,834.93 7,036.87 8,900.58 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50 0.95 0.85 0.76 0.69 0.62 5.42 1,299.41 2,415.16 3,303.82 4,002.76 4,334.01 48,217.11 63,572.27 2,589.16 1,320.18 67,481.61 2,000.00 65,481.61	单位：万元人民币 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 227,442.08 263,900.56 296,155.97 326,436.72 353,084.25 353,084.25 205,219.07 237,946.18 266,809.92 293,884.80 317,715.48 317,715.48 149.00 174.01 196.82 218.40 237.35 237.35 10,406.31 11,638.94 12,642.94 13,503.97 14,197.59 14,197.64 6,032.91 6,688.31 7,250.89 7,721.81 8,115.03 8,113.27 315.18 365.71 410.41 452.37 489.30 489.30 287.63 333.74 374.53 412.82 446.52 446.52 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,031.98 6,753.67 8,470.46 10,242.55 11,882.98 11,884.69 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,031.98 6,753.67 8,470.46 10,242.55 11,882.98 11,884.69 694.46 1,608.45 2,031.17 2,468.33 2,873.46 2,873.46 4,337.52 5,145.22 6,439.29 7,774.22 9,009.52 9,011.23 89.11 75.24 86.91 77.48 81.01 81.94 40.82 57.67 143.99 85.28 353.06 192.59 3,014.55 2,324.10 2,057.84 1,931.49 1,700.60 0.00 1,371.26 2,838.69 4,324.37 5,834.93 7,036.87 8,900.58 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50 0.95 0.85 0.76 0.69 0.62 5.42 1,299.41 2,415.16 3,303.82 4,002.76 4,334.01 48,217.11 63,572.27 2,589.16 1,320.18 67,481.61 2,000.00 65,481.61	单位：万元人民币 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 227,442.08 263,900.56 296,155.97 326,436.72 353,084.25 353,084.25 205,219.07 237,946.18 266,809.92 293,884.80 317,715.48 317,715.48 149.00 174.01 196.82 218.40 237.35 237.35 10,406.31 11,638.94 12,642.94 13,503.97 14,197.59 14,197.64 6,032.91 6,688.31 7,250.89 7,721.81 8,115.03 8,113.27 315.18 365.71 410.41 452.37 489.30 489.30 287.63 333.74 374.53 412.82 446.52 446.52 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,031.98 6,753.67 8,470.46 10,242.55 11,882.98 11,884.69 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,031.98 6,753.67 8,470.46 10,242.55 11,882.98 11,884.69 694.46 1,608.45 2,031.17 2,468.33 2,873.46 2,873.46 4,337.52 5,145.22 6,439.29 7,774.22 9,009.52 9,011.23 89.11 75.24 86.91 77.48 81.01 81.94 40.82 57.67 143.99 85.28 353.06 192.59 3,014.55 2,324.10 2,057.84 1,931.49 1,700.60 0.00 1,371.26 2,838.69 4,324.37 5,834.93 7,036.87 8,900.58 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50 0.95 0.85 0.76 0.69 0.62 5.42 1,299.41 2,415.16 3,303.82 4,002.76 4,334.01 48,217.11 63,572.27 2,589.16 1,320.18 67,481.61 2,000.00 65,481.61	单位：万元人民币 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 227,442.08 263,900.56 296,155.97 326,436.72 353,084.25 353,084.25 205,219.07 237,946.18 266,809.92 293,884.80 317,715.48 317,715.48 149.00 174.01 196.82 218.40 237.35 237.35 10,406.31 11,638.94 12,642.94 13,503.97 14,197.59 14,197.64 6,032.91 6,688.31 7,250.89 7,721.81 8,115.03 8,113.27 315.18 365.71 410.41 452.37 489.30 489.30 287.63 333.74 374.53 412.82 446.52 446.52 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,031.98 6,753.67 8,470.46 10,242.55 11,882.98 11,884.69 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,031.98 6,753.67 8,470.46 10,242.55 11,882.98 11,884.69 694.46 1,608.45 2,031.17 2,468.33 2,873.46 2,873.46 4,337.52 5,145.22 6,439.29 7,774.22 9,009.52 9,011.23 89.11 75.24 86.91 77.48 81.01 81.94 40.82 57.67 143.99 85.28 353.06 192.59 3,014.55 2,324.10 2,057.84 1,931.49 1,700.60 0.00 1,371.26 2,838.69 4,324.37 5,834.93 7,036.87 8,900.58 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50 0.95 0.85 0.76 0.69 0.62 5.42 1,299.41 2,415.16 3,303.82 4,002.76 4,334.01 48,217.11 63,572.27 2,589.16 1,320.18 67,481.61 2,000.00 65,481.61	单位：万元人民币 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 227,442.08 263,900.56 296,155.97 326,436.72 353,084.25 353,084.25 205,219.07 237,946.18 266,809.92 293,884.80 317,715.48 317,715.48 149.00 174.01 196.82 218.40 237.35 237.35 10,406.31 11,638.94 12,642.94 13,503.97 14,197.59 14,197.64 6,032.91 6,688.31 7,250.89 7,721.81 8,115.03 8,113.27 315.18 365.71 410.41 452.37 489.30 489.30 287.63 333.74 374.53 412.82 446.52 446.52 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,031.98 6,753.67 8,470.46 10,242.55 11,882.98 11,884.69 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,031.98 6,753.67 8,470.46 10,242.55 11,882.98 11,884.69 694.46 1,608.45 2,031.17 2,468.33 2,873.46 2,873.46 4,337.52 5,145.22 6,439.29 7,774.22 9,009.52 9,011.23 89.11 75.24 86.91 77.48 81.01 81.94 40.82 57.67 143.99 85.28 353.06 192.59 3,014.55 2,324.10 2,057.84 1,931.49 1,700.60 0.00 1,371.26 2,838.69 4,324.37 5,834.93 7,036.87 8,900.58 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50 0.95 0.85 0.76 0.69 0.62 5.42 1,299.41 2,415.16 3,303.82 4,002.76 4,334.01 48,217.11 63,572.27 2,589.16 1,320.18 67,481.61 2,000.00 65,481.61	单位：万元人民币 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期 227,442.08 263,900.56 296,155.97 326,436.72 353,084.25 353,084.25 205,219.07 237,946.18 266,809.92 293,884.80 317,715.48 317,715.48 149.00 174.01 196.82 218.40 237.35 237.35 10,406.31 11,638.94 12,642.94 13,503.97 14,197.59 14,197.64 6,032.91 6,688.31 7,250.89 7,721.81 8,115.03 8,113.27 315.18 365.71 410.41 452.37 489.30 489.30 287.63 333.74 374.53 412.82 446.52 446.52 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,031.98 6,753.67 8,470.46 10,242.55 11,882.98 11,884.69 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,031.98 6,753.67 8,470.46 10,242.55 11,882.98 11,884.69 694.46 1,608.45 2,031.17 2,468.33 2,873.46 2,873.46 4,337.52 5,145.22 6,439.29 7,774.22 9,009.52 9,011.23 89.11 75.24 86.91 77.48 81.01 81.94 40.82 57.67 143.99 85.28 353.06 192.59 3,014.55 2,324.10 2,057.84 1,931.49 1,700.60 0.00 1,371.26 2,838.69 4,324.37 5,834.93 7,036.87 8,900.58 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 11.37% 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50 0.95 0.85 0.76 0.69 0.62 5.42 1,299.41 2,415.16 3,303.82 4,002.76 4,334.01 48,217.11 63,572.27 2,589.16 1,320.18 67,481.61 2,000.00 65,481.61
项 目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
一、营业收入	227,442.08	263,900.56	296,155.97	326,436.72	353,084.25	353,084.25
减：营业成本	205,219.07	237,946.18	266,809.92	293,884.80	317,715.48	317,715.48
税金及附加	149.00	174.01	196.82	218.40	237.35	237.35
销售费用	10,406.31	11,638.94	12,642.94	13,503.97	14,197.59	14,197.64
管理费用	6,032.91	6,688.31	7,250.89	7,721.81	8,115.03	8,113.27
财务费用	315.18	365.71	410.41	452.37	489.30	489.30
资产减值损失	287.63	333.74	374.53	412.82	446.52	446.52
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产处置收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	5,031.98	6,753.67	8,470.46	10,242.55	11,882.98	11,884.69
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、利润总额	5,031.98	6,753.67	8,470.46	10,242.55	11,882.98	11,884.69
减：企业所得税	694.46	1,608.45	2,031.17	2,468.33	2,873.46	2,873.46
四、息前税后利润	4,337.52	5,145.22	6,439.29	7,774.22	9,009.52	9,011.23
加：折旧及摊销	89.11	75.24	86.91	77.48	81.01	81.94
减：资本支出	40.82	57.67	143.99	85.28	353.06	192.59
减：营运资金增加	3,014.55	2,324.10	2,057.84	1,931.49	1,700.60	0.00
五、企业自由现金流	1,371.26	2,838.69	4,324.37	5,834.93	7,036.87	8,900.58
折现率	11.37%	11.37%	11.37%	11.37%	11.37%	11.37%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	4.50
折现系数	0.95	0.85	0.76	0.69	0.62	5.42
六、现金流现值	1,299.41	2,415.16	3,303.82	4,002.76	4,334.01	48,217.11
七、现金流现值累计值	63,572.27
八、溢余资产评估值	2,589.16
九、非经营性资产评估值	1,320.18
十、企业价值	67,481.61
十一、带息负债	2,000.00
十二、股东全部权益价值	65,481.61

本次评估所选用的价值类型为资产组组合的可回收价值，可回收金额按照预计未来现金流量的

现值计算。根据上述表中的预测数据可知，公司各个资产组价值如下：

单位：万元人民币

			单位：万元人民币
项 目	整体价值	归属于少数股东	归属于北京联拓公司
北京联拓公司	19,164.29	224.29	18,935.71
山水股份	64,895.61		16,223.90
合计评估可收回价值			35,159.61

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

资产组账面价值			16,614.98
分摊至本资产组或资产组组 合的商誉账面价值			21,053.94
包含商誉的资产组价值			37,668,93
应确认的商誉减值			2,509.32
归属于公司的商誉减值 （根据持股60%确认）			1,505.59

综上，基于上述数据依据与测算结果，公司对北京联拓商誉已足额计提减值准备。根据北京联 拓投资的金旅通业务、中航易购业务、活动汇业务以及山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司未 来的发展趋势，未来相关商誉减值风险会相应的减少。

（3）年报显示，因北京联拓未完成业绩承诺，补偿义务人陈鹏须将其持有的全部北京联拓19.18% 的股权无偿转让予你公司，但截至年报披露日股权转让手续仍未办妥。请说明股权转让手续未办妥 的具体原因，补偿义务人履行业绩补偿的履约能力，截至本问询函回函日股权转让的进展，以及你 公司拟采取或已采取的履约保障措施。

根据各方签定的《投资协议之补充协议》：陈鹏将其合法持有的全部北京联拓19.18%的股权无 偿转让予公司，并在公司发出书面通知后30 日内完成前述19.18%股权转让的工商变更登记。

公司已于2019 年4 月2 日发出《关于股权过户的通知》的书面通知，陈鹏于当日签署《签收回 执》，承诺及时履行有关义务。且经公司了解，陈鹏上述股权为其合法拥有，没有设定任何质押等 担保及其他第三方权利限制，陈鹏也在北京联拓公司负责日常业务，具备履约能力。但截至2019 年 5 月2 日及本问询函回函日，其并未配合公司进行股权转让手续的办理，已违反协议约定，公司已 委托律师拟将通过诉讼方式维护公司及股东合法权益。

9、报告期内，你公司长期待摊费用增加-176.70 万元。请说明长期待摊费用增加 为负的原因及合理性、是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发 表明确意见。

说明如下：

公司2018 年度长期待摊费用增加-176.70 万元，具体构成如下：

项 目	2018 年度增加（元）
装修费	149,300.30
邵家渡厂区和研发中心改造	-2,407,853.31

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

宁波子公司厂房改造 491,594.19 合 计 -1,766,958.82

从上表可见，2018 年度公司长期待摊出现负数，主要系临海邵家渡厂房改造工程和研发大楼改 造工程出现负数。临海邵家渡厂房和研发中心改造工程于2017 年11 月份度完成并投入使用，截至 2017 年12 月31 日工程尚未办理最终决算，公司根据签订的工程合同，对应付工程款进行暂估并确 认相应的长期待摊费用。2018 年度，上述工程完成工程结算，根据台州中衡工程咨询有限公司出具 的工程结算书，工程决算价2,229.62 万元低于原先合同签订的价格，决算审计调整金额占决算价比 例为10.80%。公司根据决算金额调整暂估的工程成本，导致上述项目2018 年度增加为负数。

年审会计师结论意见：

我们取得了公司上述工程项目的台账、合同和决算报告，核对了相关数据及公司的账务处理。 经核查，我们认为公司在项目完工后根据合同进行工程款暂估，在完成最终结算时进行相应的 调整符合《企业会计准则》的相关规定。

10、年报“以公允价值计量的金融资产”显示，你公司投资股票的初始投资为2.98 亿元，公允价值变动损益为-8,233.81 万元，报告期内购入金额为1.85 亿元，报告期 内售出金额为2.38 亿元，累计投资收益为-3,008.26 万元。

（1）请说明上述股票的投资时间、投资标的基本情况、相关的会计处理、产生亏 损的具体原因。

（2）请说明你公司进行上述股票投资所采取的风险控制措施及其有效性，防范进 一步亏损的措施，以及后续股票投资计划，并说明你公司对股票投资收益是否存在重大 依赖。

（3）请说明上述股票投资是否根据《中小企业板规范运作指引（2015 年修订）》 第七章第一节的相关规定履行了相关的审议程序和信息披露义务。

（4）请说明在上述股票投资期间你公司是否使用募集资金补充流动资金，是否变 相使用募集资金进行风险投资。

说明如下：

（1）股票的投资时间、投资标的基本情况、相关的会计处理、产生亏损的具体原因说明 截至 2018 年 12 月 31 日，公司持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

• 2.11 亿元，均属于股票投资，具体明细如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

证券代码	证券简称	开始投资时间	最初投资成本（元）	期末持股数量（股）	期末账面值（元）
03958	东方证券	2016 年7 月	167,425,887.95	23,902,400.00	102,831,518.94
000040	东旭蓝天	2016 年8 月	19,697,353.48	1,690,870.00	12,224,990.10
600549	厦门钨业	2017 年11 月	1,906,549.47	132,690.00	1,602,895.20
000983	西山煤电	2017 年9 月	77,007,842.37	11,874,000.00	65,188,260.00
600111	北方稀土	2018 年10 月	23,319,324.52	2,381,600.00	20,886,632.00
000913	钱江摩托	2018 年11 月	2,152,038.75	215,000.00	1,969,400.00
300753	爱朋医疗	2018 年12 月	2,654.40	168.00	6,740.16
002761	多喜爱	2018 年12 月	6,831,908.00	336,800.00	6,119,656.00
合 计			298,343,558.94	40,533,528.00	210,830,092.40

根据企业会计准则第22 号《金融工具确认和计量》进行如下处理：1、公司购买上述股票时根 据股票初始投资成本确认到“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”项目；2、在股票 持有期间所取得的现金股利，确认为“投资收益”；另公司根据证券市场的波动确认到“公允价值变 动收益”项目；3、公司处置股票时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认到“投资收 益”项目，同时调整“公允价值变动收益”项目；4、投资及处置期间产生的相关交易费用冲减“投 资收益”。

公司报告期内股票投资产生亏损，主要系证券市场的波动影响所致。

（2）进行上述股票投资所采取的风险控制措施及其有效性，防范进一步亏损的措施，以及后续 股票投资计划，及公司对股票投资收益是否存在重大依赖说明 公司现执行的风险控制措施如下：

• 1）、为防范风险，公司投资股票二级市场以价格低估、未来有良好成长性的绩优股为主要投资

• 对象。

• 2）、必要时可以聘请外部具有丰富的证券投资实战管理经验的人员为公司证券投资提供咨询服

• 务，保证公司在证券投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

• 3）、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险，但战略性投资除外。

• 4）、单只证券投资品种亏损超过投资金额的20%时，证券投资小组要集体讨论是否止损；公司

• 证券投资累计亏损总额超过已投入投资本金的20%，且绝对金额超过1 亿元人民币时，证券投资领 导小组须提请董事会审议是否继续进行证券投资，并出具意见。

5）、审计监察部对证券投资要定期及不定期检查，并督促财务中心对证券投资资金运用的活动 建立健全完整的会计账目，做好相关的财务核算工作。

6）、公司董事会审计委员会及监事会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对证券投 资项目的跟踪管理，控制风险。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活

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动。

根据董事会及股东大会决议，公司成立了证券投资领导小组，主要由公司董事长、总经理、财 务负责人、董事会秘书等相关人员组成，一直严格按照股东大会批准的投资权限进行证券投资。

公司证券投资部每月向财务中心报告各证券账户资产情况、交易情况及成交明细记录，由财务 中心安排账务处理，审计监察部定期对证券投资进展情况进行审计，并每个季度向董事会审计委员 会等进行汇报。公司董事会审计委员会、独立董事等高度关注公司证券投资事宜，定期听取审计监 察部对公司证券投资情况的审计汇报。

公司证券投资风险控制措施一直有效执行，后续证券投资领导小组仍将根据股东大会批准的投 资权限谨慎进行证券投资。公司一直坚持主业健康稳定发展，证券投资仅作为流动资产的一种配置 安排。

公司近三年剔除股票影响后的利润总额：

			单位：万元人民币 2018 年 -8,278.84 -8,233.81 -3,496.09 487.83 2,963.23
项 目	2016 年	2017 年	2018 年
利润总额	17,318.29	8,849.34	-8,278.84
股票影响项目：
其中：公允价值变动收益	1,303.00	3,694.98	-8,233.81
处置以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产取得的投资 收益	-10,189.32	-2,362.07	-3,496.09
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产在持有期间的投 资收益		303.98	487.83
剔除股票影响后利润总额	26,204.61	7,212.46	2,963.23

公司2016-2018 年扣除股票投资影响后的利润总额分别为26,204.61、7,212.46、2,963.23 万

元。另2017 年度-2018 年度之间，美元汇率上下波动幅度较大，由于公司与客户主要结算币种为美 元，汇率的大幅波动导致公司2017 年度和2018 年度财务费用汇兑损益分别为1.93 亿元和0.42 亿 元，影响公司利润总额较2016 年大幅下降。综上，公司主营业务盈利能力较为稳定，对股票投资收 益不存在重大依赖。

（3）履行的相关审议程序和信息披露义务说明

公司进行证券投资，根据《中小企业板规范运作指引（2015 年修订）》第七章第一节的相关规 定,均履行了董事会及股东大会审议并授权的程序及信息披露义务，具体如下：

公司2013 年7 月1 日召开的第三届董事会第二次会议及2013 年7 月18 日召开的2013 年第三 次临时股东大会审议通过了《关于以自有资金进行证券投资的议案》，同意公司利用自有资金进行证

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券投资，证券投资额度为在任一时点用于证券投资的金额折合人民币合计不得超过5 亿元，投资期 限自股东大会审议通过之日起3 年内有效。为规范证券投资行为，公司制订了《风险投资管理制度》， 针对证券投资可能面临的风险拟定了具体的风险控制措施。详见公司2013-045 号、2013-046 号、 2013-052 号公告。

2015 年7 月10 日召开的第三届董事会第十八次会议及2015 年7 月27 日召开的2015 年第一次 临时股东大会审议并通过了《关于审议证券投资额度调整的议案》，同意公司利用自有资金进行证券 投资的额度由在任一时点用于证券投资的金额折合人民币合计不得超过5 亿元调整为用于证券投资 的本金金额不超过10 亿元，投资期限自股东大会审议通过之日起3 年内有效，同时依据《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修）并结合公司实际情况，对风险控制措施进 行了相应的完善。详见公司2015-059 号、2015-061 号、2015-073 号公告。

鉴于授权期限届满，为保障证券投资的顺利进行，公司已于2018 年4 月10 日召开第四届董事 会第十五次董事会及2018 年5 月3 日召开2017 年年度股东大会，审议并通过了《关于以自有资金 进行证券投资的议案》，同意公司继续利用自有资金不超过10 亿元进行证券投资,投资期限自股东大 会审议通过之日起3 年内有效。详见公司2018-023 号、2018-031 号、2018-042 号公告。

(4) 在股票投资期间公司是否使用募集资金补充流动资金，是否变相使用募集资金进行风险投 资说明

公司在进行证券投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金 投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；也不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归 还银行贷款后的十二个月内。公司一直承诺在进行证券投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金 暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，也不将超募资金永久性用于补 充流动资金或归还银行贷款。

公司没有使用募集资金、专项财政拨款等专项资金进行有关证券投资事宜，投入资金仅限于自 有资金。

11、报告期内，你公司确认投资收益5,601.84 万元，其中处置长期股权投资产生 的投资收益为6,440.98 万元。

（1）请逐项说明投资收益的具体情况、计算过程、确认依据及其合理性。请年审 会计师核查并发表明确意见。

（2）请说明公司是否就处置上述长期股权投资履行了必要的审议程序及信息披露 义务。

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说明如下：

（1）投资收益的具体情况、计算过程、确认依据及其合理性说明

2018 年度公司投资收益的具体构成如下：

	单位：元 2018 年度 64,409,834.28 3,065,598.25 4,878,317.47 -34,960,895.98 14,169,162.65 3,828,000.00 628,373.22 56,018,389.89
项 目	2018 年度
处置长期股权投资产生的投资收益	64,409,834.28
权益法核算的长期股权投资收益	3,065,598.25
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间 的投资收益	4,878,317.47
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的 投资收益	-34,960,895.98
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	14,169,162.65
处置可供出售金融资产取得的投资收益	3,828,000.00
理财产品取得的投资收益	628,373.22
合 计	56,018,389.89

1）处置长期股权投资产生的投资收益系2018 年度公司子公司北京联拓天际电子商务有限公司 （以下简称北京联拓）处置其全资子公司北京九州天际国际旅行社有限公司（以下简称九州之旅）、 合肥联拓天际电子商务有限公司（以下简称合肥联拓）形成。

根据山水股份与北京联拓签订的《发行股份购买资产协议》，北京联拓向山水假日（北京）国际 旅行社股份有限公司(以下简称山水股份)转让九州之旅、合肥联拓和合肥天下100%的股权。根据国 众联资产评估房地产估价有限公司出具的《合肥联拓评估报告》、《北京九州评估报告》及双方协商 签订的《发行股份购买资产协议》，确定上述股权的交易价格为66,666,667.00 元，由山水股份以非 公开发行股票的方式予以支付。公司根据处置价款与处置日九州之旅、合肥联拓的净资产 2,256,832.72 元之间的差额64,409,834.28 元确认为投资收益。

针对上述投资收益，年审会计师取得了股权转让协议、山水股份的股份发行相关公告，向北京 联拓了解子公司股权交接手续的完成情况，对资产处置日的相关数据进行审计，对公司确认的投资 收益进行复核。

2）权益法核算的长期股权投资收益系公司根据联营企业当期实现的净利润及公司对应的持股比 例确认的投资收益。具体计算过程如下：

单位：元

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被投资单位	持股比例	2018 年度净利润	权益法下确认的 投资损益
浙江东都节能技术股份有限公司	（1-10 月）19.6492%	147,925.80	294,000.16
	（11-12 月） 14.4797%	1,829,654.63
上海斗金网络科技有限公司	25.50%	-1,457,779.39	-371,442.19
深圳德宝西克曼智能家居有限公司	10.00%	844,656.82	84,465.68
山水股份	25.00%	12,234,298.42	3,058,574.60
合 计			3,065,598.25

年审会计师核对了上述联营企业的持股比例，取得了对方的财务报表或审计报告，复核了公司 确认的投资收益。

3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益系公司持有的股票 在持有期间进行的分红，具体明细如下：

单位：元

	单位：元
持有股票	确认的分红收益
东方证券HK03958	4,273,558.09
东旭蓝天000040	581,527.38
西山煤电000983	16,792.00
厦门钨业600549	6,440.00
合 计	4,878,317.47

年审会计师核对了公司的股票交易流水、查看了上述公司分红相关的公告，复核了公司确认的 投资收益。

4）处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益系公司出资其持有的 股票所产生的损失。主要的股票处置收益内容如下：

单位：元

	单位：元
处置股票	确认的处置损失
东旭蓝天000040	-36,585,326.96
其他	1,624,430.98
合 计	-34,960,895.98

年审会计师核对了公司的股票交易流水与公司登记的股票台账。

5）可供出售金融资产在持有期间的投资收益系公司持有的股权投资在2018 年度进行的分红收

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益，具体明细如下：

单位：元

	单位：元
被投资单位	确认的分红收益
浙江临海农村商业银行股份有限公司	7,555,779.45
中证信用增进股份有限公司	4,000,000.00
浙江新涛智控科技股份有限公司	185,185.00
杭州英普环境技术股份有限公司	293,607.00
DONG LI SCS	2,134,591.20
合 计	14,169,162.65

年审会计师取得了被投资单位的分红决议、查看了分红的银行进账单。

6）处置可供出售金融资产取得的投资收益系浙江永强子公司浙江临海永强股权并购投资中心 （有限合伙）将其持有的杭州多禧生物科技有限公司1.0656%的股权，作价532.80 万元处置给宁波 梅山保税港区芯禧投资合伙企业（有限合伙）所形成的投资收益。

年审会计师取得了浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）与宁波梅山保税港区芯禧投资 合伙企业（有限合伙）签订的股权转让协议，查看了相应银行进账单和股权转让变更的工商信息。

• 7）理财产品取得的投资收益系公司及其子公司购买的各项理财产品所产生的收益，年审会计师

取得了公司及其子公司的理财产品台账、理财产品协议、核对了银行流水。

年审会计师结论意见：

经核查，我们认为公司确认的投资收益依据充分，数据合理。

• （2）履行的审议程序及信息披露义务说明

公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于同意控股子公司对外投资的议案》，同意控股子 公司北京联拓现金认购山水股份定向发行的股份，本次定向增发完成后，北京联拓持有山水股份 12.5%的股份；并同意在山水股份就上述定向增发事宜取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登 记函且在2017 年度1 月至3 月的51book 平台交易额总计不低于人民币7.2 亿元的情况下，山水股 份将收购北京联拓部分资产（资产含北京联拓全资子公司合肥联拓天际电子商务有限公司100%股权； 北京联拓全资子公司北京九州之旅科贸有限责任公司100%股权；北京联拓及其除合肥联拓、九州之 旅之外的其他下属公司项下持有与51book 平台相关的软件著作权、注册商标、域名（即2017 年11 月新设合肥联拓全资子公司合肥联拓天下国际旅行社有限公司。）等相关事项，届时收购方式由各方 另行协商确定，但如以发行股份方式收购，则北京联拓通过本次交易(指：山水股份上述定向增发及 届时收购北京联拓部分资产等事项)取得的山水股份的股票为不低于本次交易完成后山水股份总股

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本的25%。详见公司2016-89 号、2016-90 号、2016-091 号公告。

上述定向增发于2017 年3 月份完成，北京联拓当时持有山水股份12.5%的股份。

根据投资协议约定及双方友好协商，并经山水股份2017 年9 月13 日召开的第一届董事会第二 十八次会议和2017 年12 月19 日召开的2017 年第五次临时股东大会审议通过，山水股份决定以发 行股份方式收购北京联拓部分资产（合肥联拓天际电子商务有限公司100%股权、北京九州之旅科贸 有限责任公司100%股权、合肥联拓天下国际旅行社有限公司100%股权），根据投资协议约定的相关 价格条款及《合肥联拓评估报告》、《北京九州评估报告》，本次北京联拓转让资产的交易价格为 66,666,667.00 元。详见公司2017-081 号公告。

北京联拓将最终取得山水股份总股本25%的股权，此项对外投资于2018 年1 月完成全部交割。

12、报告期内，你公司财务费用中确认汇兑损益4,248.65 万元，同比下降77.94%。 请结合你公司境外业务情况，说明汇兑损益同比降幅较大的原因及合理性。

说明如下：

由于公司从2016 年8 月开始预计有海外并购投资的意向，需要大量的美元储备以形成资金支持， 另公司管理层对人民币贬值的预期判断，以致公司一直持续到2017 年9 月末持有大量的美元未结汇。 之后受国家外汇管理部门对外汇资金严控流出的监管，以及并购标的公司估值过高等外界因素的影 响，公司决定放弃海外并购投资的计划。因此，公司管理层自2017 年9 月开始，根据实际生产资金 需求以及汇率波动的趋势分析，通过与银行签署远期外汇合同，对美元进行远期锁定，分期交割， 规避外汇风险。

2016-2018 年分月美元兑人民币月末汇率对比情况：

项目	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月
2016 年	6.5516	6.5452	6.4612	6.4589	6.5790	6.6312	6.6511	6.6908	6.6778	6.7641	6.8865	6.9370
2017 年	6.8588	6.8750	6.8993	6.8931	6.8633	6.7744	6.7283	6.6010	6.6369	6.6397	6.6034	6.5342
2018 年	6.3339	6.3294	6.2881	6.3393	6.4144	6.6166	6.8165	6.8246	6.8246	6.9646	6.9357	6.8632

2016-2018 年分月美元兑人民币月末汇率波动幅度情况：

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同时由于2016 年度-2018 年度之间，美元汇率上下波动幅度较大，2017 年度美元汇率从1 月份 的6.8588 到12 月份的6.5432，2018 年度从年初的6.3339 到年末的6.8632，由于公司与客户主要 结算币种为美元，且公司2017 年、2018 年度远期外汇锁定的美元比例存在差异，汇率的大幅波动 导致公司财务费用汇兑损益同比降幅较大。

13、报告期内，你公司研发投入金额为1.04 亿元，同比增长24.51%；研发人员数 量为557 人，同比下降13.91%。请结合报告期内主要研发项目，说明研发人员数量与 研发投入变动幅度不一致的原因及合理性。

说明如下：

报告期内公司研发项目主要围绕户外休闲家具、遮阳伞、帐篷、旅游服务等产品展开。

1）本报告期研发人员数量为557 人，较去年同期647 人同比下降13.91%，主要系本报告期公 司优化研发部门人员结构所致。公司根据产品销售情况、客户具体需求以及市场调研信息拟定研发 计划，调整境内外研发团队结构。通过引进外部具有科技含量的人才，淘汰内部效率低下的人员， 从而提升整体研发效率和研发水平。

2）本报告期研发投入合计10,404.96 万元，较去年同期8,357.02 万元同比增长24.51%，主要 系本报告期公司为了提升研发过程中的样品质量管控，增加研发材料投入以及户外休闲家具、遮阳 伞和帐篷的工艺测试投入所致。公司加大原材料、试制品、样品的物理特性及化学特性的检测等的 基础性投入，为产品设计研发提供基础数据，为公司产品质量提供保证。

3）由于大宗原材料不断上涨，增加了公司的生产成本。另公司产品以外销为主，且境外销售货 款主要以美元结算，人民币汇率的大幅波动直接影响公司的毛利率。因此，公司努力通过产品研发 创新设计、加大自主品牌的开发，提高产品品质和产品附加值、通过为目标客户提供更具有个性化 的产品来提升产品的市场竞争力，增强公司的议价能力，降低生产成本，从而减少原材料价格上涨 以及汇率波动对公司业绩的影响。

综上，根据户外休闲家具及用品具有产品更新快、市场需求差异大的特点，产品研发、设计能 力已成为企业核心竞争力的关键要素。公司将持续加大设计研发投入、建立、完善覆盖全球主要市 场的研发机构，持续提高公司新产品的更新率，通过产品附加值的提高，丰富公司盈利的内涵，不 断提升公司核心竞争力。因此，研发人员数量与研发投入变动幅度不一致具有合理性。

14、报告期内，你公司对前五名客户合计销售金额为17.96 亿元，占年度销售总额

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比例为41.34%。

• （1）请说明报告期内你公司前五大客户的具体情况、是否发生重大变化，如是，

• 请说明发生变化的具体原因及合理性。

• （2）请说明你公司与前五大客户的合作模式及合作关系的持续性，是否存在大客

户依赖风险。

说明如下：

• （1）请说明报告期内你公司前五大客户的具体情况、是否发生重大变化，如是，请说明发生变

• 化的具体原因及合理性。

2017 年及2018 年销售收入前5 名情况：

		单位：万元人民币 2018 年 销售收入 占年度销售总额比例 72,883.67 16.77% 48,848.60 11.24% 20,932.21 4.82% 18,736.08 4.31% 18,249.18 4.20% 179,649.74 41.34%	单位：万元人民币 2018 年 销售收入 占年度销售总额比例 72,883.67 16.77% 48,848.60 11.24% 20,932.21 4.82% 18,736.08 4.31% 18,249.18 4.20% 179,649.74 41.34%
	单位名称	2018 年
序号		销售收入	占年度销售总额比例
1	客户一	72,883.67	16.77%
2	客户二	48,848.60	11.24%
3	客户三	20,932.21	4.82%
4	客户四	18,736.08	4.31%
5	客户五	18,249.18	4.20%
	合计:	179,649.74	41.34%
（续表）

序号	单位名称	2017 年	2017 年
		销售收入	占年度销售总额比例
1	客户一	75,602.60	16.79%
2	客户二	46,356.66	10.30%
3	客户六	25,323.16	5.62%
4	客户七	22,850.02	5.08%
5	客户三	19,782.41	4.39%
	合计:	189,914.85	42.18%

注：2017-2018 年销售同一客户，采用同一客户代码。

综上，从上表可见，公司报告期内前五大客户虽然存在变动，但是变动范围不大，仍属于公司 前十大客户。本报告期新增的前五大客户中的客户四和客户五在2017 年均为公司前十大客户，系公 司长期合作的客户。上述变动主要系客户自身因市场需求发生变化所致，前五大客户未发生重大变 化。

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（2）请说明你公司与前五大客户的合作模式及合作关系的持续性，是否存在大客户依赖风险。 根据公司的销售模式，以及当前销售市场主要集中在北美和欧洲，公司前五大客户均为欧美国 际大型商超，通过ODM 的销售模式，与公司保持长期稳定的合作关系。

公司将在稳固现有ODM 业务的基础上，着力提升自主品牌产品的推广，并在销售模式上逐步尝 试、推广境外电商直销模式，同时加大国内市场的开发力度以及不同营销模式的探索，形成国内市 场与国外市场、自主品牌与ODM 业务并重的两条腿走路战略。公司对前五大客户并不存在大客户依 赖风险。

15、年报显示，你公司户外休闲家具及用品上年年末库存量为276.39 万件，报告 期内生产量为1,473.54 万件，销售量为2,194.34 万件，报告期末库存量为248.74 万 件。请说明上年年末库存量、报告期内生产量、销售量、报告期末库存量勾稽不一致的 具体原因。

说明如下：

由于公司采取自主生产和委托加工生产两种模式，公司销售的产品中，除了一部分自产产品外， 还有相当一部分为外协采购产品。具体明细如下:

公司2017-2018 年度户外休闲家具及产品产销量明细表：

行业分类	项目	单位	2018 年	2017 年	同比增减
	销售量	万件	2,194.34	2,219.08	-1.12%
户外休闲家 具及用品	生产量	万件	1,473.54	1,562.34	-5.68%
	库存量	万件	248.74	276.39	-10.00%
	外购量	万件	693.15	715.83	-3.17%

公司上年年末库存量、报告期内生产量、销售量、报告期末库存量勾稽关系如下：

上年年末库存量+报告期内生产量+报告期内外购量-报告期内销售量=报告期末库存量

从上表可见，公司上年末库存量为276.39万件，报告期内生产量为1,473.54万件，销售量为 2,194.34万件，外购量为693.15万件，因此报告期末库存量为248.74万件，计算勾稽一致。

特此公告

浙江永强集团股份有限公司 二○一九年六月十日

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