YOTRIO GROUP CO., LTD — Management Reports 2013

Apr 9, 2013

独立董事 2012 年度述职报告

浙江永强集团股份有限公司

独立董事方燕2012 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司制度的规定，在 2012 年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职责， 勤勉尽责。积极出席相关会议，认真审阅会议材料，积极参与各个议案的讨论并提出了许多 合理建议，对董事会的相关事项发表独立建议，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体 利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》有关要求， 现将2012 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、 出席董事会及股东大会情况：

1、2012 年度，公司董事会、股东大会的召集符合法定程序，重大经营决策和其他重大 事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

2、出席董事会情况

报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出 席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情 形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议 的相关议案均投了赞成票。

姓名	应出席次数	现场出席次数	以通讯表决方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未出席会议
方燕	12	0	12	0	0	否

3、出席股东大会情况

报告期内，本人未列席公司召开的2011 年度股东大会、2012 年第一次临时股东大会、 2012 年第二次临时股东大会、2012 年第三次临时股东大会。

二、 发表独立意见情况：

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独立董事 2012 年度述职报告

根据《公司章程》、《公司独立董事制度》及其他法律、法规等有关规定，报告期内， 本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。

日期	会议	独立意见类别	独立意见内容
2012 年3 月15 日	第二届董事会第十二次会议	关于第二届董事会第十二次会议的独立意见、独立董事对续聘会计师事务所的事前认可意见	就公司第二届董事会第十二次会议审议的《 关于公司2011年募集资金存放及使用情况的独立意见》、《 关于公司2011年内部控制的独立意》、《 关于公司2011年度社会责任的独立意见》、《 关于聘用审计机构的独立意见》、《关于聘任内部审计机构负责人的独立意见》、《关于当期及累计对外担保及关联方资金占用情况的独立意见》、《关于公司注销全资子公司的独立意见》以及对2011年公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表了独立意见，同意以上议案。
2012 年4 月9 日	第二届董事会第十三次会议	关于利用闲置资金进行短期投资业务的独立意见	就公司第二届董事会第十三次会议审议的《 关于利用闲置资金进行短期投资业务的议案》，认为公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司利用公司自有闲置资金购买银行理财产品。
2012 年4 月11 日	第二届董事会第十四次会议	关于第二届董事会第十四次会议的独立意见	就公司第二届董事会第十四次会议审议的《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了独立意见，同意以上议案。
2012 年7 月31 日	第二届董事会第十六次会议	关于第二届董事会第十六次会议的独立意见	就公司第二届董事会第十六次会议审议的《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于审议公司股东回报计划的议案》发表了独立意见，同意以上议案。
2012 年8 月27 日	第二届董事会第十七次会议	关于当期及累计对外担保及关联方资金占用情况	就公司第二届董事会第十七次会议审议的当期及累计对外担保及关联方资金占用情况发表独立意见，我们认为公司严格遵循了其内控制度、中

独立董事 2012 年度述职报告

2012 年9 月10 日	2012 年9 月10 日		的独立意见	的独立意见	国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等的有关规定，不存在资金被占用及违规对外担保行为，有效保障了广大股东的合法权益。	国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等的有关规定，不存在资金被占用及违规对外担保行为，有效保障了广大股东的合法权益。	国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等的有关规定，不存在资金被占用及违规对外担保行为，有效保障了广大股东的合法权益。
		第二届董事会	关于聘任高级管		就公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于变更募集资金专项账户的议案》发表了独立意见，同意以上议案。
		第十八次会议	理人员案的独于变更专项账	及薪酬方立意见、关募集资金户的独立	审案议案	议的《关于聘任高级管理人员的》、《关于变更募集资金专项账户案》发表了独立意见，同意以上。
2012 年10 月			意见
	9 日	第二届董事会第十九次会议	关于终股票激回购并	止限制性励计划暨注销已授	就审励	公司第二届董事会第十九次会议的《关于终止实施限制性股票计划暨回购并注销已授予限制	议激性套意
			予限独立意展商品保值业意见	性股票的见、关于开期货套期务的独立	股期见	的议案》、《关于开展商品期货保值业务的议案》发表了独立，同意以上议案。
2012 年10 月
	26 日	第二届董事会第二十次会议	关于聘理人员见	任高级管的独立意	就审案	公司第二届董事会第二十次会议的《关于聘任高级管理人员的》发表了独立意见，同意以上议案
2012 年11 月12 日2012 年12 月25 日
		第二届董事会第二十一次会议	关于变更募集资金专项账户的独立意见		就公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于变更部分募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》发表了独立意见，同意以上议案。
		第二届董事会第二十二次会议	关于第二届董事会第二十二次会议的独立意见		就公司第二届董事会第二十二次会议审议的《关于利用闲置自有资金择机购买低风险的信托理财产品或进行委托贷款业务的议案》、《关于利用闲置自有资金择机购买低风险的信托理财产品或进行委托贷款业务的议案》、《关于利用闲置资金进行短期银行理财业务的议案》发表了独立意见，同意以上议案。

三、 任职董事会各委员会工作情况：

为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计委员会、 薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任审计委员会委员、薪酬与考核委员

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独立董事 2012 年度述职报告

会委员、提名委员会委员、战略委员会委员。在2012 年主要履行以下职责：

1、 审计委员会工作情况。2012 年度，公司召开了四次审计委员会，本人亲自出席了 四次审计委员会，审议通过了如下议案：《关于公司财务报表及2011 年度公司审计工作情况 的报告》、《关于2011 年度内部审计工作总结及2012 年度内部审计计划的报告》、《关于2011 年度内部控制自我评价报告的意见》、《关于2011 年度募集资金存放及使用情况的专项报告 的意见》、《关于提议聘用审计机构的意见》、《关于提名内部审计机构负责人候选人的意见》、 《关于2012 年度财务预算的报告》、《关于2012 年第一季度审计工作的报告》、《关于2012 年第二季度审计工作的报告》、《关于2012 年第三季度审计工作的报告》。

2、 薪酬与考核委员会工作情况。2012 年度，公司召开了四次薪酬与考核委员会，本 人亲自出席了四次薪酬与考核委员会，审议通过了如下议案：《关于2011 年度董事、监事、 高级管理人员薪酬情况的报告》、《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象和授予数量的 意见》、《关于向激励对象授予限制性股票的意见》、《关于激励对象2012 年度绩效考核指标 的建议》、《关于讨论高级管理人员薪酬的意见》、《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购 并注销已授予限制性股票的意见》。

3、 提名委员会工作情况。2012 年度，公司召开了四次提名委员会，本人亲自出席了 四次提名委员会，审议通过了如下议案：《关于提名内部审计机构负责人候选人的意见》、《关 于提议陈幼珍女士暂代履行财务负责人职责的意见》、《关于提名高级管理人员候选人的意 见》、《关于提名高级管理人员候选人的意见》、《关于提名证券事务代表候选人的意见》。

4、 战略委员会工作情况。2012 年度，公司召开了一次战略委员会，本人亲自出席了 战略委员会，审议通过了如下议案：《关于注销上海卡迪休闲用品有限公司的议案》。

四、 对公司进行现场调查的情况：

作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2012 年度，本人在公司工作的时间超过 10 个工作日，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和 财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联 系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时 获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。

五、 保护投资者权益方面所做的工作情况：

1、 有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司 事先提供相关材料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员咨询，在此基础上利用自身 的金融专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，

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独立董事 2012 年度述职报告

切实维护公司和股东的合法权益。

2、 加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其他相关文件，积极 参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的 科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强公司和投资者利益的保护能力，形成 自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

3、 积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规定，在2012 年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。

六、 公司存在问题及建议：

2012 年是公司上市后第二个完整的会计年度，公司在新的起点上面临着新的机遇和挑 战。关键措施：

1、 充分利用好募集资金，做好募投项目及超募投项目的实施建设工作；并对尚未使用 的超募资金进行充分的利用，达到效益最大化。

2、 面对欧债危机的影响，公司应扩大业务规模、加强生产管理，加强人力资源建设， 为公司长远持续发展做好充足的准备。

3、 公司应充分利用好自有资金，在保证正常运营成本的基础上，充分确保公司拥有良 好的现金流。

七、 其他工作：

2012 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大 经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2011 年度本人不存在提议召开董事会 等情况。

• 1、 无提议召开董事会的情况；

• 2、 无提议召开临时股东大会的情况；

• 3、 无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；

• 4、 无提议更换或解聘会计师事务所的情况；

• 5、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持，2013年，本人将 继续恪尽职责，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是 中小股东的合法权益。期望在新的一年里，通过与公司董事会、监事会、经营管理层的密切 沟通与合作，凭借自身的专业知识和丰富经验，为公司董事会决策提出更多合理化建议，使 公司经营更加稳健，运作更为规范。衷心祝愿公司在2013年度发展更上一层楼，以更加优异

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独立董事 2012 年度述职报告

的业绩回报广大投资者。

最后，对公司及相关人员在2012 年度工作中给予的支持，本人在此表示衷心的感谢！ 报告完毕，谢谢！

浙江永强集团股份有限公司

独立董事：方燕______________

2013 年4 月7 日

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