YOTRIO GROUP CO., LTD — Governance Information 2021

Aug 23, 2021

浙江永强集团股份有限公司 2021年员工持股计划管理办法

（草案）

（已经2021 年8 月20 日召开的五届十八次董事会审议通过，尚需提交2021 年第 一次临时股东大会审议批准）

第一章 总则

第一条、 为规范浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年员工持股 计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证 券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律法规和《公司章 程》的规定，特制定本办法。

第二条、 公司设立员工持股计划的意义在于建立劳动者与所有者的利益共享机制， 进一步完善公司激励体系，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，充分调动管理者和员 工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高 公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。

第二章 员工持股计划的制定、存续与锁定

第三条、 员工持股计划的基本原则

• 1、 依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、 完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市 场等证券欺诈行为。

• 2、 自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分 配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

3、 风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第四条、 员工持股计划的实施程序

• 1、 公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会充分征求员工意见。

2、 董事会审议通过员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就公司员工持股 计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否以摊派、强行 分配等方式强制员工参与公司员工持股计划发表意见。董事会在审议通过该计划草案后 的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见 等。

3、 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员 工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

4、 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结 合的方式进行投票。

• 5、 其他中国证监会、深圳证券交易所规定的需要履行的程序。 第五条、 员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员以及经公

司董事会确定的公司登记在册的正式员工。

• 公司选定的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。 有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：

• 1、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、 最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职

• 或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司 利益、声誉和形象造成严重损害的；

  • 4、 董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；

  • 5、 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。 第六条、 本员工持股计划经股东大会审议通过后，本员工持股计划以零价格通过非

• 交易过户等法律法规允许的方式受让取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司 股份，因此无需参与对象出资。

第七条、 本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的股份。本员工 持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内将通过非交易过户等法律法规许可的方式 持有公司股票。

本员工持股计划实施后全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公 司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额 的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的 股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第八条、 员工持股计划的基本存续期为72个月。自股东大会审议通过之日且公告最 后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。

• 第九条、 在员工持股计划届满前6个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划

• 到期后退出的方式，同时公司应予以公告。

• 第十条、 员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即终止，应由管理委员会按照

• 持有人所持份额进行清算分配。员工持股计划的存续期届满前，由管理委员会提出，经 公司董事会根据股东大会的授权审议通过后，公司员工持股计划的存续期可以延长。 第十一条、 员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔

• 标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

第十二条、 公司员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交 所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

第三章 员工持股计划的管理模式

第十三条、 公司员工持股计划的权力机构为持有人会议，并设立员工持股计划管 理委员会作为日常管理机构。管理委员会负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行 使股东权利。

第十四条、 公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，由公司股东大会审议

• 通过。公司董事会在股东大会授权范围内办理公司员工持股计划的其它相关事宜。 第十五条、 持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持

• 有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 第十六条、 以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  • （1）选举、罢免管理委员会委员；

  • （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• （3）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

• （4）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

• （5）法律法规规定员工持股计划持有人会议可以行使的其它职权。

第十七条、 首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持，其后持有人会议由管 理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指 派一名管理委员会委员负责主持。

第十八条、 召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接 送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至 少包括以下内容：

• 1、 会议的时间、地点；

• 2、 会议的召开方式；

• 3、 拟审议的事项（会议提案）；

• 4、 联系人和联系方式。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括

上述第1、2、3、4项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

• 第十九条、 持有人会议的表决程序

• 1、 公司员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

• 2、 持有人会议应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的50%（含50%）以上

• 有效。

• 3、 表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。

• 与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为废 票，在统计表决结果时不计入出席持有人会议的持有人所持份额。

4、 会议主持人应当现场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议 的持有人所持份额50%（含50%）以上同意通过，公司员工持股计划就持有人会议表决比 例另有更高要求的，以该项要求为准。

• 5、 持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的

• 规定提交公司董事会、股东大会审议。

  • 6、 持有人会议应形成会议记录，并妥善保存。

第二十条、 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持 有人会议。

第二十一条、 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委 员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产 生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合 继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

第二十二条、 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办 法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

• 1、 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

• 2、 不得挪用员工持股计划资金；

• 3、 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者

• 其他个人名义开立账户存储；

• 4、 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股

• 计划财产为他人提供担保；

  • 5、 不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十三条、 管理委员会行使以下职责：

• 1、 负责召集持有人会议；

• 2、 代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；

• 3、 代表全体持有人行使股东权利，并可授权具体人员出席股东大会具体行使表

• 决权，表决意见以管理委员会的意见为准；

  • 4、 决定和执行员工持股计划权益的清算与分配；

  • 5、 决定员工持股计划被强制转让份额的归属；

  • 6、 办理员工持股计划份额继承登记；

• 7、 根据持有人会议决议及授权，管理委员会可对员工持股计划的现金资产进行

• 收益管理，包括但不限于以员工持股计划资产购买固定收益类证券、理财产品及货币市 场基金、委托贷款等现金管理工具；

  • 8、 持有人会议授权的其它职责。

  • 第二十四条、 管理委员会主任行使下列职权：

  • 1、 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  • 2、 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  • 3、 管理委员会授予的其它职权。

• 第二十五条、 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1

• 日前通知全体管理委员会委员。

管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，

• 必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员 充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签 字。

管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的， 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在 授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员 应当在会议记录上签名。

第二十六条、 公司员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转 换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司 董事会根据股东大会的授权审议通过。

第四章 持有人的权利和义务

第二十七条、 权利

• 1、 参加持有人会议并行使表决权；

• 2、 按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。

• 3、 相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人其他权利。

• 第二十八条、 义务

• 1、 按员工持股计划份额，自行承担与员工持股计划相关的风险；

• 2、 在员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求分配员工持股计划资产；

• 3、 遵守《员工持股计划管理办法》规定。

第五章 员工持股计划的变更、终止

第二十九条、 存续期内，在公司员工持股计划方案规定框架范围内的具体方案变 更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 对公司员工持股计划整体方案的变更调整，须同时提交股东大会审议。

第三十条、 员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即终止，应由管理委员会 清算，按照持有人所持份额进行分配。

第三十一条、 公司员工持股计划整体方案的提前终止，应经公司董事会审议并提 交股东大会通过。

第六章 员工持股计划权益分配

第三十二条、 存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行退出和转让。 第三十三条、 存续期内，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原 因导致公司解除与激励对象劳动关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股 计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益分配给其它符合员工持股计划参与资格的 员工，或由员工持股计划收回。

第三十四条、 存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持 股计划份额不作变更。

第三十五条、 存续期内，持有人因辞职、公司裁员而离职，其所持有的员工持股 计划权益，由管理委员会决定分配给其它符合员工持股计划参与资格的员工，或由员工 持股计划收回。

第三十六条、 持有人因达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计 划份额及权益不受影响。

第三十七条、 存续期内持有人丧失劳动能力或身故的，按以下方式处理：

1、 因执行职务丧失劳动能力或身故的，其所持有的员工持股计划份额不做变更，由该持 有人继续享有或其合法继承人享有。

2、 其他原因导致丧失劳动能力或身故的，其所持有的员工持股计划权益，由管 理委员会决定分配给其它符合员工持股计划参与资格的员工，或由员工持股计划收回。 第三十八条、 存续期内，若发生本持股计划未规定的情形的，相关持有人权益由 管理委员会确定处置方案。

第三十九条、 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、 员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会每年根据情况选择合适时机进行 权益分配，每年分配权益为不低于持股计划成立时股份总数的20%，即100万股，如后续 有转增股本等事项时，按比例调整分配股份数量。具体分配方式可以选择通过非交易过 户等符合法律法规规定的方式将其在本计划中享有的份额权益所对应的标的股票转让 至持有人个人证券账户名下，或对持有人通过本员工持股计划享有的标的股票出售并向 其进行分配，本员工持股计划资产均为货币资金时，或在届时深圳证券交易所和中国证 券登记结算公司深圳分公司系统支持的前提下，将股票过户至本计划持有人账户后，经 持有人会议作出决定，本员工持股计划可提前终止。

2、 本员工持股计划存续期满不延长的，存续期届满后20个工作日内完成清算并 向持有人分配员工持股计划权益，但根据本计划规定由公司享有员工持股计划最终权益 的除外。

• 3、 员工持股计划成立至存续期届满前，根据持有人会议决议及授权，管理委员

会可对员工持股计划的现金资产进行收益管理，包括但不限于以员工持股计划资产购买 固定收益类证券、理财产品及货币市场基金、委托贷款等现金管理工具、向持有人分配 现金资产等，但相关交易应符合法律法规要求。

4、 在员工持股计划届满前6个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期 后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期仍持有的股票过户到个人名下。

• 5、 在持股计划存续期内，取得现金分红时，应自取得之日起1个月内分配；日常

• 现金管理等取得的收益，应于取得当年年底前进行分配。

第四十条、 如持有人在履职期间因管理失职等原因造成公司损失的或损害公司 利益的，经公司管理层确认需要承担个人承担经济赔偿责任的，届时按公司管理层确定 的扣减金额，从持有人可分配的现金中扣减到公司银行账户中。

第七章 员工持股计划的会计处理

第四十一条、 本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按 有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关个 人所得税由员工个人自行承担。

本员工持股计划涉及的相关费用已在本报告期内预提，对公司本报告期利润不产生 较大影响。对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

第八章 股东大会授权董事会的具体事项

第四十二条、 公司员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会决 定和办理与公司员工持股计划相关的具体事宜，包括但不限于：

• 1、 授权董事会解释、修改、完善本员工持股计划；

• 2、 授权董事会实施员工持股计划；

• 3、 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

• 4、 授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

• 5、 授权董事会办理员工持股计划所获取股票的锁定和解锁的全部事宜；

• 6、 授权董事会办理与员工持股计划相关的其它事宜，但有关文件明确规定需由

• 股东大会行使的权利除外。

第九章 其它重要事项

第四十三条、 公司董事会与股东大会审议通过公司员工持股计划不意味着持有人 享有一直在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公 司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

第四十四条、 公司实施公司员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有 关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关个 人所得税由员工个人自行承担。

第四十五条、 本办法自公司股东大会审议通过后生效。

第四十六条、 公司员工持股计划的解释权属于公司董事会。

浙江永强集团股份有限公司 2021 年8 月20 日