YOTRIO GROUP CO., LTD — Governance Information 2011

Aug 2, 2011

浙江永强集团股份有限公司 独立董事及审计委员会年报工作制度

（经2011年7月30日召开的二届七次董事会审议通过）

目录

第一章 总则 ......................................................................... 1 第二章 年报工作管理制度 ............................................................. 1 第三章 附则 ......................................................................... 3

第一章 总则

第一条、 为进一步加强浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理机制， 完善内部控制制度，充分发挥独立董事及董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”） 在年报编制和披露方面的监督作用，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）的有关规定以及《浙江永强集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等相关制度，结合公司年报编制和披露实际情况，特制定本工作制度。

第二条、 独立董事及审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、 行政法规及《公司章程》等相关规定，认真履行职责，勤勉尽责的开展工作，保证公司年 报的真实、准确、完整、及时，维护公司整体利益。

第三条、 独立董事及审计委员会成员应认真学习中国证监会、深圳证券交易所等监管 部门关于年报编制和披露的有关要求，积极参加其组织的培训。

第二章 年报工作管理制度

第四条、 每个会计年度结束后60日内，公司总经理应当向独立董事、审计委员会汇报 公司本年度的生产经营情况、投融资活动、对外担保、关联交易等重大事项及其进展。

第五条、 公司财务负责人应当在年审注册会计师进场审计前就公司本年度财务状况和 经营成果向独立董事及审计委员会汇报，并提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

第六条、 公司管理层应安排独立董事及审计委员会对有关重大问题进行实地考察。 审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公 司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。

第七条、 审计委员会应对年度审计费用的合理性进行讨论，并向董事会提出建议。

第八条、 公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计委员会、财务负责人与负 责公司年度审计工作的会计师事务所三方协商确定。

第九条、 审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形 成书面意见。

第十条、 在年审注册会计师进场前，独立董事及审计委员会就审计计划、审计小组人 员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点与年审注册会计 师进行沟通，并对年审注册会计师完成年度财务报表审计业务能力、独立性、及时性进行

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

评估，并形成书面记录。

第十一条、 审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通。 第十二条、 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面 意见形式记录督促的方式、次数、结果以及相关负责人的签字确认。

第十三条、 在年审注册会计师出具初步意见审计后、正式审计意见前，至少安排一 次独立董事、审计委员会与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，见面会应 有书面记录及当事人签字；审计委员会应再一次审阅公司财务会计报表形成书面意见。 沟通内容至少包括但不限于以下内容：

• （一） 公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情

• 况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；

  • （二） 公司的资产构成及发生的重大变动情况；

  • （三） 公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；

  • （四） 公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；

  • （五） 公司资产的完整性、独立性情况；

  • （六） 募集资金使用、管理情况，是否与计划的进度和收益相符；

  • （七） 重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；

  • （八） 公司内部控制的运行情况；

  • （九） 关联交易的执行情况；

  • （十） 收购、出售资产交易的实施情况；

  • （十一） 审计中发现的问题；

  • （十二） 其他重大事项的进展情况。

第十四条、 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必备文 件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或 判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时 可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决 议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

第十五条、 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、关联交易等重大事项发 表独立意见。

第十六条、 独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的 真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披 露。

第十七条、 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事的二分之一 以上同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此 发生的相关费用由公司承担。

第十八条、 审计委员会应对审计后的财务会计报告进行表决，形成审阅意见后提交 董事会审核；同时，审计委员会还应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作 的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的意见。审计委员会形成的上述意见均应在 年报中予以披露。

第十九条、 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审注册会计师 完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董 事会通过并提交股东大会审议；形成否定性意见的，应提议改聘会计师事务所。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第二十条、 公司原则上在年报审计期间不得改聘年审会计师事务所。如确需改聘， 审计委员会应约见前任和拟改聘会计事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公 司改聘理由的充分性做出判断的基础上，将意见提交董似乎会决议通过。董事会审议通过 后，应提交股东大会作出决议，并通知被改聘的会计师事务所，在股东大会上陈述自己的 意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所陈述的意见。

第二十一条、 审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查内部审计 部门提交的各项工作报告。

第二十二条、 审计委员会应根据公司内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价 公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告，并提交公司董事会审议， 经会计师事务所审核的，应同时向董事会提交会计师事务所出具的核实评价意见。内部控 制自我评估报告至少包括如下内容：

• （一） 内控制度是否建立健全；

• （二） 内控制度是否有效实施；

• （三） 内部控制检查监督工作的情况；

• （四） 内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；

• （五） 对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；

• （六） 完善内控制度的有关措施；

• （七） 下一年度内部控制有关工作计划。

第二十三条、 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风 险，应及时向董事会和审计委员会报告，包括内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任 追究以及拟采取的补救措施。

第二十四条、 独立董事应当高度关注本公司年审期间发生改聘会计师事务所的情 形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和深圳证券交易所 汇报。

第二十五条、 公司董事会秘书负责协调独立董事、审计委员会与会计师事务所以及 公司管理层的沟通，积极为独立董事及审计委员会履行上述职责创造必要条件。

第二十六条、 公司董事会秘书负责向审计委员会、会计师事务所提供沟通会议所需 的生产经营信息、财务资料和其他信息，积极参与三方沟通工作，做好公司年报中的财务 报告工作。

第二十七条、 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职 权。

第二十八条、 在年度报告编制和审议期间，独立董事及审计委员会委员负有保密义 务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第二十九条、 与上述年报工作有关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当事人签 字，公司存档保管。

第三章 附则

第三十条、 本制度未尽事宜，独立董事及审计委员会应当依照有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十一条、 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解 释并修订。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==