YOTRIO GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Oct 20, 2021

证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2021-056

浙江永强集团股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 交易概述

浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第十九次会议审议通 过了《关于审议对外投资的议案》，决定以公司自有资金1,500万元人民币与上海金浦 科技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海石微企业管理合伙企业（有限合伙） 共同增资广州疆海科技有限公司（以下简称“疆海科技”），并授权董事长负责办理本 次增资所有相关事项，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等 事宜。

本次交易资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的规定，本次交易在董 事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

二、 交易标的基本情况

名称：广州疆海科技有限公司

类型: 有限责任公司（港澳台投资、非独资）

法定代表人；刘兵斌

注册资本：壹佰万元（人民币）

成立日期：2017年08月30日

住所：广州市海珠区沥滘路368号19层1906、1907单元（仅限办公）

经营范围：计算机技术开发、技术服务；通信技术研究开发、技术服务；互联网商 品销售（许可审批类商品除外）；计算机网络系统工程服务；计算机批发；通用机械设 备销售；通信系统工程服务；通信系统设备产品设计；商品批发贸易（许可审批类商品 除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；工业设计服务；科技信息咨询服务；信

息电子技术服务；企业管理咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口； 电子产品检测；软件开发。

疆海科技近主要财务数据如下（未经审计）： 单位：人民币万元

疆海科技近主要财务	数据如下（未经审计）：	单位：人民币万元
	2021年6月30日	2020年12月31日
资产总额	2,095.40	2,444.92
负债总额	2,184.75	2,217.26
净资产	-89.35	227.66
-	2021年1月-6月	2020年1月-12月
营业总收入	2,618.39	8,826.99
净利润	-317.01	-861.89

疆海科技目前股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳疆海科技有限公司	56.50	56.5%
2	珠海序沛投资合伙企业（有限合伙）	17.00	17%
3	哈弗林格投资有限公司	8.00	8%
4	深圳疆海投资合伙企业（有限合伙）	6.00	6%
5	华中伟	5.00	5%
6	海南疆域企业管理合伙企业（有限合伙）	5.00	5%
7	广州瑶华志同投资合伙企业（有限合伙）	2.50	2.5%
合计		100.00	100.00%

疆海科技不是失信被执行人，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，也未以直接或 间接形式持有上市公司股份，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其 他关系。

本次交易完成后，疆海科技股权结构将变更如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳疆海科技有限公司	56.5000	49.2145%
2	珠海序沛投资合伙企业（有限合伙）	17.0000	14.8079%
3	哈弗林格投资有限公司	8.0000	6.9684%
4	深圳疆海投资合伙企业（有限合伙）	6.0000	5.2263%
5	上海石微企业管理合伙企业（有限合伙）	5.7402	5.0000%
6	华中伟	5.0000	4.3553%
7	海南疆域企业管理合伙企业（有限合伙）	5.0000	4.3553%
8	上海金浦科技创业股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	4.5317	3.9474%
9	浙江永强集团股份有限公司	4.5317	3.9474%
10	广州瑶华志同投资合伙企业（有限合伙）	2.5000	2.1776%
合计		114.8036	100.00%

三、 本次交易合作方基本情况

1、 深圳疆海科技有限公司基本情况如下：

类型	有限责任公司
成立日期	2016 年9 月9 日
法定代表人	刘兵斌
注册资本	500 万人民币
住所	深圳市南山区桃源街道福光社区塘岭路1 号崇文花园4 号办公楼2409
股权结构	刘兵斌持股95%、李珊持股5%
经营范围	电子产品的研发与销售；软件的技术开发；网上销售电子产品；工业设 计；信息技术咨询；企业管理咨询;知识产权代理及咨询、商标注册代 理及咨询（不含专利代理）;法律信息咨询（不得以律师名义从事法律 服务业务；不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务）；投资兴办实业 （具体项目另行申报）；经营进出口业务。

2、 珠海序沛投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：

类型	有限合伙企业
成立日期	2020 年12 月9 日
执行事务合伙人	胡海笑
注册资本	5 万人民币
住所	珠海市横琴新区向阳村3 号五楼
普通合伙人	胡海笑，持股90.9%
有限合伙人	章吉，持股9.1%
经营范围	以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。

3、 哈弗林格投资有限公司基本情况如下：

名称	Haflinger Investment Co., Ltd. (香港)（哈弗林格投资有限公司）
类型	有限责任公司
成立日期	2020 年12 月22 日
发行股本	HKD10000
地址	香港九龙尖东么地道61 号冠华中心LG1 楼2 室
股权结构	刘兵斌持股100%
经营范围	投资平台

4、 深圳疆海投资合伙企业(有限合伙)基本情况如下：

类型	有限合伙
成立日期	2021 年1 月26 日
执行事务合伙人	曾小东
注册资本	7 万人民币
主要经营场所	深圳市南山区桃源街道福光社区塘岭路1 号崇文花园4号办公楼1803
普通合伙人	曾小东，持股66.6667%
有限合伙人	夏涛，持股33.3333%

经营范围

企业管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业形象策划； 品牌管理；知识产权代理；科技研究发展（以上根据法律、行政法规、 国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）， 许可经营项目是：无

5、 华中伟基本情况如下：

一位中国公民，男，住址：北京市宣武区，不是失信被执行人。

6、 海南疆域企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：

类型	有限合伙企业
成立日期	2021 年9 月13 日
执行事务合伙人	魏宇佳
注册资本	1000 万人民币
主要经营场所	海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四 楼6001
普通合伙人	魏宇佳，持股20%
有限合伙人	朱晨卉，持股80%
经营范围	一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场调查（不含涉外调查）； 广告设计；代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或 限制的项目）

7、 广州瑶华志同投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：

类型	合伙企业（有限合伙）
成立日期	2021 年7 月2 日
执行事务合伙人	郭武
注册资本	25 万人民币
主要经营场所	广州市南沙区横沥镇汇通一街3 号220 房之三(仅限办公)
普通合伙人	郭武持股56%
有限合伙人	李建华持股20%、王慧持股20%、陈依依持股4%
经营范围	以自有资金从事投资活动；企业管理；咨询策划服务；社会经济咨询 服务；自然科学研究和试验发展；知识产权服务；品牌管理；企业形 象策划；企业管理咨询。

• 8、 上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况如下：

类型	有限合伙企业
成立日期	2020 年9 月9 日
执行事务合伙人	上海金浦科创未来投资管理有限公司（委派代表为侯昊翔）
注册资本	6亿元人民币
主要经营场所	上海市松江区新桥镇莘砖公路668号313室
经营范围	一般项目：股权投资，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询。 （除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
普通合伙人	上海金浦科创未来投资管理有限公司，持股0.83%

有限合伙人	上海仓繁廪沣企业管理合伙企业(有限合伙)持股33.33%、上海松江 创业投资管理有限公司持股15%、上海廪杰沣实企业管理中心(有限 合伙)持股12.33%、南京佳视联创业投资中心(有限合伙)持股10%、 上海临港经济发展集团投资管理有限公司持股10%、本公司持股10%， 上海蓁实企业管理合伙企业(有限合伙)持股5%、湖南泰嘉新材料科 技股份有限公司持股3.33%、上海创乂企业管理合伙企业(有限合伙) 持股0.17%。
其他说明	1、公司持股该合伙企业10%股权，该项投资经2020 年9 月1 日召开 的第五届董事会第十二次会议审议并通过。 2、该企业已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂 行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成了私募 投资基金备案手续。 上述详细内容见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关 公告（公告编号：2020-051、2020-052、2021-056、2021-059、2021-072）。

9、 上海石微企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：

类型	有限合伙企业
成立日期	2020 年9 月8 日
执行事务合伙人	潘思丽
注册资本	5001 万人民币
主要经营场所	上海市松江区荣乐中路12 弄136 号
普通合伙人	潘思丽，持股0.02%
有限合伙人	徐卫聪，持股99.98%
经营范围	一般项目：企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询，财务咨询， 会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、 社会调研、民意调查、民意测验）。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

上述合作方均不是失信被执行人。其中，深圳疆海科技有限公司和哈弗林格投资有 限公司为兄弟公司，实际控制人均为刘兵斌。

公司持有合作方之一上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）10%的 股权，除此之外，公司与其他合作方不存在关联关系或利益安排。本次投资不会导致同 业竞争或关联交易。公司在本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流 动资金的情形。

四、 本次交易相关协议的主要内容

公司与合作方等签署的《关于广州疆海科技有限公司之增资协议》主要内容如下： 1、 上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）同意按照本协议的条 款和条件以人民币15,000,000 元（以下称“金浦科创增资款”）的价格认购疆海科技 人民币45,317 元的新增注册资本，对应本次增资完成后疆海科技注册资本的3.9474%，

金浦科创增资款中超过人民币45,317 元的新增注册资本的部分计入疆海科技的资本公 积；（2）浙江永强集团股份有限公司同意按照本协议的条款和条件以人民币15,000,000 元（以下称“浙江永强增资款”）的价格认购疆海科技人民币45,317 元的新增注册资 本，对应本次增资完成后疆海科技注册资本的3.9474%，浙江永强增资款中超过人民币 45,317 元的新增注册资本的部分计入疆海科技的资本公积；（3）上海石微企业管理合伙 企业（有限合伙）同意按照本协议的条款和条件以人民币19,000,000 元（以下称“上 海石微增资款”）的价格认购疆海科技人民币57,402 元的新增注册资本，对应本次增 资完成后疆海科技注册资本的5.0000%，上海石微增资款中超过人民币57,402 元的新增 注册资本的部分计入疆海科技的资本公积（前述交易以下称“本次增资”）。

2、 自交割日起，投资人基于本次增资而获得的股权享有法律法规、交易文件赋 予投资人的各项权利。交割日后，如基于中国法律的限制，交易文件赋予投资人的任何 权利无法充分实现，管理层股东和集团公司将采用中国法律允许的其他方法，在最大范 围内实现交易文件规定的投资人权利和利益。

3、 除本协议另有规定或各方另有约定外，疆海科技应根据经公司股东会批准 （含投资人同意）的公司预算方案将从本次增资中获得的增资款全部用于日常运营资金 和其它投资人认可的用途。未经投资人事先书面许可，疆海科技不得将增资款用于任何 其他用途，包括但不限于偿还公司的债务（包括偿还股东借款）、分红或回购公司的股 权。

4、 投资人应在本协议所述的先决条件全部得到满足后的二十（20）个工作日内， 将其增资款一次性全额划入公司指定的银行账户。

5、 疆海科技公司应在交割日后的下一个工作日开始办理关于本次增资的工商 变更登记/备案手续，并尽快（但在任何情况下不晚于交割日后的【三十（30）】个工作 日内）完成关于本次增资的工商变更登记/备案手续，并取得疆海科技公司新的企业法 人营业执照。

6、 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争 议提交至上海仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭由三（3） 名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁员，被申请人指定一（1） 名仲裁员，第三（3）名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由上海仲裁委员会指定。仲 裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。

五、 本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本次投资是公司保持主业正常经营的前提下，为了丰富和完善公司在户外休闲家居 领域的布局，有利于加快公司产业升级和发展的步伐，提高公司开拓能力和竞争力，预 期能够为公司带来相关利益，符合公司长远发展战略；本次投资及后续进一步合作将有 助于发挥双方各自资源、业务、技术等优势，拓展业务布局，建立新的业务增长点；本 次投资资金来源于公司的自有资金，对公司主营业务不会产生重大影响。

本次投资具有周期长，流动性低等特点，公司将面临较长的投资回收期等。 公司将密切关注投资项目的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安 全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。

六、 备查文件

• 1、《关于广州疆海科技有限公司之增资协议》等相关文件

特此公告

浙江永强集团股份有限公司 二○二一年十月二十日