YOTRIO GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Aug 17, 2017

招商证券股份有限公司

关于浙江永强集团股份有限公司

终止实施部分募集资金投资项目的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江 永强集团股份有限公司（以下简称“浙江永强”或“公司”）首次公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》的有关约定，对浙江永强持拟终止实施部分募集资金投资项 目事项进行了核查，有关情况及保荐机构意见如下：

一、拟终止实施部分募集资金投资项目的概述

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1273 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，公司于2010 年10 月21 日向社会公众发行人民币普通股（A 股） 股票6,000 万股（每股面值1 元），发行价为每股人民币38.00 元，应募集资金 总额为228,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为216,421.55 万元。上 述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具天健验 〔2010〕298 号《验资报告》。

（二）拟终止实施部分募集资金投资项目资金使用情况

1、拟终止实施部分募集资金投资项目原投资计划

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资 金投资项目“产品研发检测及展示中心项目”项目计划投资总额8,700.00 万元， 占总募集资金净额的4.02%。原规划该项目的主要建设内容为产品研发检测及展 示中心，包括设计研发中心、产品检测中心、产品展示中心。通过引进先进的研

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发设计设备和利用现代展示手段，全面提升公司设计研发水平，展示户外休闲新 产品。

2、拟终止实施部分募集资金投资项目变更情况

由于政府建设规划及统一施工等原因导致宁波永强国际贸易大厦的产品研 发检测及展示中心项目建设时间比原计划推迟，公司根据2013 年7 月1 日召开 的公司第三届董事会第二次会议及2013 年第三次临时股东大会审议批准的《关 于部分变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，将产品研发检测及 展示中心项目变更为由公司与子公司宁波永强国际贸易有限公司（以下简称“永 强国贸”）联合实施，其中由公司先在临海市公司总部安排场地先行实施检测中 心部分，产品研发及展示中心将在宁波永强国际贸易大厦完工后再行继续实施。

上述变更情况详见公司2013 年7 月2 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关 公告（公告编号：2013-047 号）。

3、拟终止实施部分募集资金投资项目目前情况

该募集资金投资项目目前整体情况如下：

项目	募集资金承诺投资总额	2017上半年度投入金额	截至期末累计投入金额	截至期末投资进度	剩余尚未使用募集资金余额
产品研发检测及展示中心项目	8,700 万元	0.00 万元	943.40 万元	10.84%	7,756.60 万元

（三）拟终止实施部分募集资金投资项目的原因

在公司总部实施的产品检测中心已于2014 年1 月建成，现永强国际贸易大 厦已基本完工，考虑到该项目的内外环境和经济可行性已经发生变化，根据目前 的市场情况及相关募集资金的投资进度，如继续实施该项目，很难实现预期效益， 甚至可能产生募集资金投资项目亏损，为维护公司和全体股东利益，降低募集资 金的投资风险，提高募集资金的使用效率，经审慎研究，公司拟终止实施该募集 资金投资项目中的产品研发和展示中心两部分，该募投项目目前剩余尚未使用的 募集资金为7,756.60 万元，其中7,700 万元继续存放于相应的募集资金专户， 待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应

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的程序。

二、拟终止实施募集资金投资项目后剩余募集资金的使用计划

上述部分募投项目终止后，剩余尚未使用的募集资金中的7,700 万元将继续 存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并 按照相关法律法规履行相应的程序。公司将尽快、科学地选择新的投资项目，并 提交董事会和股东大会审议。

三、拟终止实施部分募集资金投资项目对公司的影响

公司此次终止实施部分产品研发检测及展示中心项目是根据公司募集资金 投资项目的建设和发展现状，本着谨慎使用募集资金的原则做出的决策，不会影 响公司生产经营业务的正常开展。终止实施该部分项目后，该项部分募集资金将 继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申 请并按照相关法律法规履行相应的程序，不存在变相改变募集资金投向和损害全 体股东利益的情形。

四、本次终止实施部分募集资金投资项目的审议程序

（一）董事会审议情况

2017 年8 月16 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于终止实 施部分募集资金投资项目的议案》，同意本次终止实施部分募集资金投资项目等 事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2017 年8 月16 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止实 施部分募集资金投资项目的议案》，同意本次终止实施部分募集资金投资项目等 事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）独立董事的独立意见

公司拟终止实施“产品研发检测及展示中心项目”中的产品研发和展示中

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心两部分项目，是根据公司项目建设和发展现状做出的决定，符合公司和全体股 东利益，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东合法利益的情况。公司董事会 对本次终止实施部分募集资金投资项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。对此，我们同意公司本次终止实施 部分募集资金投资项目等事宜。

同意将该项议案提交股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司产品研发检测及展示中心项目的进展情况，查阅了本次 终止部分募集资金投资项目的董事会、监事会议案及决议以及独立董事意见，并 与公司部分高级管理人员、财务人员进行了沟通。保荐机构认为：公司终止实施 “产品研发检测及展示中心项目”中的产品研发和展示中心两部分项目，是基于 对募集资金投资项目进行审慎分析基础上作出的决定，符合公司现阶段的实际生 产情况，不存在损害公司股东利益的情形；该事项已经公司董事会审议通过，监 事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《深圳证券交易 所股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定。保荐机构对公司本次终止实施部 分募集资金投资项目事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江永强集团股份有限公司 终止实施部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：江荣华 ____________

马建红 ____________

招商证券股份有限公司

2017年8月16日

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