YOTRIO GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Feb 6, 2017

证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2017-008

浙江永强集团股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 关联交易概述

浙江永强集团股份有限公司（以下简称“本公司”）四届董事会第七次会议审议通 过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》, 同意公司向控股股东临海市永强投资 有限公司借款99,141.40万元人民币，用于偿还公司银行贷款，借款期限为两年，借款 利息为每年1%；并授权本公司董事长办理上述借款事项相关文件的签署等事宜。

临海市永强投资有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，本次交易将构成关联交易。

2017年2月6日召开的公司四届董事会第七次会议审议并通过了《关于向控股股东借 款暨关联交易的议案》，4名关联董事谢建勇、谢建平、谢建强、施服斌回避表决，5名 非关联董事全票表决通过。

本次关联交易的交易金额为借款协议期限内应支付的利息总额，未超过3000万元， 且低于本公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司章程》的规定，本次交易属于董 事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

本公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易金额较小，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重

• 组，不需要经有关部门批准。

二、 关联方基本情况介绍

名称：临海市永强投资有限公司

类型：有限责任公司

住所：临海经济开发区洋河路

法定代表人：谢先兴

注册资本：捌仟万元整

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成立日期：2006年12月19日

经营范围：投资业务；建材、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

截至本公告日，临海市永强投资有限公司持有本公司股份825,492,924股，占本公 司股份总数的37.94%，为公司控股股东。

三、 交易的定价政策及定价依据

本次交易为公司向控股股东借款，用于偿还公司银行贷款，符合公司经营发展的实 际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率经交易双方友好协商确定，本次交易有利 于优化公司债务结构，公司承担的整体风险较小，不存在损害本公司及非关联方利益的 情况。

四、 借款协议的主要内容

公司于2017年2月6日与临海市永强投资有限公司签署了附生效条件的《借款协议》。 借款协议主要内容如下：

1、借款金额

临海市永强投资有限公司向公司提供借款金额为99,141.40万元人民币整。 2、借款期限

临海市永强投资有限公司应于本协议生效后10个工作日内将借款支付至公司指定 的银行账户，借款期限为两年，自临海市永强投资有限公司将款项划至公司指定银行账 户之日起计算；在借款期限到期前，公司可提前归还全部或部分借款，但是应提前两个 工作日通知临海市永强投资有限公司。

3、借款利息

本次借款的借款利息为每年1%，借款利息的起止时间为临海市永强投资有限公司将 款项划至公司指定银行账户之日起，至公司归还临海市永强投资有限公司该笔借款之日 止。

4、还款方式

本次借款的利息由公司按季度向临海市永强投资有限公司支付，公司应于每一季度 结束后的次月20日前向临海市永强投资有限公司支付该季度的借款利息，最后一期的利 息在公司归还本金时与本金一并向临海市永强投资有限公司支付。

5、借款的用途

临海市永强投资有限公司依据本协议向公司提供的资金只能用于公司偿还银行贷

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款，不得用于房地产开发、二级市场买卖股票等其他用途。

6、违约责任

因任一方过失，造成本协议不能履行或不能完全履行的，有过失的一方应承担违约

责任；如双方均有过失，根据实际情况，由双方分别承担其各自应负的违约责任。

7、生效

• （1）、本协议经双方盖章、其法定代表人或其授权代表签署；

• （2）、本次借款经公司董事会审议通过。

截至本公告披露日，上述生效条件已成就，借款协议生效。

五、 涉及关联交易的其他安排

本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。

六、 交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易，有利于优化公司债务结构，符合公司经营发展的实际需要，公司承

担的整体风险较小，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次外，公司年初至今日未与该关联人发生关联交易。

八、 独立董事事前认可意见和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为 浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，对公司第四届董事会 第七次会议审议的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》进行审查。

公司独立董事对上述事项发表事前认可意见如下：

该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成不利影响，符合中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，本次关联交易符合公司经营发展的实际需 要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

我们同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联事项时，关联董事谢建 勇、谢建平、谢建强、施服斌须回避表决。

• 公司独立董事基于独立判断立场，发表独立意见如下：

该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成不利影响，符合中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，本次关联交易，有利于改善公司债务结构， 符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的

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情形。本次关联交易经公司董事会审议时，关联董事谢建勇、谢建平、谢建强、施服斌

回避表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、

• 《证券法》及《公司章程》的有关规定。

我们同意公司向控股股东借款的关联交易事项。

九、 备查文件

• 1、董事会决议

• 2、独立董事事前认可意见及独立意见

• 3、借款协议

特此公告

浙江永强集团股份有限公司

二○一七年二月六日

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