YOTRIO GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 28, 2016

证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2016-091

浙江永强集团股份有限公司

关于同意控股子公司对外投资的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 交易概述

浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会第六次会议审议通过 了《关于同意控股子公司对外投资的议案》，同意控股子公司北京联拓天际电子商务有 限公司（以下简称“北京联拓”或“联拓天际”）按照30.49元/股、以不超过5,002万 元人民币认购山水假日（北京）国际旅行社股份有限公司（以下简称“山水股份”）将 定向发行的股份（不超过1,640,211股），本次定向增发完成后，山水股份总股本变更 为13,121,691股，北京联拓持有其12.5%的股份；并同意在山水股份就上述定向增发事 宜取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函且在2017年度1月至3月的51book 平台交易额总计不低于人民币7.2亿元的情况下，山水股份将收购北京联拓部分资产等 相关事项，届时收购方式由各方另行协商确定，但如以发行股份方式收购，则北京联拓 通过本次交易(指：山水股份上述定向增发及届时收购北京联拓部分资产等事项)取得的 山水股份的股票为不低于本次交易完成后山水股份总股本的25%；同时，授权本公司董 事长在北京联拓股东会审议本次交易事项时代表本公司投同意票，并授权北京联拓管理 层负责办理本次交易后续所有相关事项，包括但不限于办理后续出资、股权转让及一切 与本次交易相关文件的签署等事宜。

本次交易资金来源于公司2015年8月对北京联拓的增资款，属于北京联拓的自有资 金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不 需要经有关部门批准。

本次交易已经北京联拓四届董事会第八次会议、北京联拓2016年第四次临时股东会 及本公司四届董事会第六次会议审议通过，北京联拓及相关方和山水股份及相关方已签 订附生效条件的《股份认购协议》和《投资协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的规定，本次交易在董

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事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

二、 交易对方介绍

名称：山水假日（北京）国际旅行社股份有限公司

类型: 其他股份有限公司(非上市)

注册资本：1148.148万元

住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦14层1606

法定代表人：刘亮

成立日期：2001年11月13日

经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；计算机系统服务；基础 软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；市场调查；企业策划；经济贸易咨询； 会议服务；婚庆服务；翻译服务；承办展览展示活动；航空机票销售代理；火车票销售 代理；酒店管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

山水股份的主要财务数据： （单位：万元）

项目	2016年6月30日（未经审计）	2015年12月31日（经审计）
总资产	15,715.93	5,157.71
总负债	14,499.40	4,556.40
净资产	1,069.14	601.31
项目	2016年1-6月（未经审计）	2015年度（经审计）
营业收入	38,784.21	23,396.14
净利润	463.47	17.32

截至本公告披露日，法定代表人刘亮持有山水股份52.26%的股份，为山水股份的控

股股东及实际控制人。

山水股份与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有上市公 司股份，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

• 三、 交易标的资产的基本情况

• 1、北京联拓全资子公司合肥联拓天际电子商务有限公司（下称“合肥联拓”）的

• 100%股权；

• 2、北京联拓全资子公司北京九州之旅科贸有限责任公司（下称“九州之旅”）的

• 100%股权；

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3、北京联拓及其除合肥联拓、九州之旅之外的其他下属公司项下持有与51book平 台相关的软件著作权、注册商标、域名。

名称	类型	注册资本（万元）	法定代表人	成立日期	住所	经营范围
合肥联拓	有限责任公司（自然人独资）	500	陈霄毅	2013年5 月8日	合肥市蜀山区新产业园湖光路电商园3期2栋FG区	软件开发及技术服务；计算机系统技术服务；电脑动画设计；电子商务技术推广服务；营销策划；文化艺术交流活动策划；企业营销及管理策划；经济贸易信息咨询；工艺品、电子产品销售；旅游信息咨询；代售机票；会议服务；酒店管理；汽车租赁；代理、发布、设计广告；电子商务技术开发、技术咨询、技术服务。
九州之旅	有限责任公司( 法人独资)	200	陈霄毅	2004年7 月19日	北京市丰台区南方庄一号院十号楼四层402室	航空意外保险（有效期至2017年09月04日）；技术开发；技术咨询；技术服务；旅游信息咨询（不含中介服务）；代售机票；销售机电设备、五金、交电、金属材料、建筑材料、石油钻采配件、化工产品（不含化学危险品）；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；酒店管理；汽车租赁；代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

北京联拓对上述资产拥有100%所有权，该标的资产不存在抵押、质押或者其他第三 人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法 措施等。

本次交易完成后，合肥联拓、九州之旅不再纳入公司合并报表范围。

四、 本次交易相关协议的主要内容

（一）投资协议的主要内容

1、 定向增发安排

（1）山水股份将向联拓天际发行不超过1,640,211 股，联拓天际同意按照30.49 元/股、以不超过5,002 万元认购山水股份新发行的股份。

2、 收购事项安排

（1）各方同意，在山水股份就本次定向增发事宜取得全国中小企业股份转让系统 出具的股份登记函且在2017年度1月至3月的51book平台交易额总计不低于人民币7.2亿 元的情况下，山水股份将收购标的资产。

（2）各方同意，山水股份收购标的资产价格按照届时标的资产经评估的净资产值 与人民币66,666,667元孰低者确定。收购方式由各方另行协商确定，但如以发行股份方 式收购，则联拓天际通过本次交易取得的山水股份的股票为不低于本次交易完成后山水 股份总股本的25%。

（3）各方同意，在实施收购事项时，标的资产应至少包含以下：

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① 合肥联拓的100%的股权；

② 九州之旅的100%的股权；

③ 联拓天际及其除合肥联拓、九州之旅之外的其他下属公司项下持有的与51book 平台相关的软件著作权、注册商标、域名；

④ 截至2017年3月31日，标的资产拥有不少于人民币2,000万元的客户押金、保证 金、预存款；

⑤ 截至2017年3月31日，标的资产经审计的净资产不少于人民币780万元。

（4）联拓天际承诺，若山水股份2017年度经审计的净利润达到3,000万元，则山水 股份的实际控制人刘亮有权要求联拓天际将山水股份总股本的3%的股票（459,259股， 在本次定向增发完成至收购事项完成期间，山水股份如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述回购比例和股数进行相应的调整）转让 给刘亮或其指定的主体，若山水股份2017年度经审计的净利润达到3,500万元，则山水 股份的实际控制人刘亮有权要求联拓天际将山水股份总股本的5%的股票（765,432股， 在本次定向增发完成至收购事项完成期间，山水股份如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述回购比例和股数进行相应的调整）转让 给刘亮或其指定的主体。转让价格为39.2元/股（在本次定向增发完成至收购事项完成 期间，山水股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关 规则对上述转让价格进行相应的调整）。

（二）股份认购协议的主要内容

1、 山水股份将以每股30.49元的价格向北京联拓发行1,640,211股人民币普通 股股份，北京联拓将以人民币50,010,033.39元的价格认购山水股份本次发行所发行的 股份。山水股份拟发行股份募集资金用于其正常经营需求、补充流动资金。

• 2、 本协议为附生效条件的协议，本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效： （1）本次发行获得山水股份董事会的批准；

（2）本次发行获得山水股份股东大会的批准；

• （3）本次发行获得北京联拓及其控股股东浙江永强集团股份有限公司相关会议的

批准。

截至本公告披露日，上述先决条件已全部成就，股份认购协议生效。

五、 本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

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山水股份线下泛商旅的全球机票业务及航司资源与北京联拓旗下51book线上B2B交 易平台存在优势互补及协同效应，北京联拓本次对外投资是其根据实际经营情况对机票 业务进行的合理调整，从公司整体利益出发，进一步整合资源、优化资产结构，本次对 外投资对公司现金流及业绩不会产生重大影响，对公司的财务状况和经营成果不会产生 重大影响，对公司的正常生产经营不会造成重大影响，有利于提高公司未来盈利能力， 符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。

此次投资的最终实现和完成尚需山水股份取得全国中小企业股份转让系统出具的 股份登记函且在2017年度1月至3月的51book平台交易额总计不低于人民币7.2亿元，故 本次投资尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、 相关意见

• （一）独立董事意见

公司独立董事在认真审阅有关资料后，发表以下独立意见：

本次公司控股子公司北京联拓天际电子商务有限公司对外投资是其根据实际经营 情况对机票业务进行的合理调整，有利于进一步整合资源、优化资产结构，对公司的财 务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司的正常生产经营不会造成重大影响，有利 于提高公司未来盈利能力，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

因此，我们一致同意公司控股子公司北京联拓天际电子商务有限公司本次对外投资 及相关事项。

（二）监事会意见

经过认真审核，公司监事会认为：公司董事会提出的《关于同意控股子公司对外投 资的议案》及相关授权的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性 文件的规定，符合《公司章程》、《董事会议事规则》及有关规定，相关程序符合相关 法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

• 七、 备查文件

• 1、《投资协议》

• 2、《股份认购协议》

• 3、董事会决议

• 4、监事会决议

• 5、独立董事意见

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特此公告

浙江永强集团股份有限公司 二○一六年十二月二十八日

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