YOTRIO GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Nov 20, 2016

证券简称：浙江永强 证券代码：002489

浙江永强集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划 （草案）

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二○一六年十一月

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2016 年第一期员工持股计划 草案

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声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示

1、 《浙江永强集团股份有限公司2016 年第一期员工持股计划（草案）》系浙江 永强集团股份有限公司（以下简称“浙江永强”或“公司”）依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规 章、规范性文件和《浙江永强集团股份有限公司章程》的规定制定。

2、 参加本员工持股计划人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下 属子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干 员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过180 人，其中董事、监事、高级管理人 员6 人，其他人员不超过174 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

3、 本员工持股计划筹集资金总额不超过30,000 万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为1 元，本员工持股计划总份额不超过30,000 万份。单个员工必须认购整数 倍份额，且起始认购份额为10 万份（即认购金额为100,000 元），超过10 万份的，以5 万份的整数倍累计计算。若最终认购金额超过30,000 万元，将以5 万元为单位逐步下 调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为30,000 万元为止。员工持股计划持有 人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

4、 本员工持股计划资金来源为持有人的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的 其他方式取得的资金，具体包括：

（1）、公司员工的自筹资金

（2）、公司控股股东临海市永强投资有限公司以自有资金向员工持股计划参与对象 提供不超过公司员工自筹资金金额1 倍的无息借款。

（3）、其他法律、行政法规允许的方式取得的资金。

• 5、 本员工持股计划设立后委托华润深国投信托有限公司成立“华润信托•浙江

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2016 年第一期员工持股计划 草案

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永强持股计划1 期集合资金信托计划”进行管理，集合资金信托计划设立时的规模预计 为人民币9 亿元，其中：A 类信托资金（优先级）预计为人民币6 亿元，B 类信托资金 （劣后级）预计为人民币3 亿元，具体以实际交付的信托资金金额为准。华润深国投信 托有限公司可根据发行、认购情况决定实际成立规模，但是集合资金信托计划成立日A 类委托人的认购资金与B 类委托人的认购资金的比例不高于2:1。本集合资金信托计划 中B 类委托人为浙江永强集团股份有限公司（代表“浙江永强集团股份有限公司2016 年第一期员工持股计划”），本员工持股计划筹集资金全额认购集合资金信托计划的B 类 份额。

6、 本集合资金信托计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存 在不确定性。本集合资金信托计划资金投资于陆家嘴国际信托有限公司设立的“陆家嘴 信托•浙江永强员工持股计划1 期单一资金信托”，投资比例为0-100%，并聘请珠海华润 银行股份有限公司作为单一资金信托托管人，未投资的信托计划资金仅限存放于该单一 资金信托计划专用银行账户。单一资金信托计划资金主要通过二级市场购买的方式投资 于浙江永强（002489.SZ），闲置资金可投资于债券逆回购、货币市场工具（现金、银行 存款、货币市场基金等）。

7、 集合资金信托计划为结构化信托，受托人根据投资者不同的风险偏好对信托 受益权进行分层配置，只有A 类受益人的信托利益得到足额分配后，B 类受益人方有可 能取得信托利益。该种信托利益分配安排，增加了B 类受益人的风险，且B 类受益人可 能出现较大甚至全部亏损，因此，B 类受益人承受的风险远大于A 类受益人。

8、 公司控股股东临海市永强投资有限公司为集合资金信托计划的补足义务人。 信托计划存续期间，补足义务人补足义务的履行包括:触及预警线和平仓线时追加增强 信托资金的履行；信托计划专用银行账户中的现金资产不足支付相关款项时补足义务的 履行；因B 类委托人未履行其在信托合同中的相应信息披露、公告等相关承诺或未按照 法律要求遵守限售要求或股票交易限制义务而造成信托计划财产产生损失、给受托人造 成财产损失，对由此带来的委托人代表的赔偿责任的连带赔偿责任的履行。信托计划存 续期间，补足义务人以追加增强信托资金的方式履行补足义务。

9、 以集合资金信托计划的预计规模90,000 万元和公司股票 2016 年 11 月 18 日的收盘价7.16 元/股测算，集合资金信托计划通过单一资金信托涉及的标的股票 数量不超过12,569 万股，涉及的股票数量约占审议本计划（草案）的董事会召开前公

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2016 年第一期员工持股计划 草案

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司股本总额217,573.65 万股的5.78%。

集合资金信托计划通过单一资金信托涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%， 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市获得的股 份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

10、 公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通 知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

11、 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式 的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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2016 年第一期员工持股计划 草案

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目 录

声 明 ................................................................... 2	声 明 ................................................................... 2
特别提示 .................................................................. 2
目 录 ................................................................... 5
释 义 ................................................................... 6
一、	员工持股计划的目的 ................................................. 7
二、	员工持股计划的基本原则 ............................................. 7
三、	员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情况 ..................... 7
四、	员工持股计划的资金来源及股票来源 ................................... 8
五、	员工持股计划的锁定期、存续期限及变更和终止 ........................ 10
六、	员工持股计划的管理模式 ............................................ 11
七、	公司融资时员工持股计划的参与方式 .................................. 18
八、	员工持股计划的资产构成及权益处置办法 .............................. 18
九、	员工持股计划存续期满后股份的处置办法 .............................. 21
十、	员工持股计划履行的程序 ............................................ 21
十一、	其他重要事项 .................................................... 22

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2016 年第一期员工持股计划 草案

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释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

释义项	指	释义
浙江永强、本公司、 公司	指	浙江永强集团股份有限公司
员工持股计划、本员 工持股计划、本计划	指	《浙江永强集团股份有限公司2016 年第一期员工持股计划》
持有人	指	参与本员工持股计划的公司员工
B 类委托人/B 类受益 人	指	浙江永强集团股份有限公司（代表“浙江永强集团股份有限公 司2016年第一期员工持股计划”）
受托人	指	华润深国投信托有限公司
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
集合资金信托计划	指	华润信托•浙江永强持股计划1期集合资金信托计划
单一资金信托、单一 资金信托计划	指	陆家嘴信托•浙江永强员工持股计划1 期单一资金信托
标的股票	指	信托计划通过合法方式购买和持有的浙江永强股票（证券代码： 002489）
集合资金信托合同	指	《华润信托•浙江永强持股计划1期集合资金信托计划合同》
单一资金信托合同	指	《陆家嘴信托•浙江永强员工持股计划1期单一资金信托合同》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《中小板信息披露备 忘录第7号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持股计划》
《公司章程》	指	《浙江永强集团股份有限公司章程》

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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2016 年第一期员工持股计划 草案

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一、 员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录第 7 号》等 有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《浙江永强集 团股份有限公司2016 年第一期员工持股计划（草案）》。公司董事、监事、高级管理人 员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

• (一) 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。

• (二) 进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。

(三) 倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极 性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸 引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、 员工持股计划的基本原则

• (一) 依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、 完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市 场等证券欺诈行为。

• (二) 自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

• (三) 风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、 员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情况

• (一) 确定标准

• 1、 本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

• （1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

• （2）公司及下属子公司核心管理及技术（业务）骨干人员；

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2016 年第一期员工持股计划 草案

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（3）经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划， 具体参与名单经董事会确认、监事会核实。

2、 参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 180 人，具体参加人数根据员 工实际缴款情况确定。

(二) 份额分配情况

本员工持股计划筹集资金总额不超过30,000 万元，以“份”作为认购单位，每份 份额为1 元，本员工持股计划总份额不超过30,000 万份。单个员工必须认购整数倍份 额，且起始认购份额为10 万份（即认购金额为100,000 元），超过10 万份的，以5 万 份的整数倍累计计算。若最终认购金额超过30,000 万元，将以5 万元为单位逐步下调 单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为30,000 万元为止。员工持股计划持有人 具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

(三) 参加对象

公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的预计认购份额具体 如下：

如下：	如下：
持有人		职务	预计认购份额 (万份)	占本计划总 份额的比例
董事、监 事及高 管（共计 6 人）	施服斌	董事、副总经理、财务负责人	3,600	12.00%
	蔡飞飞	董事	3,300	11.00%
	王洪阳	副总经理、董事会秘书	3,600	12.00%
	陈杨思嘉	监事会主席	60	0.20%
	李颖	监事	3,200	10.67%
	洪麟芝	监事	200	0.67%
其他员工（共计不超过174人）			16,040	53.47%
合计			30,000	100%

（具体参加人数及认购份额以实际缴款为准。）

四、 员工持股计划的资金来源及股票来源

(一) 员工持股计划的资金来源

本员工持股计划筹集资金总额为不超过30,000 万元，资金来源为持有人的合法薪 酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）、公司员工的自筹资金

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2016 年第一期员工持股计划 草案

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（2）、公司控股股东临海市永强投资有限公司以自有资金向员工持股计划参与对象 提供不超过公司员工自筹资金金额1 倍的无息借款。

（3）、其他法律、行政法规允许的方式取得的资金。

(二) 员工持股计划的股票来源

本员工持股计划设立后委托华润深国投信托有限公司成立“华润信托•浙江永强持 股计划1 期集合资金信托计划”进行管理。集合资金信托计划设立时的规模预计为人民 币9 亿元，其中： A 类信托资金（优先级）预计为人民币6 亿元， B 类信托资金（劣 后级）预计为人民币3 亿元，具体以实际交付的信托资金金额为准。华润深国投信托有 限公司可根据发行、认购情况决定实际成立规模，但是集合资金信托计划成立日A 类委 托人的认购资金与B 类委托人的认购资金的比例不高于2:1。本集合资金信托计划中B 类委托人为浙江永强集团股份有限公司（代表“江永强集团股份有限公司2016 年第一 期员工持股计划”），本员工持股计划筹集资金全额认购集合资金信托计划的B 类份额。

集合资金信托计划在获得股东大会批准后，投资于陆家嘴国际信托有限公司设立的 “陆家嘴信托•浙江永强员工持股计划1 期单一资金信托”，投资比例为0-100%，并聘请 珠海华润银行股份有限公司作为单一资金信托托管人，未投资的信托计划资金仅限存放 于该单一资金信托计划专用银行账户。单一资金信托计划资金主要通过二级市场购买的 方式投资于浙江永强（002489.SZ），闲置资金可投资于债券逆回购、货币市场工具（现 金、银行存款、货币市场基金等）。

集合资金信托计划为结构化信托，受托人根据投资者不同的风险偏好对信托受益权 进行分层配置，只有A 类受益人的信托利益得到足额分配后，B 类受益人方有可能取得 信托利益。该种信托利益分配安排，增加了B 类受益人的风险，且B 类受益人可能出现 较大甚至全部亏损，因此，B 类受益人承受的风险远大于A 类受益人。

公司控股股东临海市永强投资有限公司为集合资金信托计划的补足义务人。信托计 划存续期间，补足义务人补足义务的履行包括:触及预警线和平仓线时追加增强信托资 金的履行；信托计划专用银行账户中的现金资产不足支付相关款项时补足义务的履行； 因B 类委托人未履行其在信托合同中的相应信息披露、公告等相关承诺或未按照法律要 求遵守限售要求或股票交易限制义务而造成信托计划财产产生损失、给受托人造成财产 损失，对由此带来的委托人代表的赔偿责任的连带赔偿责任的履行。信托计划存续期间，

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2016 年第一期员工持股计划 草案

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补足义务人以追加增强信托资金的方式履行补足义务。

• (三) 员工持股计划的股票规模

以集合资金信托计划的预计规模90,000 万元和公司股票 2016 年 11 月 18 日的 收盘价7.16 元/股测算，集合资金信托计划通过单一资金信托涉及的标的股票数量不超 过12,569 万股，涉及的股票数量约占审议本计划（草案）的董事会召开前公司股本总 额217,573.65 万股的5.78%。

集合资金信托计划通过单一资金信托涉及股票累计不超过公司股本总额的10%，任 一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目 前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

五、 员工持股计划的锁定期、存续期限及变更和终止

(一) 员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、 单一资金信托计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、 协议转让等法律法规许可的方式）所获标的股票的锁定期为不少于12 个月，自公司公 告最后一笔标的股票过户至单一资金信托计划名下之日起算。

锁定期届满后，由管理委员会自行决定解锁(包括但不限于解锁期限、解锁比例)， 标的股票部分或全部解锁后仍全部存放于集合资金信托计划或单一资金信托计划名下， 部分或全部解锁后的股票卖出后，所得资金也仍全部存放于集合资金信托计划或单一资 金信托计划名下由管理委员会进行统一管理，并由管理委员会自行决定分配（包括但不 限分配期限、分配比例）。

2、 信托计划将严格遵守市场交易规则，遵守《公司法》等法律法规以及中国证 监会、深交所关于信息敏感期等不得买卖股票的规定。

• (二) 员工持股计划的存续期

• 1、 本员工持股计划的存续期为3 年，自员工持股计划草案通过股东大会审议之

日起算。

2、 单一资金信托计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，通 过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式）

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2016 年第一期员工持股计划 草案

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获得标的股票。

3、 本员工持股计划的存续期届满前，经管理委员会同意并提交公司董事会审议 通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

(三) 员工持股计划的变更

1、 存续期内，员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取 股票的方式、持有人个人出资上限等事项。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人 会议的持有人所持 2/3 以上（不含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过。

2、 若股东大会通过本员工持股计划后6 个月内，单一资金信托计划未能通过 二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式） 的方式完成标的股票的购买，则员工持股计划提交持有人会议及董事会审议决定后续处 置方案。

(四) 员工持股计划的终止

1、 本员工持股计划存续期届满时自行终止，并于30 个工作日内完成清算，并 在依法扣除相关税费后，按照持有人所持有的份额进行分配。

2、 员工持股计划锁定期届满之后，信托计划资产均为货币资金时，本员工持股 计划可提前终止。

3、 本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所持半 数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本员工 持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后30 个工作日内完成清算，并按持有人 持有的份额进行分配。

六、 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会， 监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权 利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划 的其他相关事宜；本员工持股计划将委托华润深国投信托有限公司管理。

(一) 持有人会议

1、 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议 是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持

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有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

• 2、 持有人会议的职权：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构

• 和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

• （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

• （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3、 持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司公司董事长或总经理负责召集，其后持有人会议由管理委员 会负责召集。

召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、 电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

• （2）会议事由和议题；

• （3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括 上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

• 4、 持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集和主持，其后持有人会议由 管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其 指派一名管理委员会委员负责主持。

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持 人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面

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表决。

（3）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票 表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选 择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨 认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议 的持有人所持2/3 以上（不含2/3）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。 （6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的 规定提交公司董事会、股东大会审议。

（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。 以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权 和表决权。

(二) 管理委员会

1、 本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日 常监督管理机构。代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、 管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由 持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管 理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的 规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 不 得挪用员工持股计划资金；

（2）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股 计划财产为他人提供担保；

（4）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

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• 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 4、 管理委员会行使的职责

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

• （4）代表全体持有人行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利；

• （5）负责与资产管理机构的对接工作；

• （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （7）对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；

• （8）锁定期届满后，由管理委员会自行决定解锁(包括但不限于解锁期限、解锁比

• 例)，标的股票部分或全部解锁后仍全部存放于集合资金信托计划或单一资金信托计划 名下，部分或全部解锁后的股票卖出后，所得资金也仍全部存放于集合资金信托计划或 单一资金信托计划名下由管理委员会进行统一管理，并由管理委员会自行决定分配（包 括但不限分配期限、分配比例）。

（9）其他职责。

• 5、 管理委员会主任的职权

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （4）管理委员会授予的其他职权。

• 6、 管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3 日前通知全体 管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

• （1）会议日期和地点；

• （2）会议事由和议题；

• （3）会议所必需的会议材料；

• （4）发出通知的日期。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提 议后5 日内，召集和主持管理委员会会议。

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7、 管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作 出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人 一票。

（2）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员 会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会 委员签字。

（3）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能 出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员 应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（4）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会 议决议上签名。

(三) 持有人

1、持有人的权利如下：

• （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• （4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

• （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划、员工持股计划管理办法

的相关规定；

• （2）依照其所认购的本员工持股计划份额缴纳认购资金；

• （3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

• （4）按持有份额比例承担员工持股计划应承担的税收和相关费用；

• （5）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

• （6）除发生本员工持股计划规定的权益处置事项，员工持股计划存续期内持有人

• 所持有的本员工持股计划份额不得转让、用于抵押或质押、担保或偿还债务；

• （7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

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2016 年第一期员工持股计划 草案

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(四) 股东大会授权董事会办理的事宜

1、 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股 计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划。

• 2、 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。

3、 员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政 策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

• 4、 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

• 5、 对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构等变更作出决定。

• 6、 授权公司代表员工持股计划及所有份额持有人与员工持股计划相关中介机

• 构及合作方签署所有必要的合作协议等法律文件。

7、 授权以公司工会委员会之银行账户作为员工持股计划持有人资金集中及分 配账户，并根据持股计划管理委员会之决议执行相关的资金划转、分配等相关事宜。 8、 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定 需由股东大会行使的权利除外。

(五) 资产管理机构

本员工持股计划设立后将委托华润深国投信托有限公司成立“华润信托•浙江永强 持股计划1 期集合资金信托计划”进行管理，本员工持股计划筹集资金将全额认购集合 资金信托计划的B 类份额。集合资金信托计划资金通过投资于陆家嘴国际信托有限公司 设立的“陆家嘴信托•浙江永强员工持股计划1 期单一资金信托”间接持有标的股票。 华润深国投信托有限公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理 的义务。

• (六) 资产管理机构的选任、主要条款和管理费用的计提和支付方式 1、 资产管理机构的选任

本公司委托华润深国投信托有限公司作为资产管理机构管理本员工持股计划并与 其签署《华润信托•浙江永强持股计划1 期集合资金信托计划信托合同》。

• 2、 《华润信托•浙江永强持股计划1 期集合资金信托计划信托合同》主要条款 （1） 信托计划名称：华润信托•浙江永强持股计划1 期集合资金信托计划；

• （2） B 类委托人：浙江永强集团股份有限公司（代表“浙江永强集团股份有限公

• 司2016 年第一期员工持股计划”）；

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• （3） 受托人：华润深国投信托有限公司；

• （4） 类型：指定用途的集合资金信托；

• （5） 目标规模：本信托计划设立时的规模预计为人民币9 亿元；

• （6） 信托计划的期限：本信托计划期限预计为24 个月，自本信托计划生效之日

• 起算。如发生信托计划文件规定的信托计划提前或延期终止情形时，本信托计划予以提 前或延期终止。本信托计划存续期满24 个月时，除本合同约定的自动延期的情形外， 若信托当事人协商一致，本信托计划的期限可以延期。

• （7） A 类受益人的参考收益率：本信托计划存续期间，受托人按每日计提受益人

• 参考收益，其中A 类受益人的参考收益率为5.4%/年。

• （8） 委托人代表为信托计划提供的投资建议应符合如下管理运用原则：

• ①不得将信托计划财产运用于可能承担无限责任的投资，不得将信托计划财产运用

• 于贷款、抵押融资或对外担保等用途。

• ②未投资的信托计划资金仅限于存放信托计划专用银行账户。

• ③信托计划投资的单一资金信托应满足如下条件：委托财产主要通过二级市场购买

• 的方式投资于浙江永强（002489.SZ），闲置资金可投资于债券逆回购、货币市场工具（现 金、银行存款、货币市场基金等）。

④法律或信托计划文件约定的其他投资限制。

• （9） 相关服务机构费用

• ①信托计划事务管理费：根据实际发生额按合同约定方式支付；

②相关服务机构费用：本信托计划保管人保管费率：0.05%/年；其他费用按实际发

• 生额支付；

③本信托计划信托管理率：0.2%/年；

以上信托计划费用均由信托计划财产承担。

• 3、 《陆家嘴信托•浙江永强员工持股计划1 期单一资金信托合同》主要条款

• （1） 委托人：华润深国投信托有限公司

• （2） 受托人：指陆家嘴国际信托有限公司

• （3） 托管人：珠海华润银行股份有限公司

• （4） 类型：单一资金信托

• （5） 信托规模：本信托项下的信托资金为9 亿元；

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（6） 信托期限：本信托期限为24 个月，自信托成立日起算。如发生信托计划文 件规定的信托计划提前或延期终止情形时，本信托计划予以提前或延期终止。受托人根 据信托文件的约定可提前终止本信托。

（7） 管理及运用方向

本信托项下的信托计划财产，由受托人按委托人的意愿和信托文件的约定管理、运 用，将信托资金投资于委托人指定的委托财产，主要通过二级市场购买的方式投资于浙 江永强（002489.SZ），闲置资金可投资于债券逆回购、货币市场工具（现金、银行存款、 货币市场基金等）。

（8） 信托主要报酬：

①固定信托报酬：信托存续期间每日固定信托报酬=信托资金总额×信托报酬年费 率÷365，其中，固定信托报酬的年费率为0.1%；

②银行保管费：信托存续期间每日保管费=信托资金总额×保管费年费率÷365，保 管费的计提日为每年6 月10 日、12 月10 日及信托计划终止日，固定信托报酬的年费率 为0.05%。

③其他按照有关法律法规的规定及信托文件的约定可以列入的费用。

七、 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管 理机构和管理委员会商议决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

八、 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

• (一) 员工持股计划的资产构成

• 1、 公司股票

通过单一资金信托计划在二级市场购买并持有的标的股票。

• 2、 现金及产生的孳息

• 3、 资金管理取得的收益等其他资产

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归 入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入 本员工持股计划资产。

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(二) 员工持股计划存续期内的权益分配

1、 在本员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时， 本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其 他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

2、 在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退 出。

3、 在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计 划及《浙江永强集团股份有限公司2016 年第一期员工持股计划管理办法》另有规定或 经管理委员会审议通过以外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、用于抵押 或质押、担保或偿还债务。

4、 失去参加资格的情形

持有人如发生以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划 的资格。被管理委员会根据本计划规定取消资格的，其持有的份额对应的公司股票由管 理委员会按持有人出资原值或权益净值孰低的价格出售，并由管理委员会指定其他持有 人受让；

（1）持有人收取商业回扣；或通过任何形式向第三方转移公司的可得利益；或严 重违反公司规章制度；或严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害。

（2）持有人或与持有人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满18 周岁的子 女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母)以任何方 式受雇于或代表任何其它第三方从事与公司或其关联机构类似或有竞争性业务之工作， 以任何方式担任与公司或其关联机构业务类似或有竞争性业务的任何其它公司﹑企业 ﹑事业﹑团体﹑组织之个人所有人﹑合伙人﹑股东﹑董事﹑经理﹑监事﹑顾问或其他 之职务。

（3）持有人从事：盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取公司的技术秘密和 商业秘密；或，披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的公司的技术秘密和商业 秘密；或，违反约定或者违反公司有关的保密制度，披露、使用或者允许他人使用其所 掌握的公司技术秘密和商业秘密。

（4）持有人未服从公司出于经营管理需要对其包括但不限于工作岗位、工作职务、 工作职责、工作地点、工作团队等进行调动和工作安排的。

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（5）持有人未服从：公司出于经营管理需要对其进行母子公司/关联公司的工作调 动；或，公司基于持有人身体状况、岗位调整、市场经营环境等情况发生变化而对其的 工资收入、工资结构进行调整。

（6）持有人擅自将其所持有的员工持股计划权益予以转让、退出或用于抵押、质 押、担保、偿还债务等。

（7）持有人所持有的员工持股计划权益被相关机构查封、扣押的。

（8）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与 本员工持股计划条件的。

（9）全部兑现完毕并退出员工持股计划或不再持有员工持股计划份额的，持有人 资格自动取消。

（10）管理委员会认定的其他情形。

5、 持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股 份权益的处置办法如下：

（1）持有人离职

持有人由于以下原因离职的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的 资格，其持有的份额对应的公司股票由管理委员会按持有人出资原值或权益净值孰低的 价格出售，并由管理委员会指定其他持有人受让：

①持有人主动辞职或擅自离职的。

②依法解除劳动合同的。

③劳动合同到期后未能续签的。

④触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或从公司离职，或因上述原因导 致公司依法解除与本人劳动关系。

（2）持有人退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额 不作变更。

（3）持有人身故或丧失劳动能力

存续期内，持有人因执行职务身故或丧失劳动能力的，公司有权取消该持有人参与 本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额与所持份额对

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应的累计净值孰高原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的 受让人，受让人以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰高原则承接受让的员工持 股计划权益；如果出现管理委员会无法指定受让人情形，可由持有份额排名前十的持有 人（含并列）按持有份额的比例受让。

存续期内，持有人因其他原因身故或丧失劳动能力的，公司有权取消该持有人参与 本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额与所持份额对 应的累计净值孰低原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的 受让人，受让人以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰高原则承接受让的员工持 股计划权益；如果出现管理委员会无法指定受让人情形，可由持有份额排名前十的持有 人（含并列）按持有份额的比例受让。

（4）持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形

持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，由管理委员会认定，并确定 其处理方式。

九、 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

本员工持股计划存续期届满时自行终止或提前终止，由持有人会议授权管理委员会 在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按照持有人 所持有的份额进行分配。

本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产 管理机构协商确定处置办法。

十、 员工持股计划履行的程序

（一） 公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征 求员工意见后提交公司董事会审议。

（二） 公司董事会审议通过本计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式 强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（三） 公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并就本员工持股计划是否有利于 公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方

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式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四） 董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持 股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

（五） 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（六） 公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告上述法律意见书及 签署的信托合同。

（七） 公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划方 可实施。

（八） 召开员工持股计划持有人会议，选举成立管理委员会，开始实施员工持股计 划。

（九） 其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

十一、 其他重要事项

（一） 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续 在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公 司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二） 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、 会计准则、税务制度的规定执行。

（三） 本员工持股计划的修订权及解释权属于公司董事会。

浙江永强集团股份有限公司

2016 年11 月18 日

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