YOTRIO GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Oct 27, 2014

证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2014-077

浙江永强集团股份有限公司

关于投资设立并购基金的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 对外投资概述

为在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的，借助专业投资机构的专业力量 优势加强公司的投资能力，加快公司产业升级和发展的步伐，本公司拟与杭州浙科友业 投资管理有限公司（以下简称“浙科友业”）和浙江省科技风险投资有限公司（以下简 称“浙科投资”）合作发起设立浙江永强并购基金（有限合伙）（最终以工商行政管理 部门核准为准，以下简称“永强基金”），基金规模为5亿元。

公司已与中国工商银行股份有限公司浙江省分行（以下简称“浙江省工行”）签署 《并购基金合作备忘录》，浙江省工行将通过协助募集、项目推荐、项目管理、并购贷 款、结构化融资、夹层融资等形式进行合作，合作金额争取达到20亿元。

永强基金将主要投资于浙江永强集团股份有限公司的产业升级相关领域，重点领域 包括休闲家居、节能环保，也包括TMT、电子商务、大健康等领域。

二、 审议程序

2014年10月25日浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 十二次会议审议通过了《关于审议投资设立并购基金的议案》，决定拟使用自有资金不 超过5亿元作为有限合伙人参与投资设立并购基金，并授权董事长负责办理并购基金的 设立、合伙协议的签署及指派相关人员参与并购基金的日常经营活动决策及相关文件的 签署等事宜。

根据《中小企业版信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定，此项投资尚需 提交股东大会审议。

本次对外投资资金来源于本公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资

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金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金 或归还银行贷款。

三、 主要交易对方介绍

1、杭州浙科友业投资管理有限公司，为永强基金的普通合伙人

住所：杭州市拱墅区七古登207号A座一楼113室

成立时间：2011年11月1日

注册资本：人民币壹佰万元

法定代表人姓名：顾斌

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；企业管理咨询；其他无需报经 审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。） 杭州浙科友业投资管理有限公司与本公司不存在关联关系。

2、浙江省科技风险投资有限公司，为永强基金的有限合伙人之一

住所：杭州市文二路212号

成立时间：1993年6月7日

注册资本：人民币壹亿陆仟零肆拾叁万陆仟陆佰贰拾壹元

法定代表人姓名：顾斌

公司类型：有限责任公司

经营范围：科技风险投资、信息咨询、技术开发、科技服务以及财务咨询；技术开 发新产品以及开发所需配套技术装备、金属材料、建筑材料（不含油漆）、化工原料（不 含危险及易制毒化学品）的销售。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可 经营的项目。）

浙江省科技风险投资有限公司与本公司不存在关联关系。

四、 投资标的基本情况

名称：浙江永强并购基金（有限合伙）（最终名称以工商行政管理部门核准为准） 主要经营场所：浙江省临海市

经营范围：并购投资、创业投资、创业投资管理（以工商行政管理机关核准登记为

准）。

执行事务合伙人：杭州浙科友业投资管理有限公司

出资方式及金额：均为现金方式，认缴出资总额5亿元。

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上述投资的工商登记变更手续正在办理中。

五、 合伙协议的主要内容

1、合伙目的：

从事创业投资以及符合本协议约定的其他投资，实现良好的投资效益，为合伙人创 造满意的投资回报。

2、存续期限：

永强基金的存续期限为自取得营业执照之日起七年。若全部投资项目在存续期届满 前退出变现，经合伙人决议通过后企业可提前解散；存续期限届满，如果永强基金因特 殊原因确需延长存续期限，经合伙人会议决议批准，存续期限可以延长。

3、投资领域及目标：

永强基金投资于浙江永强集团股份有限公司的产业升级相关领域，重点领域包括休 闲家居、节能环保，也包括TMT、电子商务、大健康等领域；主要投资目标是以上领域 具有良好的商业模式、管理层团队优秀、竞争优势明显、发展预期良好的中小企业。 4、投资方式：

以股权投资为主，结合优先股、债转股等灵活的方式对被投资企业进行投资。 5、认缴出资：

永强基金的认缴出资总额为人民币伍亿元（RMB500,000,000），由全体合伙人缴纳； 其中由有限合伙人认缴的出资额为人民币肆亿玖仟伍佰万元（RMB495,000,000），由普 通合伙人认缴的出资额为人民币伍佰万元（RMB5,000,000）。经合伙人会议决议批准， 永强基金有权变动认缴出资总额。

6、投资决策委员会：

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，永强基金设投资决策委员会。投资决 策委员会由5人组成，其中普通合伙人委派2名，有限合伙人浙江永强集团股份有限公司 委派3名。投资决策委员会成员可由其委派方予以变更。投资决策委员会设召集人一名， 由执行事务合伙人指定。

六、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

本次设立并购基金，目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用浙科友业的专业 投资团队和浙江省工行的融资渠道，通过各种金融工具和手段放大投资能力，抓住并购 发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，进一步提高公司开拓能力和核心

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竞争力。

该基金主要服务于公司产业整合，将对所有投资项目的筛选、立项、组织实施及投 资后的监督、管理的全过程提出规范化意见，在达到一定的盈利能力和规范程度后由公 司按照相关证券法规和程序收购储备项目。这种设计有利于消除公司并购项目前期的决 策风险、财务风险，提前化解行业风险以及税务、法律等各种或有风险，更好地保护公 司及股东的利益。

2、存在的风险

• （1）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

（2）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多 种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将 面临不能实现预期效益的风险。

3、对公司的影响

本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，可 为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性 的影响，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

七、 独立董事意见

公司以自有资金投资设立并购基金，符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资 本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商 业运营模式，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的 审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等规定。一致同意公司以自有资金参与投资设立并购基金。

八、 备查文件

• 1、《浙江永强并购基金（有限合伙）有限合伙协议》等相关资料

• 2、《并购基金合作备忘录》

• 3、《独立董事对三届十二次董事会相关事项的独立意见》

特此公告

浙江永强集团股份有限公司 二○一四年十月二十五日

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