YOTRIO GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Dec 23, 2011

北京市国枫律师事务所

关于浙江永强集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿） 的法律意见书

国枫律证字[2011]第087-002 号

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北京市国枫律师事务所

Beijing Grandfield Law Offices

北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 邮编： 100033 － － 电话（ Tel ）： 010 66090088 传真（ Fax ）： 010 66090016 网址： www.grandfieldlaw.com

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目 录

释 义............................................................................................................................ 2 一、本次股权激励的主体资格.................................................................................... 5 二、本次激励计划的合法合规性................................................................................ 7 （一）《股权激励计划（草案修订稿）》的主要内容......................................... 7 （二）本次激励计划的激励对象......................................................................... 7 （三）本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配......................... 8 （四）本次激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序....................... 10 （五）标的股票授予及解锁的条件和程序....................................................... 12 （六）浙江永强与激励对象的权利和义务....................................................... 15 （七）本次激励计划的变更和终止................................................................... 17 （八）本次激励计划的调整和程序................................................................... 18 （九）会计处理与业绩影响............................................................................... 20 三、本次股权激励需履行的法定程序...................................................................... 22 （一）本次股权激励已经履行的法定程序....................................................... 22 （二）本次股权激励尚待履行的法定程序....................................................... 24 四、本次激励计划的信息披露.................................................................................. 24 五、本次激励计划的实施对浙江永强及全体股东利益的影响.............................. 25 六、结论性意见.......................................................................................................... 26

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

浙江永强/公司	指	浙江永强集团股份有限公司
《股权激励计划(草 案)》	指	《浙江永强集团股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）》
《股权激励计划(草 案修订稿)》	指	《浙江永强集团股份有限公司限制性股票激励计划 （草案修订稿）》
本次股权激励	指	浙江永强实施本次《股权激励计划》的行为
激励对象	指	本次激励计划规定的符合授予限制性股票资格的人 员
标的股票/限制性股 票	指	根据本次激励计划，激励对象有权获授或购买的附限 制性条件的公司股票
授予价格	指	根据本次激励计划，公司向激励对象授予限制性股票 时所确定的、激励对象认购公司股票的价格
有效期	指	从限制性股票首次授予日起至本次激励计划规定的 限制性股票解锁完毕的时间
授予日	指	本次激励计划获准实施后，浙江永强向激励对象授予 限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期
禁售期	指	激励对象根据本次激励计划认购的限制性股票被禁 止转让的期间
解锁	指	在禁售期满后，满足本次激励计划规定的解锁条件 的，激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上 市流通
解锁期	指	激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期 间
股东大会	指	浙江永强股东大会
董事会	指	浙江永强董事会
监事会	指	浙江永强监事会

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2

薪酬与考核委员会	指	浙江永强董事会薪酬与考核委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《公司章程》	指	《浙江永强集团股份有限公司章程》
《实施考核办法》	指	《浙江永强集团股份有限公司限制性股票激励计划 实施考核办法》
《中小板备忘录9 号》	指	《中小企业版信息披露业务备忘录第9号：股权激励 限制性股票的取得与授予》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
浙江证监局	指	中国证券监督管理委员会浙江监管局
本所	指	北京市国枫律师事务所
元	指	人民币元

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北京市国枫律师事务所

关于浙江永强集团股份有限公司

限制性股票激励计划（草案修订稿）

的法律意见书

国枫律证字[2011]第087-002 号

致：浙江永强集团股份有限公司

本所作为浙江永强本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就 本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实 及法律文件进行了核查与验证：

• 1、浙江永强本次股权激励的主体资格；

• 2、浙江永强本次股权激励的合法合规性；

• 3、本次股权激励需履行的法定程序；

• 4、本次股权激励的信息披露；

• 5、本次激励计划的实施对浙江永强及全体股东利益的影响；

• 6、本所律师认为需要审查的其他文件。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对浙江永强本次股权激励的合法性、合规性、 真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记

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载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

3、本所律师同意将本法律意见书作为浙江永强本次股权激励所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

4、本所律师同意浙江永强自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所 律师出具的本法律意见书中的相关内容；

5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等 文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务， 并将上述文书作为出具法律意见的依据；

6、浙江永强已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗 漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见；

8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见；

9、本法律意见书仅供浙江永强向中国证监会申请备案本次激励计划的目的 使用，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对浙江永强提供的有关本次股权激励的文件 和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股权激励的主体资格

1、根据浙江永强的陈述并经查验其工商登记资料，浙江永强系由浙江永强 集团有限公司于2007 年6 月15 日整体变更设立的股份有限公司。

2、根据浙江永强现持有的《企业法人营业执照》（注册号：330000000047342）

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并经查验，浙江永强的住所为临海市前江南路1 号，注册资本及实收资本均为 24,000 万元，法定代表人为谢建勇，公司类型为股份有限公司（上市），经营范 围为“许可经营项目：无。一般经营项目：户外用品及家具、遮阳用品、工艺品、 金属铁制品的制造、销售；经营进出口业务，投资管理。（上述经营范围不含国 家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。

经查验，浙江永强已通过2010 年度工商年检。

3、根据浙江永强的陈述并经查验相关批准文件，浙江永强经中国证监会“证 监许可[2010]1273 号”文核准并经深圳证券交易所“深证上[2010]335 号”文同 意，于2010 年10 月21 日在深圳证券交易所上市，股票简称“浙江永强”，股票 代码“002489”。

4、根据浙江永强的陈述并经查验，浙江永强不存在《管理办法》第七条规 定的不得实行股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大 违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）可能被中国证监会认定不得实行 股权激励的其他情形。

5、根据浙江永强的陈述并经查验，浙江永强提出《股权激励计划（草案）》 前30 日内，不存在中国证监会发布的《股权激励有关事项备忘录2 号》规定的 增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》 第三十条规定的重大事件。

综上所述，经查验，浙江永强为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法 在证券交易所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，浙江永强不 存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；截至 本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条以及《股权激励有关事项 备忘录2 号》所规定的不得实施本次股权激励的情形。因此，本所律师认为，浙 江永强具备实施本次股权激励的主体资格。

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二、本次激励计划的合法合规性

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《股权激励计划》的 主要内容进行核查，并发表如下意见：

（一）《股权激励计划（草案修订稿）》的主要内容

根据浙江永强陈述并经查验，2011 年10 月26 日召开的浙江永强第二届董 事会第九次会议经非关联董事表决通过了《关于审议〈浙江永强集团股份有限公 司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，2011 年12 月23 日召开的 浙江永强第二届董事会第十次会议经非关联董事表决通过了《关于审议〈浙江永 强集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。根 据《股权激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的主要内容包括股权激励计划 的目的、激励对象的确定依据和范围、标的股票的种类、来源、数量和分配、股 权激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序、标的股票授予及解锁的条件 和程序、公司与激励对象的权利和义务、股权激励计划的变更和终止、股权激励 计划的调整和程序、限制性股票的回购注销、会计处理与业绩影响等。

经查验，本所律师认为，浙江永强董事会审议通过的《股权激励计划（草案 修订稿）》之主要内容，符合《管理办法》第十三条对股权激励计划中应当做出 明确规定或说明内容的规定。

（二）本次激励计划的激励对象

根据《股权激励计划（草案修订稿）》，激励对象由董事会根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定，并结合浙江永强实际情况确定，由监事会对激励对象名单进行核实。

本次激励计划的激励对象为实施本次激励计划时在公司（含其控股子公司） 任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、技术骨干与业务骨干等人员。

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根据浙江永强的陈述并经查验，激励对象的名单已经董事会审议通过，并由 监事会依据相关规定进行了核实。2011 年12 月23 日召开的浙江永强第二届监 事会第十次会议审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》，认为本次股权激励 计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及 《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为 本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

综上，根据浙江永强的陈述、激励对象的陈述、监事会核查意见并经查验， 本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合相关《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；激励对象均符合《管 理办法》的相关规定，该等激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得作为 激励对象、《股权激励有关事项备忘录1 号》规定的激励对象不能同时参加两个 或两个以上上市公司的股权激励计划以及上市公司监事不得成为股权激励对象 的情形。据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围均 符合《管理办法》及中国证监会之相关规定。

（三）本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配

• 1、本次激励计划拟授予激励对象的标的股票为浙江永强限制性股票。

• 2、本次激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行

• 人民币普通股（A 股）股票。

3、本次激励计划拟授予的股票数量不超过270 万股（最终以实际认购数量 为准），授予数量占浙江永强第二届九次董事会决议公告日（2011 年10 月27 日） 公司股本总额的1.125%。其中预留部分为22 万股，占本次激励计划限制性股票 总量的8.15%。预留股份应在本次激励计划首次授予日起12 个月内进行授予， 逾期未授予的限制性股票份额不再授予，由公司注销。实际授予前，公司将按照 本次激励计划规定的调整程序对授予数量进行调整。

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4、本次激励计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授股票数 量（万股）	获授股票占标的 股票总数的比例	获授股票占公司 股本总额的比例
1	沈文萍	董事、董事会秘 书、副总经理、 财务总监	30	11.11%	0.13%
2	李国义	董事、副总经理	20	7.14%	0.08%
3	陈幼珍	副总经理	19	7.04%	0.08%
4	中层管理 人员、技术 骨干与业 务骨干人 员（共56 名）	——	179	66.30%	0.75%
5	预留部分	——	22	8.15%	0.09%
合计		——	270	100%	1.125%

注：公司留有预留股份22 万股，主要是因为公司的业务规模不断扩大和涉 足的领域增加，需要更多专业性人才的支撑，目前公司正在积极培养并引进专业 技术人才和复合型管理人才，公司计划将这些人才纳入到本次激励计划的激励对 象。上述预留股份由董事会确认该等新激励对象后，按照相关法律法规的规定， 按与首次授予的限制性股票相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股 票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激 励对象名单，并在二个交易日内进行公告。

本次激励计划之激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激

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励对象中没有持有浙江永强5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直 系近亲属。

上述任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过浙江永 强总股本的1%。

经查验，本所律师认为，本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分 配符合《管理办法》第二条、第十一条和第十二条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序

• 1、本次激励计划的有效期自标的股票首次授予日起计算，最长不超过4 年。

• 2、董事会授予激励对象限制性股票的时间应当为交易日，但不得为下列期

• 间：

• （1）浙江永强定期报告公布前30 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）浙江永强重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （4）浙江永强其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易

日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为浙江永 强根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

• 3、本次激励计划授予激励对象的限制性股票自授予之日起12 个月为禁售

• 期；禁售期内，激励对象通过本次激励计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

4、禁售期后36 个月为解锁期，解锁期内，在满足本次激励计划规定的解锁 条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起12 个月后至24 个月 内、24 个月后至36 个月内、36 个月后至48 个月内分别申请解锁所获授限制性 股票总量的30%、30%和40%。

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预留部分限制性股票在授予日起满12个月且首次授予日起满24个月后，激励 对象可分两次申请标的股票的解锁，即自首次授予日起24个月后至36个月内、36 个月后至48个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%、50%。

在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申 请解锁的限制性股票，由浙江永强按授予价格统一回购并注销。

• 5、浙江永强实施本次激励计划应当履行以下程序：

• （1）董事会薪酬与考核委员会拟订本次激励计划草案；

• （2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本次激励计划草案；

• （3）独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显

• 损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

• （4）监事会核实股权激励对象名单；

• （5）董事会审议通过本次激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决

• 议、本次激励计划草案摘要、独立董事意见；

• （6）公司聘请律师对本次激励计划出具法律意见书；

• （7）公司将拟实施的本次激励计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易

• 所和浙江证监局；

• （8）中国证监会自收到完整的本次激励计划备案申请材料之日起20 个工作

• 日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

• （9）独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

• （10）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，监事会应当

• 就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

• （11）股东大会以特别决议批准本次激励计划。

经查验，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日和禁售期符合《管 理办法》第十七条和第十八条的规定；本次激励计划的履行程序符合《管理办法》 第八条、第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十三条、第三 十四条、第三十五条、第三十六条、第三十七条的规定。

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（五）标的股票授予及解锁的条件和程序

1、本计划首次授予限制性股票的价格按照浙江永强第二届第九次董事会决 议公告日（2011 年10 月27 日）前20 个交易日公司股票均价（24.44 元/股）的 55%确定为13.44 元/股；预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时 由董事会决定，按照授予该部分限制性股票的董事会会议决议公告日前20 个交 易日浙江永强股票均价的55%确定。实际授予前，浙江永强将按照本次激励计划 的相关规定的调整程序对授予价格进行调整。

2、浙江永强向激励对象授予标的股票时，业绩应当符合以下条件：2011 年 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于2.55 亿元（净利润 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

同时，浙江永强向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

浙江永强发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计 划同时终止。

• 3、浙江永强向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

• （1）本次激励计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

• （2）公司股东大会审议通过本次激励计划之日起30 日内，公司召开董事会

• 对激励对象授予限制性股票；

• （3）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

• （4）激励对象在3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中两

• 份原件送回公司；

• （6）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，

• 并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

• （7）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定

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办理实施本次激励计划的相关事宜。

4、本次激励计划首次授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分 三次解锁：

（1）第一次解锁条件：2012 年度相比2011 年度，净利润增长率不低于10%， 且加权平均净资产收益率不低于9%。

（2）第二次解锁条件：2013 年度相比2011 年度，净利润增长率不低于22%， 且加权平均净资产收益率不低于9.5%。

（3）第三次解锁条件：2014 年度相比2011 年度，净利润增长率不低于35%， 且加权平均净资产收益率不低于10%。

预留部分限制性股票的解锁条件与首次授予限制性股票的第二期、第三期解 锁一致。

其中，上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润数额均以 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果浙江永强当年实施公开发行或非 公开发行等再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产 生的净利润为计算依据。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益 中列支。

• 5、除本次激励计划所述业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每

• 次解锁时须同时满足如下条件：

• （1）公司未发生本次激励计划规定的不得实施股权激励的情形；

• （2）激励对象未发生本次激励计划规定的不得作为激励对象的情形；

（3）激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。

公司发生本次激励计划规定的不得实施股权激励的情形时，尚未解锁的标的 股票不得解锁，且本次股权激励同时终止，由公司将已授予的限制性股票全部回 购并注销。

6、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于上市公 司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低

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于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

7、激励对象应当在浙江永强董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗 口期是指董事会在公司年度报告公布后第2 个交易日，至下一次年度报告公布前 30 个交易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：

（1）浙江永强重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日； （2）浙江永强其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易 日。

8、激励对象符合解锁条件，必须在本次股权激励计划规定的解锁期限内申 请解锁。若公司未满足本次激励计划规定之条件，则激励对象尚未解锁的限制性 股票不得申请解锁；若浙江永强未满足本次激励计划规定的任何一次业绩解锁条 件的或未满足本次激励计划规定条件的，则激励对象均不得申请解锁该期限制性 股票，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁；若激励对象个人有本次 激励计划规定的不得作为激励对象的情形，其尚未解锁的限制性股票不得解锁； 若激励对象未满足年度考核不符合《实施考核办法》规定的条件，则其获授的该 期限制性股票不得解锁，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁。按照 本次股权激励计划的规定，在规定的解锁期期限届满后，应在该解锁期申请解锁 而在该解锁期届满后仍未申请解锁或不符合解锁条件的该期限制性股票，由浙江 永强按授予价格回购并注销。

• 9、限制性股票的解锁应当履行以下程序：

• （1）浙江永强董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

• （2）浙江永强向证券交易所提出解锁申请；

• （3）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

• （4）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理

• 公司变更事项的登记手续。

10、激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司董事、高级管理人员等 激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律

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法规及《公司章程》的相关规定。

经查验，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和解锁的条件 及程序符合《管理办法》第八条、第九条、第十四条、第十五条、第三十八、第 四十条的规定，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第9 号》第四条、第五条 的规定以及《股权激励有关事项备忘录3 号》第三条的规定。

（六）浙江永强与激励对象的权利和义务

1、根据相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股权激励计划（草 案修订稿）》的规定，本次激励计划中浙江永强的权利和义务如下：

（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象 不能胜任工作岗位或考核结果为未达到合格，经董事会批准，浙江永强将按本次 激励计划规定的条件按授予价格回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司将按本次激励计划规定的 条件按授予价格回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，公司还可就公司的 损失按照有关法律法规的规定进行追偿；

（3）浙江永强根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴 其应缴纳的个人所得税及其他税费；

（4）浙江永强不得为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及 其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（5）浙江永强应当根据本次激励计划并按照中国证监会、证券交易所、登 记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解锁条件的激励对象进行认购和 解锁；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按 其自身意愿认购和解锁并给激励对象造成损失的，浙江永强不承担责任；

（6）浙江永强应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本次 激励计划的申报、信息披露等义务；

（7）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的浙江永强具有的 其他权利和义务。

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2、根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次激励计 划中激励对象具有如下权利和义务：

• （1）激励对象应当按浙江永强所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作；

• （2）激励对象不得同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划；

• （3）激励对象根据本次激励计划规定认购标的股票的资金应为自筹资金；

• （4）激励对象有权根据本次激励计划的规定认购相应数量的限制性股票，

• 并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份；

• （5）激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿

• 还债务等处置权；

（6）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其 股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定 期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

（7）浙江永强进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的 现金分红在代扣代缴个人所得税后由浙江永强代为收取，待该部分限制性股票解 锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，浙江永强在按照本次激励计 划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应 会计处理。

（8）激励对象因本次激励计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规 的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；

（9）激励对象在标的股票解锁后转让股票时应遵守本次激励计划及相关法 律、法规、规范性文件的规定；

（10）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的 其他权利和义务。

经查验，本所律师认为，本次激励计划中规定的浙江永强与激励对象的权利 和义务符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，合法、有效。

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（七）本次激励计划的变更和终止

1、浙江永强实际控制人为谢先兴、谢建勇、谢建平、谢建强先生，若因任 何原因导致浙江永强实际控制人变更或公司合并、分立，可由董事会提出关于本 次股权激励的变更议案，提请股东大会审议批准。

2、浙江永强发生应当终止实施本次股权激励的情形时，应当终止实施股权 激励计划，激励对象持有的尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。

3、激励对象职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上 市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董事、监事的），其尚未解锁的标的 股票由公司按授予价格回购并注销。

4、激励对象非因出现《股权激励计划（草案修订稿）》规定的不得成为激励 对象情形的及不符合《实施考核办法》规定的条件导致职务变更，但仍在浙江永 强及其控股子公司任职，若其职务变更导致其业绩贡献率上升的，其所获授的标 的股票不作变更，但应按照《实施考核办法》的规定以其变更后的职务对其进行 考核；若其职务变更导致其业绩贡献率下降的，其可用于解锁的标的股票相应减 少，并按照《实施考核办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核，减少的未 解锁标的股票由浙江永强按授予价格回购并注销。

5、激励对象因下列原因自浙江永强及其控股子公司离职，其获授的限制性 股票按以下情况分别处理：

（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的，或虽激励对象与 公司的聘用合同未到期，但其向公司提出辞职申请并经公司事先同意的：激励对 象已解锁的标的股票继续有效，其尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并 注销；

（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因激励对象个人原因被公司辞退， 或未经公司同意擅自离职的：激励对象已解锁的标的股票由公司按授予价格回购

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并注销，如已经转让，激励对象应将转让收益返还给公司；其尚未解锁的标的股 票由公司按授予价格回购并注销。如激励对象拒不返还相关收益，则董事会可采 取诉讼或其他合法方式继续追缴收益。

• 6、激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效，

• 尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：

（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其尚未解锁的标的股票由公司 按授予价格回购并注销，公司可给予其适当的现金补偿；

（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，尚未解锁的标的股票由公司 按授予价格回购并注销。

7、激励对象退休的，其获授的标的股票根据本次激励计划继续有效，其退 休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司按授予价格 回购并注销。

8、激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票 由公司按授予价格回购并注销。如激励对象为因工死亡的，公司可给予其适当的 现金补偿。

• 9、经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本次激励计划。

• 董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的 股票由公司按授予价格回购并注销。

经查验，本所律师认为，本次激励计划的变更和终止符合《管理办法》第八 条和第十四条的规定。

（八）本次激励计划的调整和程序

1、本次激励计划的调整

若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆

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细或缩股等事项，公司应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

2、标的股票数量的调整方法

（1）若发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细，则调整方法

为：

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的标的股票数量。

（2）若发生缩股，则调整方法如下：

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股票)；Q 为调整后的标的股票数量。

（3）若发生配股，则调整方法如下：

Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性数量。

3、授予价格的调整方法

若在限制性股票授予前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、 股票拆细或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）若发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细，调整方法如

下：

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）若发生缩股，调整方法如下：

P＝P0÷n

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比例；P 为调整后的授予价

格。

（3）若发生派息，调整方法如下：

P＝P0－Ｖ

其中：P0 为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须为正数，且不低于 1 元/股。

（4）若发生配股，调整方法如下：

P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的 授予价格。

4、调整程序

（1）浙江永强股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的股票数量 或授予价格的权力。董事会根据本章规定调整授予价格或标的股票数量后，应按 照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

（2）因其它原因需要调整标的股票数量、授予价格或其它条款的，应经董 事会做出决议并经股东大会审议批准

经查验，本所律师认为，本次激励计划的调整和程序符合《管理办法》等相 关法律、法规和规范性文件的规定和要求。

（九）会计处理与业绩影响

1、限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，浙江永强将按照下列 会计处理方法对本次激励计划成本进行计量和核算：

（1）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。

（2）锁定期内会计处理：根据会计准则规定，对于权益结算的涉及职工的 股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用和资本公积。在

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锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基 础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的股票计入相关成本或费用和 资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

（3）在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被 解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（4）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额 进行调整。

2、本次股权激励的会计处理

本次激励计划拟授予的激励对象股份总数为270 万股（最终以实际认购数量 为准），授予价格为13.44 元/股，则：每股限制性股票的激励成本＝授予日股票 公允价值－授予价格。假设授予日股票公允价值等于《股权激励计划（草案）》 公告日（2011 年10 月27 日）的前20 个交易日公司股票均价24.44 元/股，则 每股限制性股票的激励成本为11.00 元。

本计划拟授予的激励对象股份总数为270万股，限制性股票应确认的总费用 （假设一次性全部授予）＝每股限制性股票的激励成本×270万股，即270万股限 制性股票应确认的总费用为：11.00元×270万股＝2,970万元。前述总费用由公 司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例（30%： 30%：40%）分摊，同时增加资本公积。

按上述假设的270万股限制性股票应确认的总费用2,970万元，每一个解锁期 的摊销成本情况见下表：

解锁期	摊销成本计算过程	摊销金额（万元）
第一个解锁期	=2,97030%+2,97030%/2+2,970*40%/3	1,732.5
第二个解锁期	=2,97030%/2+2,97040%/3	841.5
第三个解锁期	=2,970*40%/3	396.0

按上述假设的270万股限制性股票应确认的总费用2,970万元，并假设授予日

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为2012年4月30日，则2012年-2015年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用	2012年	2013年	2014年	2015年
270	2,970	1,155.0	1,138.5	544.5	132.0

注：（1）上述成本预测和摊销是根据本计划授予270 万股进行的测算。出于 会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来解锁的情况。

（2）受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响， 公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

根据浙江永强2010 年年报，2010 年浙江永强的扣除非经常性损益后净利润 为24,932.56 万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。限制性股票成本不会对 浙江永强的利润产生不良影响。

经查验，本所律师认为，本次激励计划的会计处理与业绩影响符合《股权激 励有关事项备忘录3 号》的相关规定。

综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。

三、本次股权激励需履行的法定程序

（一）本次股权激励已经履行的法定程序

根据浙江永强的陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，浙江永强本次股 权激励已履行如下法定程序：

1、2011 年10 月26 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会 议，会议审议通过《关于〈浙江永强集团股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）〉的议案》、《关于〈浙江永强集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考 核办法〉的议案》。

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2、2011 年10 月26 日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过 《关于〈浙江永强集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关 于〈浙江永强集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以 及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议 案》等议案。

3、2011 年10 月26 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持 续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、2011 年10 月26 日，公司召开第二届监事会第九次会议，对本次激励计 划的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于〈浙江永强集团股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）〉的议案〉的议案》、《关于〈浙江永强集团股份有限 公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》等议案。

5、2011 年12 月23 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会 议，会议审议通过《股权激励计划（草案修订稿）》。

6、2011 年12 月23 日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过 《股权激励计划（草案修订稿）》。

7、2011 年12 月23 日，公司独立董事对《股权激励计划（草案修订稿）》 是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独 立意见。

8、2011 年12 月23 日，公司召开第二届监事会第十次会议，会议审议通过 《股权激励计划（草案修订稿）》。

经查验，本所律师认为，浙江永强已履行的上述法定程序符合《管理办法》 第二十八条、第二十九条的规定。

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（二）本次股权激励尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励

计划，浙江永强尚需履行如下法定程序：

• 1、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

• 2、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况

• 在股东大会上进行说明；

• 3、股东大会以特别决议批准本次激励计划；

• 4、董事会根据股东大会的授权办理具体的标的股票授予、解锁等事宜；

• 5、浙江永强于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

• 6、激励对象在3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中两份

• 原件送回浙江永强；

• 7、激励对象将认购限制性股票的资金按照浙江永强要求缴付于浙江永强指

• 定账户，并经注册会计师验资确认；

• 8、董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算浙江永强的有关规定办

• 理实施本次激励计划的相关事宜。

综上，本所律师认为，浙江永强实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行 的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上 述法定程序。

四、本次激励计划的信息披露

根据《管理办法》、《中小板备忘录9 号》的规定，浙江永强就本股权激励计 划还应履行以下信息披露义务：

1、浙江永强应在董事会审议通过《股权激励计划（草案修订稿）》后的2 个交易日内，公告《浙江永强集团股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》、 《股权激励计划（草案修订稿）》摘要、《浙江永强集团股份有限公司独立董事关 于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》。

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• 2、浙江永强应在股东大会审议通过《股权激励计划（草案修订稿）》后，按

• 照《上市规则》的规定履行信息披露义务。

• 3、在股票授予条件满足且董事会审议通过后的两个交易日内披露股权激励

• 计划授予公告。

• 4、浙江永强应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。 5、浙江永强应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。 此外，浙江永强还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交

• 易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本股权激励计划履行 其他相关的信息披露义务。

五、本次激励计划的实施对浙江永强及全体股东利益的影响

根据浙江永强的陈述，本次股权激励有利于完善公司法人治理结构以及公司 董事、高级管理人员、中层管理人员、技术骨干及业务骨干人员的激励考核体系； 有利于将公司管理团队及骨干员工的利益与公司业绩有效地结合起来，更好的调 动激励对象的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现；随着公司 生产规模的日益扩大，稳定的管理及技术团队及优秀人才的加入有利于公司持续 稳定的发展。本次股权激励延续4 年，可以促使公司的管理团队和骨干员工在经 营过程中关心公司的长期价值，从而较为长远地考虑公司的持续经营和价值最大 化。面对激烈的人才竞争和骨干员工对股权激励的期望，股权激励计划是稳定现 有员工队伍和吸引外部优秀人才的有效措施，从而为公司持续经营提供源源不断 的动力；本次股权激励在有效期内各年产生的激励费用不会降低公司整体业绩， 不会损害老股东的利益。

根据浙江永强的陈述并经查验，本所律师认为，浙江永强本次激励计划的制 定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，浙江永强本次激励计划不存在违反有关法律、 法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害浙江永强及全体股东利益的情形。

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六、结论性意见

综上所述，本所律师认为，浙江永强具备实施本次激励计划的主体资格；《股 权激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；浙江永强为实 行本次激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；浙江永 强本次激励计划不存在明显损害浙江永强及全体股东利益的情形。在中国证监会 对公司本次激励计划备案且不提出异议、股东大会审议通过本次激励计划且浙江 永强为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均依法适当履行后，浙江永强即可 实施本次激励计划。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京市国枫律师事务所关于浙江永强集团股份有限公司限制 性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签署页）

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负 责 人
张利国
北京市国枫律师事务所 经办律师
姜瑞明
胡 琪
2011 年12 月23 日
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