YOTRIO GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Oct 27, 2011

证券简称：浙江永强

证券代码：002489

浙江永强集团股份有限公司

限制性股票激励计划

（草案） 摘要

二零一一年十月

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

目录

特别提示	..................................................................... 2
第一章	总则 ................................................................ 6
第二章	激励对象 ............................................................ 7
第三章	标的股票的种类、来源、数量和分配 .................................... 9
第四章	本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序 ........................... 11
第五章	标的股票授予的条件和程序 ........................................... 13
第六章	标的股票解锁的条件和程序 ........................................... 15
第七章	公司与激励对象的权利和义务 ......................................... 18
第八章	本计划的变更和终止 ................................................. 21
第九章	本计划的调整和程序 ................................................. 23
第十章	限制性股票的回购注销 ............................................... 25
第十一章	附则 ............................................................. 28

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

特别提示

1、 本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《浙江永强集团 股份有限公司章程》制定。

2、 在本次计划（草案）提出前30天内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》 第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项的 动议和实施，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第二条的规定。

3、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

• （2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3） 中国证监会认定的其他情形。

4、 本计划的激励对象为公司部分董事、中高层管理人员和其他骨干员工等，激励对 象均未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1 号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《上 市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的 规定。

• 5、 本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的

• 不得成为激励对象的下列情形：

• （1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

• （2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人

• 员情形的。

6、 本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划拟授予的股票数量为270万股（最 终以实际认购数量为准），授予数量占本计划（草案）公告日公司股本总额的1.125%。其 中首次授予248万股，预留22万股限制性股票授予给预留激励对象，预留限制性股票应在本 计划生效后12个月内进行授予。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对 授予数量进行调整。

本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通 过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》第十二条规定。

7、 本计划的有效期自标的股票授予日起计算，最长不超过4年。自授予之日起12个月 为禁售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合《股权激励有 关事项备忘录1号》第三条的规定。首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期。在解 锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予 日起12个月后、24个月后、36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。 预留部分限制性股票在授予日起满12个月且首次授予日起满24个月后，激励对象可分两次 申请标的股票的解锁，即自首次授予日起24个月后、36个月后分别申请解锁所获授限制性 股票总量的50%、50%。

8、 公司向激励对象授予标的股票时，业绩应当符合以下条件：2011年归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于2.55亿元。

• 9、 本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

（1） 第一次解锁条件：2012年度相比2011年度，净利润增长率不低于10%，且加权 平均净资产收益率不低于9.00%。

（2） 第二次解锁条件：2013年度相比2011年度，净利润增长率不低于22%，且加权 平均净资产收益率不低于9.50%。

（3） 第三次解锁条件：2014年度相比2011年度，净利润增长率不低于35%，且加权 平均净资产收益率不低于10.00%。

其中,净利润与加权平均净资产收益率数据以扣除非经常性损益的数据为准。如果公司 实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等 净资产产生的净利润为计算依据。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益 中列支。

10、 自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于上市公司股东 的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负，符合《股权激励有关事项备忘录3号》第三条的规定。

11、 本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前 解锁的条款，符合《股权激励有关事项备忘录3号》第四条的规定。

12、 本计划首次授予限制性股票的价格不低于本计划（草案）摘要公告前20个交易 日公司股票均价（每股24.44元）的50%，确定为每股12.80元。预留限制性股票的授予价格 在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格不低于授予该部分限制性股票的董事会 会议召开日前20个交易日浙江永强股票均价的50%，且不低于公司最近一期经审计的每股净 资产。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予价格进行调整，符合 《股权激励有关事项备忘录1号》第三条的规定。

13、 激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上市 公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。

• 14、 本次激励计划激励对象所缴纳股权认购款全部用于补充公司流动资金。

• 15、 公司披露本计划（草案）至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行

• 增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

• 16、 公司股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供

• 网络投票方式，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第八条的规定。

• 17、 本次激励对象不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近

亲属。

• 18、 本次激励计划实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。

• 19、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异

• 议、公司股东大会批准。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

第一章 总则

• 1.1 本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中

• 长期激励机制，吸引并留住优秀人才，充分调动、提高公司各级管理人员的积极性和创造 性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩长期稳定增 长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

• 1.2 为有效实施本次股权激励，董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和

• 董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。

1.3 公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定的绩效考核指标作为向激励 对象实施本计划的条件。

• 1.4 本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的方式实施。

• 1.5 公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资

• 助，包括为其贷款提供担保。

• 1.6 公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，

• 维护公司和全体股东的利益。

• 1.7 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求履行信息

• 披露义务。

1.8 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 1.9 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计 准则的规定执行。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

第二章 激励对象

• 2.1 本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他

• 相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。

• 2.2 本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司部分董事、高级

• 管理人员、中层管理人员、技术骨干与业务骨干人员等；公司独立董事、公司监事不在本 次股权激励的激励对象范围之内。上述人员未参与两个或以上上市公司的股权激励计划。

• 2.3 确定激励对象范围的基本原则为：

• （1） 在公司（含控股子公司）全职工作，并与公司（含控股子公司）签订了劳动合

• 同或聘用协议；

• （2） 在本公司工龄超过3年（截至本计划由公司董事会审议通过之日，下同），且

• 担任主管级（含）以上职务满2年以上；

• （3） 在公司担任重要管理岗位或研发、业务、生产岗位；

• （4） 年龄不超过55岁。

• （5） 公司基于员工所任职岗位及对公司的贡献度考虑，认为其他适合股权激励的人

员。

• 2.4 本激励计划的激励对象中，无公司监事、无公司独立董事、无持有公司5%以上的

• 主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。

• 2.5 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

• （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• （4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中未达到合格。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

激励对象的人员名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议 通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。

经公司董事会审定，公司监事会核查，具备本计划激励对象资格的人员共计59人，占 截至2011年9月30日浙江永强员工总数8463人的0.7%。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

第三章 标的股票的种类、来源、数量和分配

3.1 本计划拟授予激励对象的标的股票为浙江永强限制性股票。

3.2 本计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行的人民币普通股 股票。

3.3 本计划拟授予的限制性股票数量为270万股（最终以实际认购数量为准），授予数 量占本计划（草案）摘要公告日公司股本总额的1.125%。其中首次授予248万股，预留22 万股限制性股票授予给预留激励对象，预留限制性股票应在本计划生效后12个月内进行授 予。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予数量进行调整。

3.4 本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授股票数量 （万股）	获授股票 占标的股 票总数的 比例	获授股票 占公司股 本总额的 比例
1	李国义	董事、副总经理	20	7.41%	0.08%
2	沈文萍	董事、董事会秘书、副总经 理、财务总监	30	11.11%	0.13%
3	陈幼珍	副总经理	19	7.04%	0.08%
4	中层管理人员、技术 骨干与业务骨干人 员（共56名）		179	66.30%	0.75%
5	预留部分		22	8.15%	0.09%
	合计		270	100%	1.125%

注：

（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中 没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。

• （2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。

• （3）激励对象的名单及具体分配的标的股票数量见附件。激励对象的实际获授数

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

量根据其在本激励计划授予数量的范围内实际认购的数量确定。

（4）公司留有预留股份22万股，主要是因为公司的业务规模不断扩大，需要更多 专业性人才的支撑，目前公司正在积极引入专业技术人才和复合型管理人才，公司计 划将这些人才纳入到本次激励计划的激励对象。上述预留股份由董事会确认该等新激 励对象后，按照相关法律法规的规定，按照本计划规定的方法重新召开董事会确定限 制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予时监事会需核实 激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

第四章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序

4.1 本计划的有效期自标的股票授予日起计算，最长不超过4年。

4.2 本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过生效后，由董事会在确 认各项授予条件满足的情况确定授予日，并予以公告，该公告日即为授予日，授予日应为 交易日，但不得为下列期间：

• （1） 定期报告公布前30日；

• （2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上 市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

董事会应在公司和激励对象符合授予条件后30日内确定授予日，并完成权益授权、登 记、公告等相关程序。

• 4.3 公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为禁售期；禁售期内，激励

• 对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

4.4 首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规 定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起12个月后、24个月后、 36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。

预留部分限制性股票在授予日起满12个月且首次授予日起满24个月后，激励对象可分 两次申请标的股票的解锁，即自首次授予日起24个月后、36个月后分别申请解锁所获授限 制性股票总量的50%、50%。

• 4.5 公司实施本计划应当履行以下程序：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

• （1） 董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

• （2） 董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

• （3） 独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体

• 股东利益的情形发表独立意见；

• （4） 监事会核实股权激励对象名单；

• （5） 董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案

• 摘要、独立董事意见；

• （6） 公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

• （7） 公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和浙江证监

局；

• （8） 中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异

• 议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

• （9） 独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

• （10） 股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单

• 核实情况在股东大会上进行说明；

• （11） 股东大会以特别决议批准本计划。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

第五章 标的股票授予的条件和程序

• 5.1 本计划首次授予限制性股票的价格不低于本计划（草案）摘要公告前20个交易日

• 公司股票均价（每股24.44元）的50%，确定为每股12.80元。预留限制性股票的授予价格在 该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格不低于授予该部分限制性股票的董事会会 议召开日前20个交易日浙江永强股票均价的50%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资

• 产。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予价格进行调整。

• 5.2 公司向激励对象授予标的股票前须未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同时终止。

• 5.3 公司向激励对象授予标的股票时，业绩应当符合以下条件：2011年归属于上市公

• 司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于2.55亿元。

• 5.4 公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须不存在本计划 第2.5条 规定的情形。

• 5.5 公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

• （1） 本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

• （2） 在各项授予条件成就之日起30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股

票；

• （3） 公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

• （4） 激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中两份原件

• 送回公司，同时将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

计师验资确认。否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

（5） 公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施

本计划的相关事宜。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

第六章 标的股票解锁的条件和程序

• 6.1 本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁：

（1）第一次解锁条件：2012年度相比2011年度，净利润增长率不低于10%，且加权平 均净资产收益率不低于9.00%。

（2）第二次解锁条件：2013年度相比2011年度，净利润增长率不低于22%，且加权平 均净资产收益率不低于9.50%。

（3）第三次解锁条件：2014年度相比2011年度，净利润增长率不低于35%，且加权平 均净资产收益率不低于10.00%。

其中，本计划中的净利润与加权平均净资产收益率数据以扣除非经常性损益的数据为 准。如果公司实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的 净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。限制性股票成本应计入公司管理费用，并 在经常性损益中列支。

• 6.2 除本计划所述业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时须同时

• 满足如下条件：

• （1） 公司未发生本计划 第5.2条 规定的情形；

• （2） 激励对象未发生本计划 第2.5条 规定的情形；

• （3） 激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。

公司发生本计划 第5.2条 规定的情形时，尚未解锁的标的股票不得解锁，且本股权激励 计划同时终止。

6.3 自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于上市公司股东的 净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个 会计年度的平均水平且不得为负。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

6.4 首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规 定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起12个月后、24个月后、 36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。

预留部分限制性股票在授予日起满12个月且首次授予日起满24个月后，激励对象可分 两次申请标的股票的解锁，即自首次授予日起24个月后、36个月后分别申请解锁所获授限 制性股票总量的50%、50%。

预留部分限制性股票的解锁窗口期、业绩条件分别与首次授予限制性股票的第二期、 第三期解锁一致。

6.5 激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指董事会在 公司年度报告公布后第2个交易日，至下一次年度报告公布前30个交易日内确定的解锁时 段，该时段不包含下列期间：

• （1） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （2） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

6.6 激励对象符合解锁条件，必须至迟在授予日起48个月内申请解锁。若公司未满足 本计划 第6.2条（1）项 规定之条件，则激励对象尚未解锁的限制性股票不得申请解锁；若 公司未满足本计划第六章第一条的任何一次业绩解锁条件的或未满足本计划6.3条规定的， 则激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及 解锁；若激励对象个人未满足本计划 第6.2条第（2）项 规定的条件，其尚未解锁的限制性 股票不得解锁；若激励对象未满足 第6.2条第（3）项 规定的条件，则其获授的应于该期解 锁的限制性股票不得解锁，但不影响其他已授予的限制性股票的锁定及解锁。

• 6.7 限制性股票的解锁应履行以下程序：

• （1） 董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16

• （2） 公司向证券交易所提出解锁申请；

• （3） 经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

• （4） 激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更

事项的登记手续。

• 6.8 激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司董事、高级管理人员等激励对象

• 转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章 程》的相关规定。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

17

第七章 公司与激励对象的权利和义务

7.1 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在本计划中公司具有 如下权利和义务：

（1） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任 工作岗位或考核结果未达到合格，经董事会批准，公司将按本计划第10.1条规定的条件回 购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

（2） 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严 重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司将按本计划第10.1条规定的条件回购并注销 激励对象尚未解锁的限制性股票；

（3） 公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应缴纳的个 人所得税及其他税费；

（4） 公司不得为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其它任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保；

（5） 公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关 规定，积极配合满足认购和解锁条件的激励对象进行认购和解锁；若因中国证监会、证券 交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解锁并给激励对象造 成损失的，公司不承担责任；

（6） 公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信 息披露等义务；

• （7） 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义

• 务。

• 7.2 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本计划中激励对象具

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

18

有如下权利和义务：

• （1） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作；

• （2） 激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；

• （3） 激励对象根据本计划规定认购标的股票的资金应为自筹资金；

• （4） 激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监

• 会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份；

• （5） 激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务

等处置权；

（6） 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有 的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获 授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股 份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制 性股票相同。

（7） 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代 扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部 分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收 取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（8） 激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个 人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；

• （9） 激励对象在标的股票解锁后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范

• 性文件的规定；

（10） 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

19

和义务。

• 7.3 本激励计划所授予限制性股票的认购款将全部用于补充公司流动资金。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

20

第八章 本计划的变更和终止

8.1 若因任何原因导致公司实际控制人变更或公司合并、分立，可由董事会提出关于 本计划的变更议案，提请股东大会审议批准。

8.2 公司未满足本计划 第5.2条 规定的情形，公司应当终止实施本计划，激励对象持有 的尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。

8.3 激励对象职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司股 权激励对象范围的（如变更为独立董事、监事的），其尚未解锁的标的股票由公司按授予 价格回购并注销。

8.4 激励对象非因本激励计划 第2.4条 及不符合《实施考核办法》规定的条件导致职务 变更，但仍在浙江永强及其控股子公司任职，若其职务变更导致其业绩贡献率上升的，其 所已获授的标的股票不作变更，但应按照《实施考核办法》的规定以其变更后的职务对其 进行考核；若其职务变更导致其业绩贡献率下降的，其可用于解锁的标的股票相应减少， 并按照《实施考核办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核，减少的未解锁标的股票 由公司按授予价格回购并注销。

8.5 激励对象因下列原因自浙江永强及其控股子公司离职的，激励对象已解锁但尚未 转让的限制性股票和尚未解锁的限制性股票由公司按本计划 第10.1条 规定的条件回购并注 销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象要求返还其已转让标的股票所获的全部收益。 如激励对象拒不返还相关收益，则董事会可采取诉讼或其他合法方式继续追缴收益：

（1） 激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

（2） 激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《实施考核办法》规定 的标准被辞退的；

（3） 激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

21

• （4） 激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的。

• 8.6 激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁

• 的标的股票根据以下情况分别处理：

• （1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为

• 合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；

• （2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，尚未解锁的标的股票由董事会酌情处理。

• 8.7 激励对象退休的，其获授的标的股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年

• 度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。

• 8.8 激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按

• 授予价格回购并注销。

8.9 经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过 之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回 购并注销。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

22

第九章 本计划的调整和程序

• 9.1 若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或

• 缩股等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

• 9.2 标的股票数量的调整方法如下：

• （1） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股 票数量。

• （2） 缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为 调整后的标的股票数量。

• （3） 配股

Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配

股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性数量。

• 9.3 授予价格的调整方法如下：

若在限制性股票授予前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

• 或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• （1） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0÷(1＋n)

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

23

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票 拆细的比率；P为调整后的授予价格。

• （2） 缩股：

P＝P0÷n

• 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的授予价格。 （3） 派息：

P＝P0－Ｖ

其中：P0为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调

整后，P仍须为正数。

• （4） 配股：

P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股 的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

• 9.4 公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

9.5 股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的股票数量或授予价格的权力。 董事会根据本章规定调整授予价格或标的股票数量后，应按照有关主管机关的要求进行审 批或备案，及时公告并通知激励对象。

9.6 因其它原因需要调整标的股票数量、授予价格或其它条款的，应经董事会做出决 议并经股东大会审议批准。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

24

第十章 限制性股票的回购注销

10.1 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积 金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的 数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他浙江永强A股股票进 行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照本计划 第10.2、10.3条 做 相应调整。

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。

10.2 回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股 票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆 细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时， 公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，每股回购价格调整为：

• （1） 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0/（1＋n）

• 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股公

• 积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后 增加的股票数量）。

• （2） 缩股

P＝P0÷n

• 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股的

• 缩股比例（即1股浙江永强股票缩为n股股票）。

• （3） 派息

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

25

P＝P0﹣V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的 派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股 的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。

• （4） 配股

P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；P1为股权登 记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比 例）。

10.3 回购数量的调整方法

若在授予后有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项， 应对限制性股票回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股 票数量。

• （2） 缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为 调整后的标的股票数量。

==> picture [70 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

26

Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配 股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性数量。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

27

第十一章 附则

• 12.1 本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为

• 公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

• 12.2 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案

• 无异议，并经股东大会批准之日起生效。

• 12.3 本计划的修改应经股东大会批准。

浙江永强集团股份有限公司

二〇一一年十月

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

28