YOTRIO GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Mar 18, 2011

保荐意见书

招商证券股份有限公司关于浙江永强集团股份有限公司

持续督导期相关事项的意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙 江永强集团股份有限公司（以下简称“浙江永强”或“公司”）首次公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易 所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定和《招商证券股份有限公司与浙江 永强集团股份有限公司首次公开发行股票保荐协议》等文件的有关约定，对浙 江永强2010 年度相关事项进行了核查并发表独立意见，具体情况如下：

一、关于募集资金使用情况的意见

（一）募集资金使用情况

1、募集资金基本情况

（1）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1273 号号文核准，并经深圳证 券交易所同意，公司于2010 年10 月11 日向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票6,000 万股（每股面值1 元），发行价格为每股人民币38 元。截止2010 年10 月14 日，公司实际募集资金总额为228,000 万元，减除发行费用后，募 集资金净额为216,421.55 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 有限公司验证，并由其出具天健验（2010）298 号《验资报告》验证确认。

（2）本年度使用金额及余额

2010 年度公司年产345 万件新型户外休闲用品生产线项目使用募集资金 31,703.35 万元，其中23,506.35 万元用以置换先期投入资金。

截至2010 年12 月31 日，新增投入募集资金投资项目8,197.00 万元；以 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,506.35 万元；用募 集资金超额部分补充流动资金20,000.00 万元；募集资金专用账户累计取得利 息收入扣除手续费后净额227.07 万元。

截至2010 年12 月31 日，尚未使用的募集资金余额应为164,945.27 万元， 而募集资金银行账户实际余额为165,375.92 万元，差额430.65 万元系公司以 自有资金暂付的发行费用未从募集资金账户转出。

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保荐意见书

2、募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，浙江永强依照《公 司法》、《深圳证券交易股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理 细则》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《浙江永强集团股份有限公司 募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并于2010 年11 月6 日经本公司 董事会第二届第三次会议通过。

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《管理制度》的要求， 浙江永强和保荐机构招商证券股份有限公司于2010 年11 月6 日分别与中国银 行股份有限公司临海支行、中国建设银行股份有限公司临海支行、中国农业银 行股份有限公司临海支行、兴业银行股份有限公司台州临海支行签订了《募集 资金三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三 方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异。浙江永强在履行三方监管协议进程中不存在问题。

• 3、本年度募集资金的实际使用情况

• （1）募集资金使用情况对照

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募集资金使用情况对照表

2010 年度

编制单位：浙江永强集团股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	228,000.00	228,000.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	31,703.35	31,703.35	31,703.35	31,703.35
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		31,703.35
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的效益(按 营业收入列示)	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1. 年产345 万件新 型户外休闲用品生产 线项目	否	52,610.00	52,610.00	31,703.35	31,703.35	60.26				否
产品研发检测及展示 中心项目	否	8,700.00	8,700.00							否
承诺投资项目小计		61,310.00	61,310.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				1、年产345 万件新型户外休闲用品生产线项目：募集资金于2010 年11 月到位，此前，公司已自筹资金先期投入 该目项目部分建设，至2010 年末实现了该项目部分产能，剩余部分产能将用募集资金建设。 2、产品研发检测及展示中心项目：该项目在募集资金到位后，由公司将承诺投资总额以增资方式投入子公司司永 强国贸，由其组织实施，因增资子公司尚未完成，项目尚未实施。

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项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	报告期无
募集资金投资项目实施地点变更情况	报告期无
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司根据2010 年11 月6 日董事会第二届第三次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,506.35 万 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	报告期无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	报告期无
尚未使用的募集资金用途及去向	暂存募集资金专用账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	经公司董事会第二届第三次会议决议批准，用募集资金超额部分补充流动资金20,000.00 万元。

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（2）用部分超额募集资金补充流动资金情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理 细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永 久性补充流动资金》等相关规定，为节约财务费用，提高经营效率，公司利用超 额募集资金2 亿元永久性补充流动资金。该事项经公司第二届董事会第三次会 议决议审议批准，并于2010 年11 月9 日向社会公众公告。

4、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2010 年度募集资金项目的资金使用未发生变更。

5、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金的使用 不存在违规情形。

（二）保荐机构主要核查程序

保荐机构通过相关资料审阅、现场核查、沟通访谈等多种形式对浙江永强募 集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容 包括：审阅公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、天健会计师 事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、公司募集资金使用相 关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场 检查募集资金投资项目的建设情况、实施进度；与公司相关高管、财务、业务人 员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。

（三）保荐机构意见

保荐机构经核查后认为，浙江永强2010 年度募集资金使用和管理规范，以 募集资金补充流动资金已履行了相关程序，并及时履行了相关信息披露义务，募 集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对《浙江永强集团股份有 限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》无异议。

二、关于内部控制自我评价的核查意见

（一）内部控制情况综述

在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立起一套较完整的 内控体系，从公司治理层面到各流程层面均建立了系统的内部控制制度。董事会 负责内部控制制度的建立健全和有效实施, 经理层负责组织领导企业内部控制 的日常运行。

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1、内部控制组织架构

公司按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立 了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董 事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法 规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配 等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董 事会建立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会以及提名委员会四个专 业委员会并制订了四个委员会的工作细则，提高董事会运作效率。董事会11 名 董事中，有5 名独立董事。监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况 进行检查监督，公司3 名监事中设有职工监事1 名。经理层负责组织实施股东大 会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。

公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立了议事规则，明确了决策、执 行、监督等方面的职责权限。公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资 产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能 力。

2、内部控制制度建立健全情况

公司已建立起了一套较为完善的内部控制制度，公司依法制定了《浙江永 强集团股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、 《董事会薪酬与考核委员工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事 会战略委员会工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《对 外担保管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露事务管理制度》、 《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度》、《投资者关系管理制 度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《全面预算管理制度》等制度。 内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、质量 管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强 的指导性，有关内部控制制度能有效传递给各级员工。

3、内部审计部门设立情况

公司于2008 年设立内部审计部门，配备专职人员，在董事会审计委员会的 指导和监督下，负责对内部控制的有效性进行监督和检查，提出完善内部控制和 纠正错弊的建议等工作。

4、公司治理的重要活动

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保荐意见书

• （1）2010 年11 月9 月，公司发布公修改公司章程的公告。

• （2）2010 年11 月9 日，公司发布使用超额募集资金补充流动资金的公告。

（二）公司对内部控制情况的评价

公司已建立的内部控制制度，总体上符合国家有关法律法规、《企业内部控 制基本规范》和深交所《内控指引》的相关要求。实践证明，公司内部控制具备 了完整性、合理性、有效性。公司内部控制活动涵盖了经营管理、生产制造的每 一个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，有效地控制了公司内外 部风险，确保了公司各项经营管理工作的安全高效运行，为公司的持续健康发展 打下了坚实的基础。

（三）保荐机构主要核查程序

保荐机构通过相关资料审阅、现场核查、沟通访谈等多种形式对浙江永强内 部控制制度的建立和实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司2010 年度《浙江永强集团股份有限公司内部控制自我评价报告》、各项内部控制制度、 公司股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；走访公司 的生产经营场所，与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务 所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。

（四）保荐机构意见

保荐机构经核查后认为，截止2010 年12 月31 日，浙江永强已建立了较为 完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的实施，公司对2010 年度内部控制 出具的自我评价真实、客观。保荐机构对《浙江永强集团股份有限公司内部控制 自我评价报告》无异议。

（以下无正文）

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保荐意见书

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江永强集团股份有限公司 持续督导期相关事项的意见》的盖章签字页。）

保荐人：招商证券股份有限公司

保荐代表人：

江荣华

保荐代表人：

李丽芳

2011 年3 月17 日

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