YOTRIO GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2013

Apr 7, 2014

招商证券股份有限公司关于浙江永强集团股份有限公司持续督导期相关事项的意见

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招商证券股份有限公司关于浙江永强集团股份有限公司

持续督导期相关事项的意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江 永强集团股份有限公司（以下简称“浙江永强”或“公司”）首次公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企 业板块保荐工作指引》等有关规定和《招商证券股份有限公司与浙江永强集团股 份有限公司首次公开发行股票保荐协议》等文件的有关约定，对浙江永强持续督 导期相关事项进行了核查并发表独立意见，具体情况如下：

关于募集资金使用情况的意见

（一）募集资金使用情况

1、募集资金基本情况

（1）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1273 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，公司于2010 年10 月21 日向社会公众发行人民币普通股（A 股） 股票6,000 万股（每股面值1 元），发行价为每股人民币38.00 元，应募集资金 总额为228,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为216,421.55 万元。上 述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具天健验 〔2010〕298 号《验资报告》。

（2）本年度使用金额及余额

本公司以前年度已使用募集资金123,377.63 万元，以前年度收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为6,619.58 万元；2013 年度实际使用募集资金 9,971.37 万元，2013 年度收到的理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的

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招商证券股份有限公司关于浙江永强集团股份有限公司持续督导期相关事项的意见

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净额为3,441.88 万元；累计已使用募集资金133,349.00 万元，累计收到的理财 收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,061.46 万元。

截至2013 年12 月31 日，募集资金余额为人民币93,134.01 万元（包括累 计收到的理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2、募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《深圳证券交易股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等 相关规定，结合公司实际情况，制订了《浙江永强集团股份有限公司募集资金管 理办法》，该管理制度于2008 年第一次临时股东大会表决通过。2010 年11 月6 日，公司与保荐机构和开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。2011 年6 月 15 日，公司和新设子公司宁波永宏户外休闲用品有限公司、宁波强邦户外休闲 用品有限公司与保荐机构和开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。公 司签订的《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不 存在问题。

截至2013 年12 月31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国银行股份有限		20,531.56
公司临海支行	370158361298
		110,470,000.00	银行理财
		779,022.22
中国农业银行股份 有限公司临海支行	19930101040057888	22,000,000.00	通知存款
		179,000,000.00	银行理财

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	33001666135059003369	23,526.19
中国建设银行股份
有限公司临海支行		10,397,935.68	定期存款
	33001666135049000152
		310,780,000.00	银行理财
中国工商银行股份		0.76
有限公司临海支行	1207021129200339732
		60,164,497.00	定期存款
上海浦东发展银行		220.95
股份有限公司台州
临海支行	81060158000000072	100,000,000.00	定期存款
		20,660,000.00	银行理财
		1,012,807.44
中国银行慈溪杭州 湾新区支行	392258832423	10,215,276.58	定期存款
		20,000,000.00	银行理财
中国农业银行股份		328,642.43
有限公司宁波杭州
湾新区支行	39543001040006126	6,500,000.00	通知存款
		70,000,000.00	银行理财
中国建设银行股份 有限公司临海支行	33001666135053007730	987,609.19 8,000,000.00	通知存款
合 计		931,340,074.00

3、本年度募集资金的实际使用情况

（1）募集资金使用情况对照

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募集资金使用情况对照表

2013 年度

编制单位：浙江永强集团股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	228,000.00	228,000.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		9,971.37	9,971.37
报告期内变更用途的募集资金总额							已累计投入募集资金总额			133,349.00
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目(含部 分变更)		募集资金承 诺投资总额		调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金(2)	截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到定可使 用状态日期	本年度实现的 效益(按营业收 入列示)	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1. 年产345 万件新型户外休闲 用品生产线项目	否	52,610.00		66,610.00		1,644.77	64,840.42	97.34		48,637.66	是	否

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招商证券股份有限公司关于浙江永强集团股份有限公司持续督导期相关事项的意见

2. 产品研发检测及展示中心项 目	否	否	8,700.00	8,700.00	732.81	732.81	8.42	2015 年12 月			否
承诺投资项目小计			61,310.00	75,310.00	2,377.58	65,573.23			48,637.66
超募资金投向
1. 户外休闲用品物流中心项目 (宁波永宏公司)	否	21,000.00		16,000.00	490.82	7,184.09	44.90	2014 年10 月
2. 年产470 万件户外休闲用品 生产线项目(宁波强邦公司)	否	54,000.00		59,000.00	7,102.97	40,591.68	68.80	2014 年10 月	7,061.01
3. 补充流动资金(永久性)		20,000.00		20,000.00		20,000.00	100.00
超募资金投向小计		95,000.00		95,000.00	7,593.79	67,775.77			7,061.01
合 计		156,310.00		170,310.00	9,971.37	133,349.00			55,698.67
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					产品研发检测及展示中心项目：由于政府建设规划及统一施工等原因导致永强国际贸易大厦的产品研发检测及展示 中心项目建设时间比原计划推迟。

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	招商证券股份有限公司关于浙江永强集团股份有限公司持续督导期相关事项的意见	招商证券股份有限公司关于浙江永强集团股份有限公司持续督导期相关事项的意见
项目可行性发生重大变化的情况说明		报告期无
超募资金的金额、用途及使用进展情况		1、经公司第二届三次董事会审议通过，公司利用超额募集资金2 亿元永久性补充流动资金。 2、公司根据2011 年5 月23 日董事会第二届六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的 议案》以及其他相关程序，使用超募资金75,000.00 万元投资设立全资子公司实施户外休闲用品物流中心项目及年 产470 万件户外休闲用品生产线项目。 3、公司根据2011 年7 月30 日董事会第二届七次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目资金使用额度的议 案》以及其他相关程序，决定利用超募资金1.4 亿元补充募集资金投资项目年产345 万件户外休闲用品生产项目固 定资产投资所需资金缺口。 4、公司根据2013 年4 月7 日董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整杭州湾项目投资结构的议案》以及其他 相关程序，对杭州湾项目投资结构进行调整，其中宁波强邦公司投资总额调整为59,000.00 万元，宁波永宏公司投 资总额调整为16,000.00 万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况		公司根据第三届董事会第二次会议审议通过，产品研发检测及展示中心项目实施主体由宁波永强国际贸易有限公司 变更为浙江永强集团股份有限公司及宁波永强国际贸易有限公司联合实施，实施地点由永强国际贸易大厦变更为临 海市公司总部及永强国际贸易大厦。
募集资金投资项目实施方式调整情况		报告期无

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招商证券股份有限公司关于浙江永强集团股份有限公司持续督导期相关事项的意见

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	报告期无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	报告期无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	报告期无
尚未使用的募集资金用途及去向	暂存募集资金专用账户及购买保本型理财 公司于第二届董事会第二十三次会议及2012 年年度股东大会审议通过了《关于利用闲置募集资金购买保本型理财 产品的议案》，同意公司利用不超过人民币90,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行低风险、短期（不超过 12 个月）的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	报告期无

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（2）募集资金投资项目先期投入及置换情况

在募集资金实际到位之前，公司已以自筹资金先行投入本次募集资金投资项 目年产345 万件新型户外休闲用品生产线项目。截至2010 年10 月31 日，公司 累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额23,506.35 万元，上述先期投入 资金已经天健会计师事务所有限公司进行专项审核并出具了天健审[2010]4113 号鉴证报告，公司董事会亦于2010 年11 月6 日审议并通过相关的置换议案。截 至2010 年11 月30 日，公司已置换上述先期投入资金。

（3）募集资金的使用情况

截止2013 年12 月31 日，募集资金余额为人民币93,134.01 万元（包括累 计收到的理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

（4）超额募集资金的使用情况

为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司的盈利能力，截至2013 年12 月31 日，浙江永强以超募资金20,000 万元补充流动资金；转出超募资金 38,000 万元，用于投资宁波强邦户外休闲用品有限公司；转出超募资金10,000 万元用于投资宁波永宏户外休闲用品有限公司。

经过核查，公司募集资金使用情况符合募集资金使用计划，不存在募集资金 管理违规行为。

4、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2013年度募集资金项目的资金使用未发生变更。

5、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金的使用 不存在违规情形。

（二）保荐机构主要核查程序

保荐机构通过相关资料审阅、现场核查、沟通访谈等多种形式对浙江永强募 集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容

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招商证券股份有限公司关于浙江永强集团股份有限公司持续督导期相关事项的意见

包括：审阅公司三届七次董事会会议审议通过的《浙江永强集团股份有限公司关 于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《浙江永强集团股份有限公司募集资金年度使用情况鉴证报告》（天 健审【2014】1992 号）、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集 资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金投资项目的建设情 况、实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、 律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。

（三）保荐机构意见

保荐机构经核查后认为，浙江永强2013 年度募集资金使用和管理规范，以 募集资金补充流动资金已履行了相关程序，并及时履行了相关信息披露义务，募 集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对《浙江永强集团股份有 限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》无异议。

（以下无正文）

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招商证券股份有限公司关于浙江永强集团股份有限公司持续督导期相关事项的意见

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江永强集团股份有限公司

持续督导期相关事项的意见》之签署页）

保荐代表人签字：

江荣华 ____

程红搏 ____

招商证券股份有限公司

2014 年 4 月 3 日

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